IFLYTEK CO.,LTD. — Governance Information 2020

Apr 21, 2020

科大讯飞股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据《公司法》、《证券法》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等要求和规定，作为 科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司 2019 年度控股股东及其 他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意 见如下：

1、本报告期内未发生也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东及其关 联方非正常占用公司资金的情况。

2、报告期内公司对外担保情况：

2019 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司 提供担保的议案》。为保障公司境外全资子公司 Beyond AI, Inc.的正常经营与发展需要， 同意公司向境内银行为境外子公司 Beyond AI, Inc.申请内保外贷的业务，为其向银行贷款 提供担保，即公司向境内银行申请保函额度，由境内银行向其在境外的对应合作银行开立 融资性保函或备用信用证，并由公司境外子公司 Beyond AI, Inc.基于该融资性保函或备用 信用证向境内银行对应的境外合作银行申请贷款。本次担保总额不超过 200 万美元，担保 期限自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满。同时，公司全资子公司 IFLYTEK (INTERNATIONAL) LIMITED 为该笔贷款提供连带责任担保，担保金额不超过 200 万美 元。

2019 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外提供担保 的议案》。同意为铜陵天源股权投资集团有限公司一期建设担保和流动性支持，担保总额 不超过 2.4 亿元人民币，并由铜陵发展投资集团有限公司向公司提供同等金额、同等期限 的反担保。

2019 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公 司提供担保的议案》，为保障公司境外全资子公司 Iflytek (International) Limited 的正常经 营与发展需要，同意公司为其向合作银行申请不超过等值 30,000 万元人民币的综合授信

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

额度，并由公司为其提供连带保证责任担保；或采取公司向境内银行申请保函额度，由境 内银行向其在境外的对应合作银行开立融资性保函或备用信用证，并由公司境外子公司 Iflytek (International) Limited 基于该融资性保函或备用信用证向境内银行对应的境外合作 银行申请融资额度。担保额度为不超过等值 30,000 万元人民币。担保期限自董事会审议 通过之日起至担保合同约定届满时间为准。

2019 年 10 月 23 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续为融 资租赁、银行供应链融资业务提供担保的议案》。鉴于为融资租赁、银行供应链融资业务 提供担保的期限即将到期，同意公司继续为购买本公司产品而申请融资租赁、银行供应链 融资业务的客户提供担保，合计担保额度不超过人民币 5 亿元，担保的主债权发生期间自 董事会审议通过之日起 40 个月。

截止本报告期末，公司累计审批对外担保总额为 170,963.78 万元。基于有效的风险管 理，本报告期末，公司对外担保的实际担保余额为 30,978.33 万元，占最近一期经审计净 资产的 2.71%。不存在逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应 承担的损失等。

我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司法》和《公 司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司对外提供担保，是为 保障子公司正常经营与发展需要，或引入新的商业模式，公司为其提供担保的财务风险处 于可控的范围之内，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对 外担保审批决策及内部控制程序得到有效落实。

二、公司独立董事关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2019 年度 利润分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、 经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的。符合中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和 公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2018-2020 年）股东回 报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司 2019 年度利润分

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

配预案，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

三、公司独立董事关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审 计工作指引》及《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立 董事，现就董事会关于公司 2019 年度内部控制评价报告发表如下意见：

公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求， 内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中 亦不存在重大偏差。董事会出具的《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了 当前公司内部控制的建设及运行情况。

四、公司独立董事关于董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，我们对公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬情况进行了认真地核查， 认为：

公司 2019 年度按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，并结合公司经营 业绩制定，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定。

五、公司独立董事关于 2019 年度日常关联交易确认的专项核查意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，我们对公司 2019 年度日常关联交易情况进行了认真核查，认为：

公司 2019 年度与关联方发生商品、劳务等关联交易，上述交易均为公司实际生产经 营需要，符合公司需求。2019 年度预计的关联交易金额与实际发生金额存在部分差异， 主要原因系年初预计金额存在一定程度的不确定性，公司根据市场环境变化及实际经营需 求，业务暂未按预计完全开展；2019 年度日常关联交易预计未提前预计到的关联交易， 相关交易系根据公司经营实际需求进行，并且履行了相应的内部审批权限，不存在损害公 司和全体股东利益的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

六、公司独立董事关于 2020 年度日常关联交易的事先认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司独立董事， 本着对公司及全体股东负责的态度，我们就公司 2020 年度拟发生的日常关联交易事项发 表事前认可意见与独立意见如下：

1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的资料和 议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关 联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不 违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

2、拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允 合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事回避表决。

3、拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司 长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的 利益。

经充分论证，我们认为：公司拟与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互 惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了 公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

七、公司独立董事关于续聘 2020 年度审计机构的事前认可与独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，现就公司续聘 2020 年度审计机构发表如下意见：

在召开董事会审议上述议案之前，公司审计委员会向我们提交了审计机构的资料和议 案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。经核查，容诚会计师事务所长期从事证 券服务业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。 容诚在业务执行过程中，尽职尽责，具有较好的专业能力。从审计工作持续性、完整性以 及对公司业务熟悉程度考虑，同意公司继续聘请容诚会计师事务所为公司 2020 年的财务 审计机构，聘期一年。并同意将该项议案提交公司董事会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

八、公司独立董事关于未来十二个月预计担保的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司关于未来十二 个月预计担保的事项发表如下意见：

本次担保的对象均为科大讯飞合并报表范围内的全资子公司或控股子公司，经营状况 良好。其中安徽知学科技有限公司一季度因免费支持“停课不停学”等原因暂时亏损，天 津讯飞极智科技有限公司及安徽科大讯飞医疗信息技术有限公司尚处于业务发展初期，相 关业务具有良好的发展前景。此次提供担保有利于相关子公司筹措资金开展业务，有利于 公司长远发展。公司本次对相关控股子公司提供担保，该等控股子公司的其他股东未提供 同等比例的担保，系由于公司和全资子公司对相关控股子公司在经营管理、财务、投资、 融资等方面均能有效控制，公司和全资子公司具有充分掌握与监控被担保控股子公司现金 流向的能力，财务风险处于公司可有效控制的范围之内；且公司对相关控股子公司提供担 保有利于保证其正常的生产经营需要和持续、稳健发展，符合公司的整体利益，公司对其 担保不会损害公司和全体股东的利益。

九、公司独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权 激励》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，在进行 事前充分核实后，就公司关于回购注销部分已授予限制性股票的事项发表独立意见如下：

由于部分激励对象因当选职工监事、离职或考核不合格等原因，公司将对上述激励对 象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激 励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股 票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。不会影响公司限制性股票激励计划的继续实 施。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审 议。

十、公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条 件成就的独立意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权 激励》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，在进行 事前充分核实后，就公司关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条 件成就的事项发表独立意见如下：

公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性 股票激励计划（草案）及摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规 定，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对 象可解除限售的限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激 励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划首次授予第 二个解除限售期解除限售相关事宜。

十一、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，对公司会计政策变更 事项进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，本次会计政策变 更预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对当期和会计政策变更之前公司财 务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序， 符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。

独立董事：赵旭东、张本照、赵惠芳、刘建华 二〇二〇年四月二十日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==