IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 18, 2021

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2021-096

科大讯飞股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“本公司”）拟与普通合伙人合肥科 讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥科讯”），及有限合伙人田明、曹 仁贤、陈先保、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司、三亚高卓佳音信息科技合伙企业 （有限合伙）、郭子珍、魏臻、朱庆龙和吴华峰等共同出资设立合肥连山创新产业投资基 金合伙企业（有限合伙）（以工商核定名称为准）（以下简称“本基金”）。其中科大讯飞拟 以自有资金作为本基金的有限合伙人出资11,000 万元，占本基金总认缴出资额的22%。

本基金的管理人为合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥科

• 讯”）。合肥科讯为中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，备案号为P1069150。 合肥科讯同时为本基金的普通合伙人。

• 本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

• 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次对外投资事项不构成关联交

易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方情况介绍

1、专业投资机构基本情况

普通合伙人基本情况如下：

• 1) 机构名称：合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2) 成立时间：2017 年12 月27 日

• 3) 注册地：合肥市高新区习友路3333 号中国(合肥)国际智能语音产业园研发中心楼 609-137 室

4) 组织形式：有限合伙企业

• 5) 执行事务合伙人：合肥科讯顶立企业管理有限公司

6) 股东/合伙人情况：

							与上 市公 司关 联关 系
		投资 规模 （万 元）			法定代 表人/执 行事务 合伙人
序 号			投资 比例	企业 类型
	投资人					主营业务
1	合肥科讯 顶立企业 管理有限 公司	10	1.00%	有限 责任 公司	徐景明	企业管理服务及咨询;软件技术开发、 推广、转让、咨询服务;财务咨询(未 经金融监管部门批准,不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业 务)(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)	无
2	三亚高卓 佳音信息 科技合伙 企业（有 限合伙）	990	99.00%	有限 合伙 企业	徐景明、 王仁华	软件技术开发、推广、转让、咨询服 务;企业管理服务及咨询;财务咨询; 会议服务。	无
合计		1000	100.00%

• 7) 主要投资领域：合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为备案的基金管 理人，主要投资方向为投资及作为管理人管理中国境内外人工智能、生命科技、 智能制造、新能源、新消费等科技创新相关产业方向的投资基金。

• 8) 管理人基本情况：同普通合伙人。

2 、其他参与设立投资基金的投资人情况

							与 上 市 公 司 关 联 关 系
					法定代表 人/ 执行 事务合伙 人
		投资规 模（万 元）
序 号				投资人 类型
	投资人		投资比例			主营业务
1	田明	11000	22.00%	自然人	--	--	无
2	曹仁贤	11000	22.00%	自然人	--	--	无
3	陈先保	6000	12.00%	自然人	--	--	无
4	郭子珍	2000	4.00%	自然人	--	--	无
5	魏臻	1000	2.00%	自然人	--	--	无
6	朱庆龙	1000	2.00%	自然人	--	--	无
7	吴华峰	1000	2.00%	自然人	--	--	无

							与 上 市 公 司 关 联 关 系
					法定代表 人/ 执行 事务合伙 人
		投资规 模（万 元）
序 号				投资人 类型
	投资人		投资比例			主营业务
8		3000	6.00%		宋礼华	一般项目：医学研究和试验发 展；专用化学产品制造（不含 危险化学品）；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；技 术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推 广；细胞技术研发和应用；第 一类医疗器械生产；第一类医 疗器械销售；第二类医疗器械 销售；化妆品批发；化妆品零 售；日用品销售；工艺美术品 及礼仪用品销售（象牙及其制 品除外）；文具用品零售；文 具用品批发；电子产品销售（除 许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项 目）许可项目：药物临床试验 服务；药品生产；药品零售； 药品批发；药品进出口；货物 进出口；技术进出口；第二类 医疗器械生产；第三类医疗器 械生产；第三类医疗器械经营； 化妆品生产；食品经营（销售 预包装食品）；食品经营（销 售散装食品）；保健食品销售； 酒类经营（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	无
	安徽安科 生物工程 (集团)股 份有限公 司
				股份有 限公司 （上 市）
9	三亚高卓 佳音信息 科技合伙 企业（有 限合伙）	2800	5.60%		徐景明	软件技术开发、推广、转让、 咨询服务；企业管理服务及咨 询；财务咨询；会议服务。	无
				有限合 伙企业
10	合肥科讯 创业投资 管理合伙 企业（有 限合伙）	200	0.40%		合肥科讯 顶立企业 管理有限 公司	投资管理;资产管理;投资咨 询;创业投资。	无
				有限合 伙企业
合计		39000	78.00%

3、关联关系及其他利益关系说明

合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系或利益安排；

与本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参 与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；无直接或间接持有本公司股份、亦无持有 本公司股份的计划。本公司与各投资主体均不存在关联关系。

三、基金情况介绍

1、基金简介

• 1) 基金名称：合肥连山创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定名称为 准）

• 2) 基金规模：认缴出资总额人民币伍亿元（￥500,000,000）

• 3) 组织形式：有限合伙

• 4) 出资方式：科大讯飞作为有限合伙人，以自有资金认缴基金份额为11,000 万元人 民币；合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，认缴基金 份额为200 万元，占基金总认缴出资额的0.4%，剩余部分由其他有限合伙人出资。

• 5) 出资进度：第一期出资金额为各合伙人认缴出资额的50%，第二期出资金额为各 合伙人认缴出资额的50%。

• 6) 存续期限：4+3 年，其中投资期4 年，退出期3 年。

• 7) 退出机制：基金所投资项目主要以首次公开发行股票（IPO）、并购重组（M&A）、 股权转让等方式退出。

• 8) 会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。

• 9) 投资方向：本合伙企业主要通过对中国境内外人工智能、生命科技、智能制造、 新能源、新消费等科技创新相关产业方向的企业进行股权、准股权及可转换债权 投资，实现资本升值。

2、关联关系及其他利益关系说明

本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不 存在参与投资基金份额认购及在投资基金中任职的情况。

四、有限合伙协议的主要内容

1、管理和决策机制

• i. 基金设立投资决策委员会，作为基金投资决策的最高权力机关。投资决策委员会 的职责为：

• 1) 制定投资方针，对普通合伙人指定的投资团队提交的项目及投资方案进行评估审 议，并提出明确的投资决策意见；

• 2) 审议普通合伙人指定的投资团队提交的投资项目退出方案，提出明确的决策意见 或操作建议意见；

• 3) 审议普通合伙人提交的投资项目风险动态分析报告，对普通合伙人风险、管理状 况和风险管理能力进行评估，提出完善普通合伙人风险管理和内部控制的建议；

• 4) 审议普通合伙人提交的项目清算与处置方案、项目盈利分配方案；

• 5) 向普通合伙人提出支持或否决有关对投资项目的投资或退出的意见。

• ii. 基金设咨询委员会，对下列事项有以下权力：

• 1) 根据基金合伙协议的约定就普通合伙人向非关联方转让合伙权益进行表决；

• 2) 根据基金合伙协议约定的关联交易相关的事项进行表决；

• 3) 提供普通合伙人寻求的、与合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的其他建议和 咨询；

• 4) 对其他本协议约定的应由咨询委员会决议的事项进行审议。

• 2、各投资人的合作地位及权利义务

• i. 普通合伙人的权利

• 1) 改变本合伙企业名称或注册地址；

• 2) 在最后交割日之前接纳后续合伙人；

• 3) 聘任本合伙企业的经营管理人员；

• 4) 批准违约合伙人提出的关于全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约 责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议的申请；

• 5) 订立和修改管理协议、托管协议；

• 6) 代表本合伙企业对外签署文件；

• 7) 变更其委派至本合伙企业的代表；

• 8) 委派投资决策委员会成员；

• 9) 与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定， 前提是该等附属协议不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害或增加任何负 担；

• 10) 同意任何有限合伙人向第三人转让有限合伙权益；

• 11) 采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

• 12) 法律及基金合伙协议的约定授予的其他职权。

• ii. 普通合伙人的义务

• 1) 办理本合伙企业的设立、备案、变更等事宜，向有关部门申请备案、登记注册及 变更、领取营业执照等事宜；

• 2) 办理其他与本合伙企业设立和变更相关的事；

• 3) 按基金合伙协议的约定按期缴纳出资。

• iii. 有限合伙人的权利

• 1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

• 2) 对企业的经营管理提出建议；

• 3) 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

• 4) 获取经审计的合伙企业财务会计报告；

• 5) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

• 6) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

• 7) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自 己的名义提起诉讼；

• 8) 依法为合伙企业提供担保。

• 9) 法律及基金合伙协议授予的其他权利。

• iv. 有限合伙人的义务

• 1) 按合伙协议的约定缴纳出资并承担合伙协议项下有限合伙人应承担的义务；

• 2) 协助普通合伙人办理本合伙企业的设立、备案、变更等事宜，包括但不限于向有 关部门申请备案、登记注册及变更等事宜；

• 3) 协助办理其他与本合伙企业设立和变更相关的事宜。

• 4) 除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙 企业的名义开展任何业务。

• 5) 普通合伙人依本条获得授权可自行签署及代表有限合伙人签署相关法律文件并办 理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变 更登记相关法律文件的，有限合伙人应按普通合伙人的指示签署工商变更登记所 需法律文件，但不得损害有限合伙人的利益或者增加有限合伙人的负担。

• 6) 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项，普通合伙人根据本协议自行作出决 议的事项和普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限 合伙人应按普通合伙人的指示签署相关法律文件。

• 3、管理费与收益分配机制

• i. 管理费收取规则如下：

投资期内（即自基金成立之日起 4 年内），基金每年应向基金管理人支付相当于基金 总实缴出资额之 1.5％的管理费。

退出期内（即自基金成立之日起 5-7 年内），基金每年应向基金管理人支付尚未收回 投资成本项目其投资成本 1%的管理费。

• ii. 收益分配机制如下：

• 1) 首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至全体合 伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其截至该分配时点缴付至合伙 企业、且尚未获得返还的累计实缴出资额（包括但不限于截至该时点所有已发生 的合伙企业营运费用、筹建费用（如适用）及投资成本）；

• 2) 其次，在满足本条（1）项后收到的项目可分配现金，优先支付给所有有限合伙人， 直至相关有限合伙人收到的现金按用资期年收益率达到 8％（单利，下同）的优 先投资回报。

• 3) 在满足前（1）、（2）条分配顺序的前提下，项目可分配现金可向普通合伙人分配， 普通合伙人最多（保证有限合伙人取得按用资期年收益率 8％的优先投资回报水 平前提下）可获得基金投资收益总额的 15％。

• 4) 再次，如满足上述分配之后，项目可分配现金仍有余额，且基金的净收益率（单 利）≤15%，则按 15%和 85%的比例在普通合伙人和全体有限合伙人之间进行分 配；

• 5) 从次，如仍存在有项目可分配现金，且 25%≥基金年化净收益率（单利）＞15%， 则按 20%和 80%的比例在普通合伙人和全体有限合伙人之间进行分配；

• 6) 最后，在完成上述分配之后，且基金年化净收益率（单利）＞25%，合伙企业剩 余的项目可分配现金按全部净收益 25%和 75%的比例在普通合伙人和全体有限合 伙人之间进行分配。

• 4、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

人工智能技术正深入渗透到社会生活的方方面面，促进各行业的深刻变革。在这个过 程中，本公司一方面立足源头技术创新，加大在数据、算法等人工智能核心技术持续投入， 并在教育、医疗、智慧城市、消费级智能硬件等核心赛道增强应用能力；另一方面，本公 司也通过投资的方式持续构建人工智能产业生态，在未来具备较大应用潜力的前瞻性领域 提前布局，通过人工智能技术的赋能不断促进生态的扩张。

通过与专业机构及产业投资伙伴的深度合作，将增强公司对优质项目的投资布局和持 续跟踪能力，与本公司的核心技术与主赛道形成优势互补；同时，促进本公司的人工智能 技术和产业优势，与其他产业投资人在生命科技、新能源、智能制造、新消费等领域的产 业资源优势结合，深化人工智能技术在新领域应用的探索，提升对被投企业的赋能支持能 力；同时，分散并降低在新领域投资的风险。

2、存在的风险

股权投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期； 此外，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种 因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

股权投资基金寻找候选投资标的及退出的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导 致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。

针对上述潜在的风险，公司将和其他合作伙伴一起，在充分发挥合作各方在项目来源、 投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同普通合伙人进行投资项目的挖掘、筛 选、立项、投资实施、投后监管等工作，并通过技术和产业生态优势为投资项目赋能，在 推进讯飞生态建设同时，促进被投企业发展，合理降低潜在风险。

3、对公司的影响

本次投资有利于公司加强与国内外前沿技术发展和产业应用的交流，充分利用公司及 其他产业投资人的技术和产业资源进行优质项目的发掘与培育，并推动人工智能在各行业 应用的深度融合和广泛落地，扩展公司在国内外人工智能相关产业投资布局，加速构建公 司产业生态。

六、其他说明

本次合作投资事项尚不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。公司本次与专业 投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、备查文件

《合肥连山创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十一月十九日