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Apr 19, 2021

科大讯飞股权激励法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司

回购注销部分已授予限制性股票相关事项的

法律意见书

天律证2021 第305 号

致：科大讯飞股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司 （以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法 律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出 具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次回购注销部 分限制性股票是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票事项有关的法律问题 出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见 书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的 报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或

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默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当 资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿 承担相应的法律责任。

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票必备的法定 文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行 了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权

（一）首期限制性股票激励计划

1、2017 年1 月15 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《科 大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“首期 限制性股票激励计划”）、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有 关事项的议案》。同日，独立董事就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资 格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股 东利益的情形等发表了独立意见。

2、2017 年1 月15 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《科 大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《科大讯飞股份有限公司限 制性股票激励计划之激励对象人员名单》，一致认为，激励对象具备《公司法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管 理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017 年2 月8 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授

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权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次 限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，并在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2017 年4 月17 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予 数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》， 将限制性股票授予价格调整为13.695 元/股，将首次授予限制性股票的数量调整 为6,264.4 万股。还决定以2017 年4 月21 日为授予日，向926 名激励对象授予 6,264.4 万股限制性股票。

5、2018 年2 月6 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第 九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制 性股票的议案》，决定以2018 年2 月6 日为授予日，向436 名激励对象授予700 万股限制性股票。

6、2018 年3 月27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事 会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因激 励对象白凡、陈彬彬、陈凌辉、陈元林、党佳欢、邓平、丁雪松、胡娜、李慧、 梁浩、梁修存、刘青文、梅瑞、孙昌年、万利、韦含宇、魏远明、吴涛、吴旭曌、 许适、薛明、颜升、张敬、张凯、张梦翼、张伟、周超、朱泓等28 名激励对象 离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限 制性股票合计37.33 万股进行回购注销，回购价格为13.695 元每股。

7、2018 年5 月13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017 年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为 19.847 元/股，授予数量调整为1,050 万股。

8、2018 年8 月16 日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工 作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于 部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411 人，股份 数量调整为1,005 万股。

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9、2019 年4 月18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关 于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的激励 对象中有部分员工离职或考核不合格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限 售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票激励计划首次授予 部分回购注销限制性股票1,102,860 股；预留部分回购注销限制性股票250,330 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对限制性股票的激励 对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

10、2019 年4 月18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。同意根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司 限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就，公司限 制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 27,476,730 股。公司监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确 认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期 的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。公司独立董事就此事项发表 了独立意见。

11、2019 年7 月22 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同 意根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股 票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就。公司监事会对解 除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限 制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办 理解除限售手续。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

12、2019 年7 月22 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意由于公司限制性股票激励计划的 激励对象中有部分员工离职或不再具备激励资格，公司对该等激励对象已授予但 尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票激励计

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划首次授予部分回购注销限制性股票515,235 股；预留部分回购注销限制性股票 87,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对限制性股 票的激励对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

13、2020 年4 月20 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回 购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对 象中有部分员工当选职工监事、离职或考核不合格等原因，公司对上述激励对象 已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股 票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票429,150 股；预留部分回购注销限 制性股票273,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对 限制性股票的激励对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

14、2020 年7 月31 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于限 制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据 公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励 计划预留部分第二个解除限售期解除限售的条件已成就。

15、2021 年4 月18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司首期限制性股票激励计划的 激励对象中有部分员工因离职等原因失去激励对象资格，公司将对上述激励对象 已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。

（二）第二期限制性股票激励计划

1、2020 年9 月18 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯 飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期限制性 股票激励计划”），拟向1,942 名激励对象授予限制性股票2,727.27 万股，涉及 的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.2409%；授予价格为18.28 元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的 独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划 规定的激励对象范围。

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2、2020 年10 月9 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会审议通过了《科 大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股 份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准， 董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

3、2020 年10 月26 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关 于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励 对象杨克志等9 名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划 激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9 名人员拟获授的限 制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票 激励计划的激励对象人数调整为1,933 人，授予限制性股票的数量调整为 2,722.42 万股。同日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期 限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。

4、2021 年4 月18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划 的激励对象中有部分员工因离职或考核不合格等原因，公司将对上述激励对象已 授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销 部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《首期限制 性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。

二、关于本次限制性股票回购的原因、数量和价格

（一）首期限制性股票激励计划首次授予回购注销情况

根据《管理办法》、《首期限制性股票激励计划》的规定，当激励对象发生因 个人原因离职等情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注 销。公司首期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有18 人因离职已不 再具备激励资格。公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的首 期限制性股票合计281,520 股进行回购注销，回购价格9.13 元/股。

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（二）首期限制性股票激励计划预留部分回购注销情况

根据《管理办法》、《首期限制性股票激励计划》的规定，当激励对象发生因 个人原因离职等情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注 销。公司首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，有13 人因离职，已 不再具备激励资格，公司将根据相关规定，对上述激励对象已授予但尚未解除限 售的限制性股票合计91,800 股进行回购注销，回购价格19.847 元/股。

（三）第二期限制性股票激励计划回购注销情况

根据《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划》的规定，当激励对象发生 因个人原因离职等情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购 注销。公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 36 人因离职 已不再具备激励资格。公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分 的首期限制性股票合计 231,500 股进行回购注销，回购价格 18.28 元 / 股。

根据第二期限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年 度考核 C 档及以上解除该次应解除限售部分的 100% ；考核 D 档解除该次应解除 限售部分的 60% ，其余 40% 公司回购注销；考核 E 档解除限售 0% ，公司 100% 回 购注销。根据公司 2020 年度的员工年度绩效考核结果，有 1 人考核为 D ，其第 一个解除限售期的限制性股票 40% 由公司回购注销，回购注销数量为 600 股，回 购价格 18.28 元 / 股。

综上，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票 281,520 股；首期限制性股票激励计划预留部分回购注销限制性股票 91,800 股； 第二期限制性股票激励计划回购注销限制性股票 232,100 股。本次回购注销已授 予但尚未解除限售的限制性股票合计 605,420 股，占公司总股本比例为 0.0272% 。

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票系根据《首期限 制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的相关规定进行的，回购注 销限制性股票的原因和数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划》《第二期限 制性股票激励计划》的有关规定。

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三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶 段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股 票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限 制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需 按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

（以下无正文）

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（本页为法律意见书签署页，无正文）

本法律意见书于二〇二一年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢 贤 榕

经办律师：费 林 森

冉 合 庆