IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2021-006

科大讯飞股份有限公司

关于2021 年度非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不低于59,559,262 股（含本数）且不超过77,427,039 股（含本数），最终发行数量以中国证券监督管理委员 会核准的为准（以下简称“本次非公开发行”），其中公司实际控制人成员刘庆峰先生拟认 购不低于53,603,336 股（含本数）且不超过71,471,113 股（含本数），拟认购金额不低 于180,000 万元（含本数）且不超过240,000 万元（含本数）；刘庆峰先生控制的安徽言 知科技有限公司（以下简称“言知科技”）拟认购股数5,955,926 股，拟认购金额 199,999,995.08 元。由于刘庆峰先生为公司董事长、总裁，根据《股票上市规则》10.1.5 条之规定，刘庆峰先生为本公司的关联自然人；言知科技系公司董事长、总裁刘庆峰先生 直接控制的企业，根据《股票上市规则》10.1.3 条之规定，言知科技为本公司的关联法人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

公司于 2021 年 1 月 18 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于本次非公 开发行股票构成关联交易的议案》，审议本议案时关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避了 对本议案的表决。公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。 二、关联方基本情况

1、刘庆峰

刘庆峰先生，48 岁，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士，科大讯飞创始人， 中国科学技术大学兼职教授、博导，十届、十一届、十二届、十三届全国人大代表，中国 科学院人工智能产学研创新联盟联合理事长、语音及语言信息处理国家工程实验室主任，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

中国语音产业联盟理事长。现任公司董事长、总裁，同时担任安徽信息工程学院董事长、 安徽言知科技有限公司董事长、北京外研讯飞教育科技有限公司董事长。因突出的科技创 新和产业成就，荣获“2013 CCTV 中国经济年度人物”、“2017 十大经济年度人物”、“改 革开放 40 年百名杰出民营企业家”等荣誉。刘庆峰不属于失信被执行人。

身份证号码：34010419*015

住所：安徽省合肥市蜀山区

2、言知科技

公司名称：安徽言知科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘庆峰 注册资本：231,836.8571 万元 统一社会信用代码：91340100MA2UCURU2J

地址：合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼 611-244

经营范围：软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产品、通讯 设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务及咨询；财税咨询；科技企 业创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

言知科技的股权结构为：刘庆峰持股 75.48%；安徽省三重一创产业发展基金有限公 司持股 7.99%；合肥市创业投资引导基金有限公司持股 7.99%；合肥言三智能科技合伙企 业（有限合伙）持股 1.92%；合肥原达科技合伙企业（有限合伙）持股 1.81%；合肥言二 智能科技合伙企业（有限合伙）持股 1.70%；合肥言壹智能科技合伙企业（有限合伙）持 股 1.60%；合肥言四智能科技合伙企业（有限合伙）持股 1.51%。因公司实际控制人成员 刘庆峰先生目前持有言知科技 75.48%的股权，言知科技系刘庆峰先生控制的企业，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条之规定，言知科技为本公司的关联法人。言知 科技不属于失信被执行人。

截止 2020 年 12 月 31 日，言知科技的总资产为 314,981.46 万元，净资产为 293,767.05

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

万元，2020 年度营业收入为 2,776.01 万元，净利润为 15.15 万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

刘庆峰先生拟认购不低于53,603,336 股（含本数）且不超过71,471,113 股（含本数）， 拟认购金额不低于180,000 万元（含本数）且不超过240,000 万元（含本数）；言知科技 拟认购股数5,955,926 股，拟认购金额199,999,995.08 元。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即 2021 年 1 月 19 日）。

本次发行价格为 33.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金 转增股本，调整后发行价格为 P1。

五、交易合同的主要内容

• （一）协议主体与签订时间

甲方：科大讯飞股份有限公司

乙方：刘庆峰先生、言知科技

签订时间：2021 年 1 月 18 日

（二）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

• 1、认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• 2、发行价格：本次发行的价格为 33.58 元/股，定价基准日为科大讯飞第五届董事会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日科大讯飞股票均价的 百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如科大讯飞实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

3、认购数量、认购方式和认购款总金额：甲方本次发行新股不低于 59,559,262 万股 （含本数）且不超过 77,427,039 股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发 行的股份，拟募集资金总额不低于 200,000 万元且不超过 260,000 万元，其中刘庆峰先生 认购不低于 53,603,336 股（含本数）且不高于 71,471,113 股（含本数），认购款金额不低 于 180,000 万元人民币（含本数）且不高于 240,000 万元人民币（含本数）；言知科技认购 5,955,926 股，认购款金额为 199,999,995.08 元人民币。

本次发行的股票数量依据发行价格调整，若科大讯飞在本次发行董事会决议日至发行 日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进 行调整，刘庆峰先生、言知科技认购股票数量亦将进行相应调整。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减 的，甲方有权单方调减刘庆峰先生、言知科技认购款金额，届时刘庆峰先生、言知科技认 购股票数量根据调减后的认购款金额相应调整。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲 方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入 保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商） 扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本 次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）合同的生效条件和生效时间

1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

• （1）本次发行经甲方股东大会审议通过；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（2）本次发行取得中国证监会的核准。

（四）违约责任条款

1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议 约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、 规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规 定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴 纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

• 2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门

• 开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

• 3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致

• 本协议不能履行，双方均不负违约责任。

六、关联交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

• 1、提高公司实际控制人持股比例，巩固公司控制权

本次发行前，公司实际控制人刘庆峰先生和科大控股控制的表决权比例如下：

		股份数量（万股）	占比
实际控制人控制 的表决权	刘庆峰	9,785.18	4.40%
	言知科技	5,130.00	2.31%
	科大控股	8,349.78	3.75%
	刘庆峰拥有的其他15 人表决权 合计	12,717.40	5.72%
	合 计	35,982.37	16.17%

刘庆峰先生直接持有公司 4.40%股份，通过言知科技持有公司 2.31%股份，通过表决 权委托方式获得公司 5.72%股份的表决权，一致行动人科大控股持有公司 3.75%股份，公 司实际控制人刘庆峰先生和科大控股合计控制公司 16.17%股份的表决权，处于较低水平。 公司从事的人工智能行业属于国家重点发展的战略新兴产业，并且拥有大量自主研发的核 心知识产权，是国内人工智能行业的领军企业之一，拥有稳定的控制权对公司能否保持长 期健康发展非常重要。公司实际控制人刘庆峰先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

次非公开发行股票，刘庆峰先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决权比例均可得到 提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控 制人认购公司非公开发行股票彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心， 有利于公司长期稳定发展。

2、拥抱时代赋予的历史性机遇，满足公司业务快速发展带来的营运资金需求

人工智能将是引领未来发展的战略性突破口。近年来，科大讯飞人工智能战略布局成 果不断显现，在国内重点省份和地市形成了深厚的行业应用积累，正在加速推进行业应用 落地，形成产业布局。基于良好的应用成效与示范验证，公司业务保持高速发展态势，营 业收入逐年快速增长。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 54.45 亿 元、79.17 亿元和 100.79 亿元，三年营业收入复合增长率为 36.06%。

随着公司经营规模的不断扩大，特别是行业应用落地的进程加快，营运资金需求也日 益增加。通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面，使公司的资金实力获得进一步 提升，有利于优化公司资本结构，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，进一步满足 核心业务增长与业务战略布局需要，有利于公司在快速发展的人工智能行业抢抓战略先 机；另一方面，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，有利于公 司的健康可持续发展。

（二）本次交易对公司的影响

• 1、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

• （1）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

本次发行完成后，公司的流动资金将得到一定程度的补充，有利于降低公司资产负债 率，优化公司资本结构，降低公司财务费用，提升公司抗风险能力，满足公司业务日益发 展对流动资金的需求。

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发 生变更。

• （2）本次发行对公司章程的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次非公开发行股份数量不低于 59,559,262 股（含本数）且不超过 77,427,039 股（含 本数）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公 司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（3）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露 义务。

（4）本次发行对股东结构的影响

按照本次非公开发行股票数量上限测算,本次发行前后，公司主要股东控制表决权数 量及比例变化情况如下：

	股东	本次发行前		本次发行后
		股份数量（万股）	占比	股份数量（万股）	占比
实际控制 人控制的 表决权	刘庆峰	9,785.18	4.40%	16,932.29	7.35%
	言知科技	5,130.00	2.31%	5,725.59	2.49%
	刘庆峰拥有的其他15 人表决权合计	12,717.40	5.72%	12,717.40	5.52%
	科大控股	8,349.78	3.75%	8,349.78	3.63%
	合 计	35,982.37	16.17%	43,759.81	18.99%
中国移动通信有限公司		25,796.74	11.60%	25,796.74	11.21%
其他A股股东		160,694.66	72.23%	160,694.66	69.80%
总 计		222,473.77	100%	230,216.48	100%

本次发行前，公司的实际控制人是刘庆峰先生及科大控股，合计控制公司 35,982.37 万股股份的表决权，控制表决权的比例为 16.17%。

本次非公开发行股票数量不低于 59,559,262 股（含本数）且不超过 77,427,039 股（含 本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制 表决权的比例变为 18.99%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

（5）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

一步优化。公司通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面有利于提高公司的抗风险 能力，另一方面有利于公司在快速发展的人工智能行业积极把握时代机遇和战略先机，充 分应对国际竞争，引领行业发展。

• 2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

• （1）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率下降， 流动比率、速动比率上升，资本结构更加优化，自有资金实力将得到进一步提升。

（2）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司快速发展面临的营运资金压力将得到有效缓解，有利于公司进 一步拓展主营业务的发展空间，积极把握人工智能行业的时代机遇和战略先机，巩固和提 升公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（3）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本次募集资金有助于 缓解公司业务快速发展带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展。随着公司主营业务的 快速发展，公司的盈利能力将进一步提升，经营活动产生的现金流入量也将逐步增加。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况

本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

• 4、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用 的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形， 亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

• 5、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并）为 44.77%。按照本次募集资金总

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

额上限测算，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所 下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。

七、最近 12 个月与该等关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

最近 12 个月，公司与刘庆峰先生未发生关联交易，与言知科技已发生各类关联交易 总金额为 8660.7472 万元（含公司 2020 年 12 月 22 日已披露的的与言知科技子公司安徽 聆思智能科技有限公司 8,495.5584 万元关联交易）。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

二〇二一年一月十九日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==