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Oct 26, 2020

安徽天禾律师事务所 科大讯飞法律意见书

安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司

向激励对象授予限制性股票相关事项的

法律意见书

[2020]天律证字第731 号

致：科大讯飞股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司 （以下简称“科大讯飞股份有限公司”或“公司”）的委托，已于2020 年9 月 11 日出具了《关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意 见书》。因公司于2020 年10 月26 日召开第五届董事会第八次会议并审议通过了 《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票 的议案》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 就本次限制性股票激励计划限制性股票授予相关事宜（以下简称“本次激励计划 限制性股票授予事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞股份有限公司已经发生或存 在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证。

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安徽天禾律师事务所 科大讯飞法律意见书

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞股份有限公司本 次激励计划限制性股票授予是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法 律意见。

4、本法律意见书仅就限制性股票授予事项有关的法律问题出具法律意见， 并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会 计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不 意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对 于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿 承担相应的法律责任。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划限制性股票授予必备的法定 文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划限制性股票授予所涉及的有关事实进行 了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次股权激励计划限制性股票授予事项的批准和授权

1、2020 年9 月18 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《科 大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《科大讯飞 股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立 董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查， 认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围。

2、2020 年10 月9 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》《科大讯 飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了 批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

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3、2020 年10 月26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，调整后， 第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1933 人，授予限制性股票的 数量调整为2722.42 万股。监事会对公司第二期限制性股票激励计划调整后的激 励对象名单和授予数量进行了再次确认。

4、2020 年10 月26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议 案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就， 公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020 年10 月28 日，向1,933 名激励 对象授予2722.42 万股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划 限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《科大讯飞股 份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 的有关规定。

二、本次限制性股票的授予日

根据公司2020 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确 定本次激励计划限制性股票具体的授予日。2020 年10 月26 日，公司召开第五 届董事会第八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成 就暨向激励对象授予限制性股票的议案》，决定以2020 年10 月28 日为授予日。 同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的本次激励计划的授予日， 并同意向激励对象授予限制性股票。经核查，前述授予日为交易日。

本所律师认为，该授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

三、关于本次限制性股票的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，在同时满足下列授予条 件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

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（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经查阅公司截至2019 年12 月31 日的《审计报告》、登陆中国证监会及深圳 证券交易所网站查询公开信息，获得公司的确认，本所律师认为，截至本法律意 见书出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制 性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激 励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予相关事项已经

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取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象等符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划 （草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。本次限制性股票的 授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

（以下无正文）

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（以下无正文，为安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司向激励对 象授予限制性股票相关事项的法律意见书之签署页）

本法律意见书于二〇二〇年十月二十六日在安徽省合肥市签署。

本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢 贤 榕

经办律师：费 林 森

冉 合 庆

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