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Sep 18, 2020

科大讯飞第二期限制性股票法律意见书 安徽天禾律师事务所

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划

之法律意见书

2020 皖天律证字第636 号

致：科大讯飞股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法 律、法规和规范性文件以及《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有 限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的委托，指派本所费林森、冉合庆律 师作为经办律师，为公司实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励 计划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前科大讯飞已经发生或存 在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次激励计划是 否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、 是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响 的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。 本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介 机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出

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任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出 评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿 承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他 目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意 见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再 次审阅并确认。

7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材 料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具如下法律意见：

一、科大讯飞实施本次激励计划的主体资格和条件

（一）科大讯飞系依法设立并有效存续的上市公司

经核查，科大讯飞前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司，成立于1999 年12 月，2007 年4 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，科大讯飞现持 有安徽省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91340000711771143J。

2008 年5 月，经中国证监会证监发行字[2008]476 号文批准，科大讯飞首次 向社会公开发行2,680 万股社会公众股（A 股），并在深圳证券交易所中小企业 板挂牌上市交易，证券简称为“科大讯飞”，股票代码为A 股002230。

本所律师认为，科大讯飞系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具之日不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）科大讯飞不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 经科大讯飞确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定 的下列不得实施股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，科大讯飞具备《管理办法》所规定的实施本次激励计 划的主体资格和条件。

二、本次激励计划的主要内容

2020 年9 月18 日，科大讯飞第五届董事会第七次会议审议通过《科大讯飞 股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”），对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依 据和范围、激励计划具体内容、本次激励计划的相关程序、公司与激励对象各自 的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项 进行了规定。

经对本次激励计划内容的逐项核查，本所律师发表意见如下： （一）本次激励计划的目的

科大讯飞实施本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励 机制，通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的 目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定依据

本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励 对象为目前公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层 管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公

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司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、激励对象范围

激励对象共1,942 人，包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、 中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。以上激励 对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本次激励计 划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

2020 年9 月18 日，公司召开第五届监事会第五次会议对激励对象名单进行 了核实，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易 所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定 不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经公司确认并经本所律师核查，本次激励对象中不包括公司独立董事、监事、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的

有关规定。

• （三）本次激励计划的标的股票数量及来源

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1、经核查，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票27,272,700 股，涉 及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.2409%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过本次激励计划公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公告时公司股 本总额的1%。

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

人员 类型	姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
高级管 理人员	段大为	副总裁	30	1.10%	0.0136%
	汪明	财务总监	6	0.22%	0.0027%
其他1940名核心骨干			2691.27	98.68%	1.2245%
合计			2727.27	100%	1.2409%

注：上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的科大讯 飞A 股普通股。

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通 过激励计划获授的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。本次激励计划所 涉及的标的股票系通过公司向激励对象定向发行股票方式解决，属于法律、行政 法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 经核查，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 具体规定如下：

1、有效期

本次激励计划的有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

2、授予日

本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司 董事会确定。自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60 日内，公司按相 关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管

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理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。公司未能在60 日内完 成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本次激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公告前30 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公

• 告日期的，自原预约公告日前30 起算，至公告前1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发生过 减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起 推迟6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12 个月、24 个月和36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

示：
解除限售期	解除限售时间	解除限售数量占获授限 制性股票数量比例
第一个 解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

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而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、禁售期

本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排、禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十 二条、第二十四条、第二十五条规定的要求。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 1、授予价格

本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股18.28 元，即满足授予条件 后，激励对象可以每股18.28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股 票。

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2、授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价每股35.35 元的 50%，为每股17.675 元；

• （2）本次激励计划公告前120 个交易日公司股票交易均价每股36.551 元的

• 50%，为每股18.2755 元。

本所律师认为，公司本次激励计划规定的限制性股票的授予价格和授予价格 的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件

经核查，《激励计划（草案）》对激励对象的授予与解除限售条件作了明确的 规定：

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解 除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解

除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票应当由公司回购注销。

（3）对于按照本次激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核 目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2019 年为基准年度，在2020 至 2022 年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核 目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019年营业收入为基数，公司2020年营 业收入增长率不低于25%
第二个解除限售期	以2019年营业收入为基数，公司2021年营 业收入增长率不低于50%
第三个解除限售期	以2019年营业收入为基数，公司2022年营 业收入增长率不低于75%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制

性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（4）个人绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

本所律师认为，《激励计划（草案）》及考核办法对限制性股票的授予和解除 限售条件作出了相应的规定，以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的条 件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二 十五条、第二十六条规定的有关要求。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

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（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

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（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》 和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的 调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九 条规定的有关要求。

（八）本次激励计划的有关程序

经核查，本次激励计划规定了有关程序：

1、本次激励计划实施程序

（1）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励 计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股 东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和 回购工作。

（2）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于上市公司的持续发 展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监 事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、 是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见。

（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上 市公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

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（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办 法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议 股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应 当回避表决。

（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的 授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

2、限制性股票的授予程序

（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相 关协议，以此约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意 见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（4）公司向激励对象授予限制性股票与本次激励计划的安排存在差异时， 独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意 见。

（5）公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会 应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未 能在 60 日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未 完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上 市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

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（6）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个 月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情 形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事 会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就 出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事 宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应 的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4、本次激励计划的变更、终止程序

（1）本次激励计划的变更程序

①公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事 会审议通过。

②公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 导致提前解除限售的情形；

降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后

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的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表专业意见。

（2）本次激励计划的终止程序

①公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经 董事会审议通过。

②公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

④本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照 《公司法》的规定进行处理。

⑤公司回购限制性股票前，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回 购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本次激励计划的规定实 施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

本所律师认为，公司拟定的本次激励计划有关程序符合《管理办法》第五章 的有关规定。

（九）公司不存在向激励对象进行财务资助的情况

经核查，并根据公司的承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限 制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十 一条的规定。

（十）本次激励计划的条款及内容

经核查，科大讯飞本次激励计划已对本次激励的目的，本次激励计划的管理 机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励 计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格和授予价格 的确定方法、限制性股票的授予和解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程

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序、限制性股票会计处理，本次激励计划的相关程序，公司与激励对象各自的权 利义务，公司、激励对象发生异动时如何处理、限制性股票回购注销原则等实施 本次激励计划的重要事项进行了说明。

本所律师认为，本次激励计划的相关条款及内容设置符合《管理办法》第九 条的规定。

（十一）公司、激励对象发生异动时如何实施本次激励计划

经核查，本次激励计划对公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、公司最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、公司上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配、公司出 现法律法规规定不得实行股权激励的情形、公司控制权发生变更、公司发生合并、 分立、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 限制性股票授予条件或解除限售安排、激励对象个人情况发生变化以及出现其它 未说明的情况时如何实施做了规定。

本所律师认为，公司本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施本 次激励计划作了安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和 第十八条规定的要求。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》 符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已 履行了下列法定程序：

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司

• 第五届董事会第七次会议审议；

• 2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；

• 3、公司第五届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》；

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4、公司第五届监事会第五次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查， 认为激励对象的主体资格合法、有效。

据此，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管 理办法》等有关规定。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后， 方可实行。

（二）公司本次激励计划后续的实施程序

经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定 实施下列程序：

1、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公 司应当在股东大会审议激励计划 5 日前披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次 激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规 定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

3、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规 定。

综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的 后续实施程序均符合《管理办法》等相关规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

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经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司已向深圳证券 交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、《激励计划（草 案）》、摘要及独立董事意见。公司监事会对激励对象名单核实后，公司申请公告 了相应的监事会决议。

据此，本所律师认为，就本次激励计划，公司已履行了必要的信息披露义务， 符合《管理办法》第五十四条的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进 一步建立、健全公司长效激励机制，通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权 激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术/业务人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展。

本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了 激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直 接挂钩。

公司独立董事认为，实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高公司可持续发展能力。当前，人工智能作为 IT 产业的战略性方向和重大机遇 得到业界的普遍认同。通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励，使经营 者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人 员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，有助于提高优秀人才的薪 酬竞争力、保障公司的长期发展、为股东创造长期价值。公司本次推出限制性股 票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利 益的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件； 公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》

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等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；激励对象的确定符 合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已承诺不为激励对象提供财务资助； 公司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程 序和必要的信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形，符合《管理办法》有关规定。随着本次激励计划的进展，公司 尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关法定程序和信息披露义 务。在公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司即可实 施本次限制性股票激励计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司第二期 限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）

本法律意见书于二〇二〇年九月十八日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕

经办律师：费林森

冉合庆

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