IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 21, 2019

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司以募集资金

置换先期投入的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大 讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞本次以募集资金置换先期投入的事项 进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2019]517 号）核准，公司由主承销商国元证券股份有限 公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）108,000,000 股。2019 年7 月4 日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费 58,536,000.00 元后的资金2,868,264,000.00 元划转至科大讯飞指定的账户内。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年7 月5 日出具的会验字 [2019]6464 号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,926,800,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,865,481,001.53 元。公司对募集资金实行专户存储，截至2019 年7 月30 日， 公司已分别在中信银行合肥望湖城支行等11 家银行开设募集资金专项账户，并 会同国元证券股份有限公司与该11 家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2019 年7 月31 日止，公司以自筹资金预先投入项目金额合计为 51,610.03 万元，本次拟使用募集资金置换金额为51,610.03 万元。具体情况如 下：

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单位：万元

			截止7 月31 日 自有资金已投 入金额
		募集资金承 诺投资金额		拟置换金 额
募集资金投资项目	投资总额
新一代感知及认知核心技术研发 项目	119,708.00	55,000.00	15,944.54	15,944.54
智能语音人工智能开放平台项目	205,038.00	118,000.00	28,058.44	28,058.44
智能服务机器人平台及应用产品 项目	108,581.00	78,000.00	4,495.49	4,495.49
销售与服务体系升级建设项目	77,139.00	44,000.00	3,111.56	3,111.56
补充流动资金	52,350.00	52,350.00	—	—
总计	562,816.00	347,350.00	51,610.03	51,610.03

二、募集资金置换先期投入的实施

为保证本次募集资金投资项目的顺利实施，根据公司《2018 年度非公开发 行股票预案》作出的安排：“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据 募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按 照相关规定的程序予以置换”。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2019 年7 月31 日以自筹 资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了会专字 [2019]7135 号《关于科大讯飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的鉴证报告》。

2019 年8 月20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于 以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金51,610.03 万元置换 先期投入募投项目的同等金额自筹资金。

本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资 金用途等情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

三、审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2019 年8 月20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于 以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金51,610.03 万元置换

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先期投入募投项目的同等金额自筹资金。

（二）监事会意见

2019 年8 月20 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，认为：公司本次 使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募 集资金投资项目实施计划相抵触，置换时间距募集资金到账时间也未超过6 个月， 符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求。同意公司本次以募集资 金置换先期投入事项。

（三）独立董事意见

公司本次以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，置换 时间距募集资金到账时间也未超过 6 个月，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。同意公司本次以募集资金置换先期投入事项。

四、会计师事务所专项鉴证报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行鉴 证，并出具了会专字[2019] 7135 号《关于科大讯飞股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司募集资金置换已投入募集资金 项目的自筹资金的专项说明编制符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019 年7 月31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换先期投入的事项已经公司 董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部 决策程序，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核出具了《鉴证报告》。

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同时，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。保荐机构同意公司本次以募集资 金置换先期投入的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司以募 集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__ __

李 辉 牛海舟

国元证券股份有限公司

年 月 日

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