IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jul 16, 2019

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司

非公开发行股票的上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]517 号文核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“发行人”或“公 司”）向10 名特定投资者非公开发行108,000,000 股A 股股票（以下简称“本 次发行”），募集资金总额为2,926,800,000 元。国元证券股份有限公司（以下 简称“国元证券” 或“本保荐机构”）接受科大讯飞的委托，担任本次发行的 保荐机构，认为科大讯飞本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐科大讯飞本次发行的股票在贵所 上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本信息

公司名称 科大讯飞股份有限公司 英文名称 iFLYTEK CO.,LTD. 统一社会信用代码 91340000711771143J 股票简称及代码 科大讯飞 股票代码 002230 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 刘庆峰 董事会秘书 江涛 成立时间 1999 年12 月30 日 注册资本 2,092,530,492 股 注册地址 合肥市高新开发区望江西路666 号

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1

办公地址 合肥市高新开发区望江西路666 号 邮政编码 230088 电话号码 0551-65331880 传真号码 0551-65331802 互联网地址 http://www.iflytek.com 公司电子信箱 xunfei@iflytek.com

增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开 发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电 子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售，进出口业 公司经营范围 务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设 计、制作、代理、发布广告，移动通信设备的研发、销 售，图书、电子出版物销售。（以上依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人主要财务数据及财务指标

发行人2016 年度、2017 年度和2018 年度财务报告业经容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并分别出具了“会审字[2017]1488 号、会审字[2018]1366 号、会审字[2019]1396 号”标准无保留意见的审计报告。公司2019 年1-3 月财 务报告未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019年03月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总计	1,526,025.87	1,530,258.37	1,334,033.64	1,041,394.24
负债合计	683,046.79	709,082.71	538,782.32	319,517.11
股东权益	842,979.09	821,175.66	795,251.32	721,877.13
归属母公司股 东的权益	817,063.20	797,110.48	771,772.49	706,143.87

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	195,836.75	791,722.19	544,468.81	332,047.67
营业利润	18,189.45	62,778.39	53,952.02	39,342.58
利润总额	16,757.87	65,872.95	57,705.28	56,085.97

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2

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
净利润	12,483.53	61,797.11	47,917.97	49,677.83
归属母公司股东的净 利润	10,188.28	54,206.60	43,467.60	48,443.04
扣非后归属母公司股 东的净利润	3,303.04	26,634.17	35,907.38	25,516.24

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动现金净流量	-53,432.45	114,813.64	36,272.62	29,930.40
投资活动现金净流量	-60,576.74	-191,965.43	-149,955.75	-92,250.85
筹资活动现金净流量	-964.46	35,381.46	125,661.29	47,860.93

（四）主要财务指标

项目	2019年03月31日 /2019年1-3月	2018年12月31日 /2018年度	2017年12月31日 /2017年度	2016年12月31日 /2016年度
流动比率	1.49	1.34	1.61	2.19
速动比率	1.30	1.16	1.41	1.96
资产负债率（合并）（%）	44.76	46.34	40.39	30.68
存货周转率	0.94	4.08	3.53	3.57
应收账款周转率	0.48	2.44	2.30	1.92
总资产周转率（次）	0.13	0.55	0.46	0.35
基本每股收益（元／股）	0.05	0.27	0.22	0.25
稀释每股收益（元／股）	0.05	0.26	0.21	0.25
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.02	0.13	0.18	0.13
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元／股）	0.02	0.13	0.18	0.13
加权平均净资产收益率（%）	1.25	6.94	5.74	7.50
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	0.40	3.41	4.75	3.95
每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股）	-0.26	0.55	0.17	0.15

注：因2018年5月公司实施资本公积转增股本，为保持会计指标的前后期可比性，按调 整后的股数重新计算了列报期间的每股收益。

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3

三、申请上市股票的发行情况

（一）股票类型：人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值：人民币1.00 元/股。

（三）发行方式：向特定对象非公开发行。

（四）发行数量：108,000,000 股。

（五）发行价格：本次发行底价为发行期首日（2019 年6 月25 日）前20 个交易日公司股票均价30.11 元/股的90%，即27.10 元/股。发行人和本次发行 的主承销商根据本次发行的认购情况对有效认购进行了累计投标统计，通过簿记 建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的 发行价格为27.10 元/股。

（六）募集资金金额：本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,926,800,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币58,536,000.00元（不含税金 额为55,222,641.51元），其他发行费用人民币6,412,208.22元（不含税金额为 6,096,356.97元），实际募集资金净额为人民币2,865,481,001.53元。

（七）发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券 投资基金公司、其他机构投资者以及自然人等不超过10 名特定对象。本次发行 对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	认购人全称	获配价格(元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)
1	华夏基金管理有限公司	27.10	8,671,586	234,999,980.60
2	安徽安华创新二期风险投资 基金有限公司	27.10
			10,774,907	291,999,979.70
3	赵洪修	27.10	8,110,704	219,800,078.40
4	嘉实基金管理有限公司	27.10	7,416,974	200,999,995.40
5	葛卫东	27.10	14,760,147	399,999,983.70
6	安徽省开发投资有限公司	27.10	10,811,808	292,999,996.80
7	安徽省铁路发展基金股份有 限公司	27.10
			12,915,129	349,999,995.90
8	安徽省智能语音及人工智能 创业投资合伙企业（有限合 伙）	27.10
			10,811,808	292,999,996.80

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4

9	安徽皖投工业投资有限公司	27.10	12,915,129	349,999,995.90
10	国新央企运营（广州）投资基 金（有限合伙）	27.10
			10,811,808	292,999,996.80
合 计		-	108,000,000	2,926,800,000.00

• （八）本次发行股份的锁定期：所有特定对象认购本次发行的股份自发行结

• 束之日起12 个月内不得转让。

（九）本次发行对股本结构的影响：

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行数量 （股）	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
一、无限售条件的流通股份	1,840,945,669	87.98%	-	1,840,945,669	83.66%
二、有限售条件的流通股份	251,584,823	12.02%	108,000,000	359,584,823	16.34%
合计	2,092,530,492	100.00%	108,000,000	2,200,530,492	100.00%

本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》关于上市条件的规定。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的 情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计

• 超过7%或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份超 过7%或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等情况；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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5

五、保荐机构承诺事项

（一）作为科大讯飞的保荐机构，国元证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及国元证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

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6

六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自本次发行结束的当年及其后1 个完整会 计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助 发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违 规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完 整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人 进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大 股东或其他关联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行 人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规 则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行 人利益的具体措施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行 人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合 规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注 发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照 有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	根据有关上市保荐制度的规定，督导发行 人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督 导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向 证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒 体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披 露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行 人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人 通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人 进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况， 对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发 表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行 人进一步完善和规范为他人提供担保等事 项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人 提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代 表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保 荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规 发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职 责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系 渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，

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构履行保荐职责的相关约定	中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、 法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事 项及安排。

七、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

注册地址：合肥市梅山路18 号国际金融中心A 座

保荐代表人：李辉、牛海舟 项目协办人：孙淑

联系电话：0551-68167156、0551-68167157 传真：0551-62207360

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论

本保荐机构对科大讯飞股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实， 认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申 请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本 次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保 荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公 开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：__ __

李 辉 牛海舟

法定代表人：__

蔡 咏

国元证券股份有限公司

二〇一九年七月十六日

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