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Jul 16, 2019

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司 2018 年度 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 的见证意见书

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地址：中国合肥市濉溪路278 号财富广场B 座15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

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科大讯飞非公开发行股票见证意见书

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安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司 2018 年度非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的见证意见书

天律证字2019 第336 号

致：科大讯飞股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）、 《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “实施细则”）等有关规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“发行人”或“科 大讯飞”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律 顾问合同》，委托本所张大林、费林森、刘倩怡（以下简称“本所律师”） 以 专项法律顾问的身份，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合 规性出具本见证意见。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象 相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证 意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本见证意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上 报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、本次发行的批准与授权

（一）科大讯飞履行的内部审批程序

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科大讯飞非公开发行股票见证意见书

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1、2018 年5 月13 日，科大讯飞召开了第四届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《2018 年度非公开发行股票预案》、《2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2018 年5 月30 日，科大讯飞召开2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《2018 年度非公开发行股票预案》、《2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等 议案。

3、2018 年8 月20 日，科大讯飞召开第四届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于调整公司2018 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<科大讯飞股 份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<科大 讯飞股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）>的议案》等议案。

4、2019 年4 月18 日，科大讯飞召开第四届董事会第十九次会议，审议通过 《关于延长公司非公开发行A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提 请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议 案》等议案。

5、2019 年5 月9 日，科大讯飞召开2018 年年度股东大会，审议通过《关于 延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议 案。

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（二）中国证监会对本次交易的审批程序

2019 年3 月28 日，中国证监会核发了《关于核准科大讯飞股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2019]517 号），核准科大讯飞非公开发行不 超过10,800 万股新股。

本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权， 并 获得了中国证监会的核准。

二、本次非公开发行股票的对象、数量、价格事项

根据科大讯飞2018 年第一次临时股东大会决议和中国证监会“证监许可 [2019]517 号”批文，本次非公开发行股票的对象、数量、价格事项如下： （一）发行对象

本次非公开发行股票面向符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投 资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会 在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。

（二）发行数量

根据科大讯飞2018 年第一次临时股东大会决议和中国证监会“证监许可 [2019]517 号”批文，本次非公开发行股票数量不超过10,800 万股（含本数）， 在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监 会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项， 本次非公开发行股票数量将作相应调整。

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科大讯飞非公开发行股票见证意见书

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（三）定价基准日、定价原则及发行价格

根据科大讯飞2018 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基 准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式， 最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行 对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销 商）协商确定。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的对象、数量、价格事项符合《管 理办法》、《实施细则》的规定。

三、本次发行的询价、认购和配售

（一）本次发行的询价

发行人与本次发行的保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司共同确定了 本次发行认购邀请书的发送对象名单。2019 年6 月24 日至正式发行前，科大讯 飞和主承销商共向77 名投资者送达了《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《科大讯飞股份有限公司非 公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”），邀请其参与本次认购。 上述投资者包括截至2019 年6 月20 日收市后的公司前20 名股东、证券投资基 金管理公司24 家、证券公司12 家、保险机构投资者5 家以及已经提交认购意向 书的投资者16 家。

（二）本次发行的认购

1、询价对象认购情况

截至2019 年6 月27 日12 时整，本次发行共有11 名询价对象在《认购邀请 书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真和送达的方式传至主承销商处。其

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科大讯飞非公开发行股票见证意见书

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中需要交纳保证金的9 名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。11 名投资 者均为有效申购，有效报价区间为27.10 -27.60 元/股，具体情况如下：

序号	询价对象名称	每档报价 (元/股)	每档金额 (万元)	是否缴纳 保证金
1	华夏基金管理有限公司	27.60	22,000.00	否
2	安徽安华创新二期风险投资基金有限公司	27.50	29,200.00	是
3	赵洪修	27.20	21,000.00	是
4	嘉实基金管理有限公司	27.20	20,100.00	否
5	葛卫东	27.15	40,000.00	是
6	安徽省开发投资有限公司	27.12	29,300.00	是
7	安徽省铁路发展基金股份有限公司	27.10	35,000.00	是
8	安徽皖投工业投资有限公司	27.10	35,000.00	是
9	安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙 企业（有限合伙）	27.10	29,300.00	是
10	国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）	27.10	29,300.00	是
11	合肥高新建设投资集团公司	27.10	29,200.00	是

2、追加认购情况

截止2019 年6 月27 日12 时整，经发行人与主承销商统计，获配投资者认 购股份数量低于发行方案中规定的发行数量，认购资金也未达到本次发行拟募集 资金总额，按照《认购邀请书》的相关规则和约定，发行人与主承销商协商确定 启动追加认购程序。

2019 年6 月27 日，发行人和主承销商按簿记排序顺序依次向已进行申购报 价的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送了《科大讯飞股份有限公司非公 开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认购邀请书”）及其附件。在追 加认购程序截止前，发行人和主承销商共收到2 家投资者发出的《科大讯飞股份 有限公司非公开发行股票追加申购单》，本次发行获得足额发行。追加认购的具 体情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格	申购数量 (万元)	是否缴纳保证金
1	华夏基金管理有限公司	27.10	1,500.00	是

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科大讯飞非公开发行股票见证意见书

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2 赵洪修 27.10 1,000.00 是

（三）本次发行的配售

1、发行人和主承销商根据本次发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请 书》所规定的程序和规则，并结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最 终确定发行对象为10 家投资者、发行价格为 27.10 元/股、发行股份数量为 10,800.00 万股，募集资金总额为292,680.00 万元。

2、2019 年7 月4 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字 [2019]6463 号《验证报告》。确认，截至2019 年7 月3 日止，非公开发行股票 认购资金292,680.00 万元已汇入主承销商指定的收款账户。

2019 年7 月5 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字 [2019]6464 号《验资报告》，确认：截至2019 年7 月4 日止，科大讯飞实际已 发行人民币普通股10,800.00 万股，每股面值1.00 元，每股发行价格为27.10 元，募集资金总额为人民币292,680.00 万元，扣除券商承销费用和保荐费用后， 科大讯飞募集资金286，826.40 万元，主承销商国元证券股份有限公司已于2019 年7 月4 日转入科大讯飞开立的银行账户内。

综上，本所律师认为，本次发行的询价、认购和配售程序合法、有效。

四、认购人主体资格

（一）根据科大讯飞2018 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股 票面向符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管 理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

（二）本次发行对象及配售情况如下：

序号	认购人全称	获配价格(元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)
1	华夏基金管理有限公司	27.10	8,671,586	234,999,980.60

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2	安徽安华创新二期风险投资基金有限 公司	27.10
			10,774,907	291,999,979.70
3	赵洪修	27.10	8,110,704	219,800,078.40
4	嘉实基金管理有限公司	27.10	7,416,974	200,999,995.40
5	葛卫东	27.10	14,760,147	399,999,983.70
6	安徽省开发投资有限公司	27.10	10,811,808	292,999,996.80
7	安徽省铁路发展基金股份有限公司	27.10	12,915,129	349,999,995.90
8	安徽省智能语音及人工智能创业投资 合伙企业（有限合伙）	27.10
			10,811,808	292,999,996.80
9	安徽皖投工业投资有限公司	27.10	12,915,129	349,999,995.90
10	国新央企运营（广州）投资基金（有 限合伙）	27.10
			10,811,808	292,999,996.80
合 计		-	108,000,000	2,926,800,000.00

经本所律师核查，上述发行对象中，赵洪修、葛卫东、安徽省开发投资有限 公司、安徽皖投工业投资有限公司以其自有资金参与认购。不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金 或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记。

嘉实基金管理有限公司以其管理的嘉实环保低碳股票型证券投资基金、嘉实 智能汽车股票型证券投资基金、嘉实新收益灵活配置混合型证券投资基金、嘉实 新能源新材料股票型证券投资基金、嘉实策略增长混合型证券投资基金、嘉实企 业变革型股票证券投资基金、嘉实主题精选混合型证券投资基金、嘉实稳健开放 式证券投资基金、嘉实先进制造股票型证券投资基金、嘉实泰和混合型证券投资 基金、嘉实增长开放式证券投资基金、嘉实新兴产业股票型证券投资基金、嘉实 文体娱乐股票型证券投资基金、嘉实基金睿远高增长资产管理计划、嘉实基金裕 远多利资产管理计划、嘉实基金睿远高增长二期资产管理计划、嘉实基金睿远高 增长三期资产管理计划、嘉实裕远高增长5 号资产管理计划、嘉实基金睿远高增 长四期资产管理计划、嘉实基金明远高增长一期资产管理计划、嘉实基金睿远高 增长五期资产管理计划参与认购。上述产品中的资产管理计划已经按《中华人民 共和国证券投资基金法》等法律法规办理了资产管理计划备案，其他产品为公募

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基金，无需按照上述规定办理相关备案或登记。

华夏基金管理有限公司参与认购的产品均为公募基金和社保基金，不在《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无 需履行相关的登记备案手续。

安徽安华创新二期风险投资基金有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公 司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、安徽省智能语音及人工智能 创业投资合伙企业（有限合伙）均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律法规办理了相关私募基金备案，其管理人均已办理了登记手续。

据上，并经核查发行人提供的上述发行对象的《营业执照》、身份证件等资 料，本所律师认为，本次发行的发行对象为属于符合相关规定条件的境内法人、 自然人、合伙企业，具备成为本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及 数目均符合《管理办法》及发行人相关股东大会决议的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发 行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请 书》、《追加认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对 象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均 符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文 件真实、合法、有效。

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（本页无正文，为签署页）

本见证意见书于二〇一九年七月十六日在安徽省合肥市签字盖章。 本见证意见书正本二份，副本二份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张晓健 ______

经办律师： 张大林 ______

费林森 ______

刘倩怡 ______

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