IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 20, 2018

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞

科大讯飞股份有限公司 IFLYTEK CO.,LTD.

（合肥市高新开发区望江西路 666 号）

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2018 年度非公开发行股票预案 （修订稿）

二〇一八年八月

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

公 司 声 明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

特 别 提 示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十三次会议、2018 年 第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需中国证监会核 准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以 及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司 以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会 在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件 对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所 有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原 则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价 进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得 中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况， 由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票数量不超过 10,800 万股（含本数），以中国证监会 关于本次非公开发行的核准文件为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事 会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事 项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 347,350 万元，扣除发行费 用后募集资金将用于新一代感知及认知核心技术研发项目、智能语音人工智能开 放平台项目、智能服务机器人平台及应用产品项目、销售与服务体系升级建设项 目及补充流动资金。

6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分 布不会导致公司不符合上市条件。

7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的 现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司股利分配 政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。

9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种 措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的 回报能力。有关内容详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回 报的风险提示及拟采取的填补措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 提请广大投资者注意。

10、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案需经过中国证监会的核准后 方可实施，所以存在不确定性风险。

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/发行 人/科大讯飞	指	科大讯飞股份有限公司
本次非公开发行股票/非公 开发行/本次发行	指	科大讯飞本次非公开发行人民币普通股（A股）的行 为
本预案	指	本次非公开发行股票预案
科大控股	指	中科大资产经营有限责任公司
实际控制人	指	刘庆峰及法人股东科大控股
人工智能/AI	指	它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理 论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。 人 工智能是计算机科学的重要分支，它的研究目标是了 解智能的实质，并生产出一种新的能以人类智能相似 的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括智能 语音技术、图像识别技术、自然语言理解、专家系统 和机器人等
智能语音	指	智能语音技术指能使机器具备像人一样“能听会说”的 技术，主要包括语音识别（自动将语音转换成文字）、 语音合成（自动将文字转换成语音）、声纹识别（识 别出说话人身份）、语种识别（识别出语音的语种及 方言）等技术方向，属于人工智能中的感知智能，是 人机语音交互变革的核心支撑性技术
大数据	指	指一般的软件工具难以捕捉、管理和分析的大容量数 据，一般以“太字节”为单位。大数据不仅仅在于容 量大，更大的意义在于通过对海量数据的交换、整合 和分析，发现新的知识，创造新的价值
云计算	指	通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源（硬 件、平台、软件）。提供资源的网络被称“云”。“云” 中的资源在使用者看来是可以无限扩展的，并且可以 随时获取，按需使用
讯飞超脑	指	科大讯飞启动的针对高级人工智能（即认知智能）的 前瞻重大攻关项目，是公司从“让机器能听会说”成 功的基础上，向“让机器能理解会思考”的目标迈进 的关键项目支撑。该计划的目标是研发实现具有深层 语言理解、全面知识表示、逻辑推理联想、自主学习 进化等高级人工智能的智能系统，在教育、客服、人 机交互、医疗等领域均具有广阔应用前景
语音合成	指	通过机器自动将文字等信息转化为语音的技术
语音识别	指	通过机器自动将语音信号转化为文本及相关信息的技 术
语音评测	指	通过机器自动对语音进行发音水平评价、检错，并给

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

		出纠正指导的技术
感知智能	指	即机器具有“能听会说、能看会认”的能力，主要涉 及语音合成、语音识别、图像识别、多语种语音处理 等技术
认知智能	指	即机器具有“能理解会思考”的能力，包括自然语言 理解、知识表达、逻辑推理、自主学习等，可在智能 客服、机器翻译、教育评测、医疗辅助诊断和法庭辅 助庭审等领域提升知识服务劳动生产率
AIUI	指	科大讯飞新一代的人机智能交互开放平台，旨在实现 人机之间交互无障碍，使人与机器之间的交流，可以 通过语音、图像、手势等自然交互的方式，进行持续， 双向，自然地沟通。平台由一套由云和客户端相结合 服务框架构成，包括音视频前端信号处理、云+端相 配合交互引擎、内容和知识平台以及接口、用户个性 化系统等。平台具备开放性，第三方可进行灵活配置、 业务扩展、内容对接等
PaaS	指	Platform as a Service的缩写，平台即服务，把服务器平 台作为一种服务提供的商业模式
AIaaS	指	AI as a Service的缩写，人工智能能力即服务，把AI技 术通过云服务的方式对外提供
IaaS	指	Infrastructure as a Service的缩写，基础设施即服务，把 基础设施以服务形式对外提供
DlaaS	指	Deep Learning as a Service的缩写，深度学习即服务， 基于人工神经网络的研究，构建高效的深度学习平台， 把深度学习以云服务形式对外提供
IoT	指	Internet of Things的缩写，物联网就是物物相连的网 络，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
公司章程	指	《科大讯飞股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 8 一、发行人基本情况 ·················································································· 8 二、本次非公开发行背景和目的 ··································································· 8 三、发行对象及其与公司的关系 ································································· 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ······································ 13 五、本次募集资金投向 ············································································· 14 六、本次发行是否构成关联交易 ································································· 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ·················································· 15 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ····· 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 17 一、本次募集资金使用计划 ······································································· 17 二、募集资金的可行性分析 ······································································· 17 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ································ 31 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ····················································· 32 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 33 一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响 ····· 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ······················· 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ····································································································· 35 四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 ·············· 35 五、本次发行对公司负债情况的影响 ··························································· 35 六、本次股票发行相关的风险说明 ······························································ 35 第四节 公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................ 37 一、公司股利分配政策 ············································································· 37 二、公司股利分配情况 ············································································· 41

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措 施 .............................................................................................................................. 43 一、本次非公开发行对即期回报的影响 ························································ 43 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ········································· 44 三、本次非公开发行的必要性和合理性 ························································ 45 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ··················································································· 45 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ··································· 46 六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承 诺 ·············································································································· 48 第六节 其他有必要披露的事项 ........................................................................... 50

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称 科大讯飞股份有限公司 英文名称 iFLYTEK CO.,LTD. 股本总额 2,082,480,492 股 注册地址 合肥市高新开发区望江西路 666 号 法定代表人 刘庆峰 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 科大讯飞 股票代码 002230 统一社会信用代码 91340000711771143J 电话 0551-65331880 传真 0551-65331802 公司网址 http://www.iflytek.com

增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、 生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、 计算机通讯设备研发、生产、销售，进出口业务，安全技 经营范围 术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代 理、发布广告，移动通信设备的研发、销售，图书、电子 出版物销售。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、人工智能领域前景广阔，国家产业政策频出，掀起产业布局新浪潮

随着深度学习、云计算、大数据等新一代信息技术的快速发展，人工智能产 业全球格局突显，以万物互联、智能一切为特征的人工智能时代正在到来，人工

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

智能的广阔前景和战略意义日益凸显，正在全球范围内引发全新产业浪潮。根据 麦肯锡公司报告《中国人工智能的未来之路（2017）》预测，至 2025 年人工智 能应用市场总值将达到 1,270 亿美元。未来人工智能将像水和空气一样进入到人 们生活的方方面面。

近年来，我国为实现加快建设创新性国家和世界科技强国的战略目标，人工 智能作为新兴科技代表，2017-2018 年连续两年被写入《政府工作报告》，成为 国家发展战略。智能语音及人工智能技术作为我国为数不多掌握自主知识产权并 处于国际领先水平的领域，国家各级主管部门均高度重视。国家已将智能语音与 － 人工智能技术列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年）》、 《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》、《“十三五” 国家科技创新规划》、《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产 业发展三年行动计划（2018-2020 年）》、《中国制造 2025》等多项国家科技发 展规划和政策支持领域，明确了人工智能在推动战略性新兴产业总体突破、推进 供给侧结构性改革、振兴实体经济、建设制造强国和网络强国等方面的重大作用 和具体目标。

2 、公司在人工智能领域拥有丰富的技术积累，践行人工智能国家队的责任 与使命

公司作为中国智能语音与人工智能产业先行者，已在智能语音及人工智能领 域深耕十九年，有着众多的开创性成果。以“让机器能听会说、能理解会思考， 用人工智能建设美好世界”为使命，公司创业之初，从人机交互、即让机器能听 会说的智能语音为入口，在语音合成、语音识别、语音评测等领域，讯飞都是拓 荒者和领头羊。在从“让计算机能听会说”成功的基础上，公司 2014 年正式启 动了超脑计划，向“让计算机能理解会思考”的目标迈进，研发实现具有深层语 言理解、全面知识表示、逻辑推理联想、自主学习进化等高级人工智能的智能系 统。目前，公司在感知智能、认知智能以及感知智能与认知智能的深度结合等领 域均取得国际领先水平的研究成果，囊括多项国际人工智能大赛冠军，改写了全 球人工智能领域的竞争格局。

2017 年 11 月 15 日，科技部召开《新一代人工智能发展规划》暨重大科技 项目启动会，宣布首批四家国家新一代人工智能开放创新平台名单，科大讯飞和

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

百度、阿里巴巴、腾讯成为人工智能开放平台的“国家队”，明确依托科大讯飞 建设“智能语音国家新一代人工智能开放创新平台”。12 月 13 日，科技部正式 批复，依托科大讯飞建设“认知智能国家重点实验室”，这是我国在人工智能高 级阶段——认知智能领域首个国家级重点实验室。凭借在人工智能领域的多年积 淀，公司已成为中国在全球人工智能竞争格局中的重要力量，践行人工智能国家 队的责任与使命。

3 、在公司核心技术持续保持国际领先的同时，“平台+赛道”的人工智能 战略成果正不断显现

公司坚持“顶天立地、自主创新”的产业发展战略，在核心技术持续保持国 际领先的同时，以源头技术驱动产业战略布局。2017 年，科大讯飞在人工智能 关键核心技术领域摘取了七项国际第一，公司核心技术持续保持国际领先，在人 工智能领域的全球影响力显著提升。公司在智能语音、图像识别、机器翻译、认 知智能等领域的各项成果，进一步为公司产品市场竞争树立了较高的技术壁垒和 领先优势，为人工智能在产业层面的应用爆发奠定坚实的基础。

面对人工智能的战略窗口期，公司在持续加大人工智能相关领域研发投入的 同时，持续加大人工智能开发平台生态体系构建的投入，持续加大人工智能在智 慧教育、智慧医疗、智慧政法、智慧城市等重点赛道的市场渠道布局和交付服务 体系建设投入，“平台+赛道”的人工智能战略成果正不断显现。

在“平台”上，公司围绕人工智能开放平台积极构建产业生态链，人工智能 开放平台用户规模、开发伙伴数量、交互请求数保持快速增长，始终保持行业引 导地位，移动互联网和智能硬件等领域的业务规模、用户规模持续上升；在“赛 道”上，公司在智慧教育、智慧政法、智慧医疗、智慧城市、智能服务等行业领 域持续发力，在重点赛道上打开了全新的市场空间。

在历史机遇面前，公司将持续加大源头技术的储备和突破，积极推动智能语 音及人工智能相关技术的规模应用，实现人工智能技术与多行业、多领域的深度 结合，为全行业提供智能语音及人工智能能力，构建持续闭环迭代的生态体系， 让人工智能像水和电一样造福人类，为实现公司“用人工智能建设美好新世界” 的愿景而努力。同时，通过人工智能核心技术+应用数据+领域支持，在教育、 政法、医疗、智慧城市等重点领域持续构建垂直入口，满足社会需求，加速人工

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

智能行业落地应用，构建公司长期盈利能力和可持续发展。

（二）本次非公开发行的目的

为把握人工智能发展的历史机遇，加快公司“平台+赛道”发展战略的推进， 公司本次拟通过非公开发行股票募集资金投入以下 5 个项目的建设：

1 、新一代感知及认知核心技术研发项目

在国务院《新一代人工智能发展规划》政策指导下，科技部在 2017 年 12 月批复依托科大讯飞建设“认知智能国家重点实验室”，这是我国在人工智能高 级阶段——认知智能领域首个国家级重点实验室。本项目将在保持公司人工智能 自然语言理解和认知推理等技术优势的基础上，通过人工智能源头核心技术持续 研发投入，让公司在人工智能核心技术上始终处于国际领先地位，确保公司在关 键核心技术上保持竞争优势，同时结合公司在教育、司法、客服等垂直领域的行 业应用和数据积累，重点研发相应领域的专用人工智能技术，使得机器能够达到 这些领域的人工专家可类比的知识积累和认知智能水平，并通过大规模的应用落 地创造出巨大的商业价值和社会价值。

2 、智能语音人工智能开放平台项目

在国务院《新一代人工智能发展规划》政策指导下，科大讯飞作为人工智能 “国家队”，承担了建设“智能语音国家新一代人工智能开放创新平台”的任务， 本项目基于公司国际领先的智能语音及人工智能技术，结合公司“平台+赛道” 的发展战略，以智能语音及人工智能云服务平台的建设为基础，通过持续提升服 务能力、构建面向多领域的 AI 技术输出和行业解决方案，为全行业提供人工智 能能力，建设持续闭环迭代的生态体系。通过本项目的建设，特别是面向各行业 提供的人工智能开放平台，有望在智能语音和人工智能技术研发者和行业应用需 求者之间建立起纽带，为智能硬件万物互联、智能语音技术价值挖掘、应用模式 创新等提供强有力的技术支撑和技术应用平台，有力的推动各行业基于智能语音 和人工智能技术的升级改造，助力我国智能语音及人工智能的技术和应用达到并 长期保持在国际领先水平。在 AI 广告营销方面，以大数据平台的用户精准画像、 创新交互式广告体验、万物互联交互入口流量等优势为基础，为公司在广告营销 领域带来突破性的变革和商业收益。

3 、智能服务机器人平台及应用产品项目

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

本项目基于公司国际领先的智能语音及人工智能技术和多年积累的行业知 识库，构建智能服务平台和应用系统，打造面向行业用户的新一代智能服务软硬 件一体化产品。集智能服务交互平台和智能服务运营支撑平台于一体的智能服务 平台产品，可实现行业经验与解决方案的共享与复用。针对具体行业服务场景， 依托语音、生物识别、人机融合等技术研发智能服务应用系统，该平台将有效提 升行业服务的效率和品质。同时在此基础上，以智能服务机器人作为硬件载体， 融合科大讯飞业界领先的人机交互技术和丰富的行业服务知识库，打造软硬件一 体化产品，将有效带动智能服务机器人产业在行业服务领域的快速发展，加快推 动我国经济转型升级。该项目完成后将使科大讯飞在行业智能服务领域实现两重 变革：从单一软件技术服务转向软硬件一体化解决方案提供商，全面拓展行业服 务领域；从行业服务客户的技术提供者转向行业服务商的协同合作者，更好的提 升业务服务水平。

4 、销售与服务体系升级建设项目

随着公司人工智能产品和应用由行业客户向终端客户、由重点城市向二、三 线城市的不断延伸，为保障各业务在售前、售中和售后服务的连续性和一体化， 匹配公司战略规划和业务发展需要，本项目通过引入先进的销售和服务管理理念， 整合外部渠道流程和数据，结合公司实际业务模式进行管理信息系统的全面升级， 建立包括总部客户服务中心及区域销服平台的一体化服务体系，持续提高客户满 意度、好评率，进一步提升客户对公司的忠诚度和公司整体品牌形象；同时，本 项目的实施，将促使公司有能力延伸至更多的二、三线城市以及县级市场，实现 产业布局并有效促进产业应用落地。总之，项目的实施将大幅度提升公司的市场 覆盖水平，有效提升公司销售管理水平、服务响应能力，提升销售服务体系运行 效率，带动公司整体经营能力的持续提升。

5 、补充流动资金项目

通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资金实力将获得进 一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长 需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进 一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

本次非公开发行股票面向符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投 资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会 在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件 对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告 书中披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向不超过 10 名特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规 对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为： 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价 进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况， 由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 10,800 万股（含本数），以中国证监会关于 本次非公开发行的核准文件为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根 据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事 项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

（五）限售期

前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售 期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个

月。

五、本次募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 347,350 万元，扣除发行费用后的 募集资金将全部用于以下 5 个项目：

募集资	金将全部用于以下5个项目：
序号	项 目 名 称	预计投资总额 （万元）	募集资金拟投入总额 （万元）
1	新一代感知及认知核心技术研发项目	119,708.00	55,000.00
2	智能语音人工智能开放平台项目	205,038.00	118,000.00
3	智能服务机器人平台及应用产品项目	108,581.00	78,000.00

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

4	销售与服务体系升级建设项目	77,139.00	44,000.00
5	补充流动资金	52,350.00	52,350.00
合 计		562,816.00	347,350.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入 金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对 象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发 行情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2018 年8 月10 日，公司的实际控制人是刘庆峰先生及法人股东科大 控股，合计控制公司 38,688.47 万股股份的表决权，控制表决权的比例为 18.58%。

本次非公开发行股票数量为不超过 10,800 万股（含本数）。按照本次非公 开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例 变为 17.66%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不 会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十三次会议、2018 年第 一次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需中国证监会的核

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准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发 行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 347,350 万元，扣除发行费用后的 募集资金将全部用于以下 5 个项目：

募集资	金将全部用于以下5个项目：
序号	项 目 名 称	预计投资总额 （万元）	募集资金拟投入总 额 （万元）
1	新一代感知及认知核心技术研发项目	119,708.00	55,000.00
2	智能语音人工智能开放平台项目	205,038.00	118,000.00
3	智能服务机器人平台及应用产品项目	108,581.00	78,000.00
4	销售与服务体系升级建设项目	77,139.00	44,000.00
5	补充流动资金	52,350.00	52,350.00
合 计		562,816.00	347,350.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金的可行性分析

（一）新一代感知及认知核心技术研发项目

1 、项目基本情况

本项目针对科大讯飞 2017 年底获批的认知智能国家重点实验室所承载的人 工智能核心技术研究目标，结合科大讯飞的重大业务布局，重点开展认知智能、 多语种智能语音、图像视频处理三大领域的新一代人工智能核心技术研发工作。

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本项目主要建设目标如下：

（1）在多语种智能语音领域，重点研发高扩展性语音识别技术、多模态人 机交互技术等；

（2）在图像视频领域，重点研发基于人工智能技术的通用语言文字文档智 能识别分析技术、视频智能分析技术等；

（3）在认知智能领域，重点研发面向语言认知计算的共性核心技术、面向 教育的多维度能力测评和个性化推荐技术、面向垂直领域的人机交互技术、智能 辅助文书生成技术及认知智能基础前瞻技术等。

本项目主要建设内容如下：

（1）建设认知智能研发中心、多语种语音研发中心、图像视频研发中心、 深度学习训练平台、AI 资源部等核心研发办公场地和数据中心，并在苏州、上 海、广州建设研究院分院；

（2）购置用于认知智能核心技术研究和深度学习训练平台建设的相关软硬 件设备。

本项目由公司负责实施，项目总投资额为 119,708 万元，建设期 3 年。

2 、项目前景及必要性和可行性

（ 1 ）行业现状及发展趋势

2015 年以来，全球科技界和产业界高度重视人工智能研究和应用，相关的 核心技术和产业化应用的研发投入持续倍增，同时也有效推动了语音、图像及自 然语言等多项技术的持续进步突破实用门槛。

人工智能技术当前在产业界最受关注是感知智能（如语音识别、图像识别等） 和认知智能（语言理解、知识推理等）两大领域。目前总体来说，感知智能在深 度学习和大数据的推动下，已经取得了质的突破，语音识别、人脸识别、图像识 别、医学影像识别等任务都已经达到可以和人类相媲美的水平，已经跨过实用门 槛并且实现了较大规模的产业化应用。例如国内以科大讯飞为代表的科研单位在 智能语音技术领域取得了国际领先的研究和产业化成果。

认知智能作为人工智能的高级阶段，其研究目标是让计算机能够掌握人类的 语言和知识，并且能进行综合应用。认知智能是决定这一轮人工智能浪潮最终能 走多远以及最终能在人们工作生活中发挥多大作用的人工智能关键技术。当前人

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工智能研究正处于从实现感知智能到实现认知智能的过渡时期。目前总体而言， 在深度学习等方法的推动下，认知智能也取得了阶段性突破，中英机器翻译技术 已经能达到大学生 6 级水平，IBM 的沃森在“危机边缘”电视知识大赛中打败 了 2 位人类冠军，同时阅读理解技术也达到了较好的进展，自动客服系统也能够 有效分流大约 20~30%的客户电话，2017 年科大讯飞研发的智医助理机器人在执 业医师考试中获得了 456 分（满分 600 分，分数线 360 分），首次通过了人类的 行业准入考试。认知智能技术也在越来越多的行业达到了可用水平并且发挥重要 作用。鉴于认知智能的重要意义和即将突破的重大机遇，各国科研机构和各大 IT 企业都在认知智能领域投入了大量的研发资源和高尖人才团队，力争在新一轮人 工智能技术竞争中取得先机。

我国积极支持人工智能关键技术的研发，2017 年国务院正式发布了《新一 代人工智能发展规划》，人工智能已经上升为国家战略。在新一轮的人工智能竞 争中，我国各大技术提供商争相发力人工智能，科大讯飞、百度、腾讯、阿里巴 巴等企业积极布局人工智能领域，抢占产业发展制高点。总体而言，中国的人工 智能技术和产业与美国达到并跑阶段，在一部分领域甚至领跑。借助于中国庞大 的用户基础和对新技术、新产品的积极态度，中国在人工智能领域的进步和产业 化步伐会越走越快、越走越好。

（ 2 ）项目的必要性

人工智能技术是典型的赋能型技术，人工智能技术的应用落地主要是两个方 面：①利用人工智能推动人机交互的新一轮革命，支持人机之间的交互能够像人 与人之间一样自由便捷，使得机器能够更容易操作、能执行更多的任务以及能够 更少的学习成本；②另一方面，是让机器能够在一定程度上掌握了行业专家知识 后能够有效辅助人类大量的重复性的脑力劳动，如坐席客服、教师阅卷、医生诊 治以及法官断案等等有明确逻辑、明确规律的脑力劳动任务，借助机器的客观公 正、不知疲惫的优势，将有望真正解决教育的因材施教、司法领域的司法公正、 医疗领域的看病难、看病贵等此前难以解决的问题。同时借助机器智能的无成本 复制和应用数据驱动的持续进化的特点，人工智能技术与应用发展必将人们的工 作和生活中发挥越来越多、越来越重要的作用，甚至会对社会结构和人们的基本 作用都产生较大的影响，也对各个国家、企业之间的竞争态势产生深远的影响。

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

本项目基于科大讯飞国际领先的人工智能核心技术基础，通过前瞻研发投入， 持续布局源头创新，在语言理解、知识表示、逻辑推理和自主学习方面等关键领 域保持代差级优势，同时往图像视频领域的合理拓展，既是科大讯飞技术发展的 自然延伸，也符合全球人工智能产业发展的大趋势。本项目将加快公司在人工智 能领域前瞻布局和研究攻关，有助于公司核心技术持续保持国际领先，进一步巩 固公司在人工智能领域中行业龙头地位；同时将助力我国在人工智能应用的国际 竞争中掌握核心技术话语权。

（ 3 ）项目的可行性

近年来，随着机器学习、计算机、脑科学等领域研究的不断进步，人工智能 技术发展迅速。随着人工智能热潮的持续发酵，人工智能技术正在以不可逆的方 式持续向前快速进步之中。以下几个方面的原因，都使得人工智能技术的持续进 步和突破是可以期待的：

①算法、数据和算力是这次人工智能能够持续突破的动力源泉。深度神经网 络本身的模型表达能力还有巨大的潜力可挖，且随着越来越多世界顶级的聪明人 才加入人工智能技术领域，以及同期推进的脑科学方面的可能的突破和启迪，作 为人工智能技术发动机的深度神经网络还有足够的潜力待发掘；数据是支持人工 智能技术研发的关键资源，随着互联网、物联网以及云计算等方式的持续普及， 以及此前人工智能技术突破应用后带来的更多的直接应用场景下的数据积累，能 够滋长人工智能的数据规模和质量只会越来越强，也必将支持着人工智能技术持 续向前；计算能力作为人工智能技术应用和进步的基础，目前全球也在持续提升 针对人工智能的定制芯片和计算架构，这方面也不会成为人工智能的限制；

②作为人工智能技术的输入，或者说作为机器感知这个世界的传感器，在人 工智能热潮的带动下，也取得了持续的快速发展。可以理解为现在机器能够拥有 比人类自身强大很多倍的感知外部世界的能力，因此，借助更强大的感知能力结 合大数据的能力，机器在特定应用场景下的智能突破人类专家的水平产生巨大的 经济价值和社会价值是必然的；

③从技术角度来说，目前还没有完全确定有效的技术方案可以完全解决认知 智能技术问题，但是随着人们更好的定义认知智能任务、以及持续针对特定行业 的认知智能技术的持续积累相关知识和数据，并且通过在语义计算、知识表达、

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阅读理解等方法上的持续进步，我们已经可以找到越来越多的场景（如人机交互、 问答系统、智能客服、作文评分、辅助量刑、智医助理等），有望采用机器的手 段实现与可与人类相媲美的认知智能水平。在通用认知智能基础技术进步的支撑 下，结合特定行业特点研发特定行业的认知智能并达到行业专家水平，具有非常 明确的技术可行性和商业前景；

④此外，随着机器在语音、图像和视频、以及语义和知识方面的单一能力持 续突破，融合多项能力和多方面信息的综合决策能力肯定会有更大的突破机会。 这方面的技术融合和应用拓展，也有着非常大的技术潜力。

3 、项目投资估算

项目总投资估算 119,708 万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入 55,000 万元。

4 、项目效益预测

本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，但完成后可间接 为公司发展带来巨大收益：在激烈的全球人工智能竞争中，本项目的实施将加快 公司在人工智能领域前瞻布局和研究攻关，确保公司人工智能核心技术持续保持 国际领先，有效支撑人工智能在人机交互、教育、司法、客服、汽车等领域实现 具有颠覆效应的大规模产业化应用，进一步巩固公司在人工智能领域中行业龙头 地位，确保公司把握人工智能时代机遇实现跨越式发展。

（二）智能语音人工智能开放平台项目

1 、项目基本情况

本项目基于科大讯飞国际领先的人工智能技术与大数据运营能力，以云服务 （PaaS、AIaaS）方式提供 AI 语音、人机交互、AI 视觉相关的技术、产品和解 决方案，通过高效的人才、技术、数据、产业及资本等资源整合和迭代，旨在建 设成为技术国际一流、产业带动巨大的智能语音及人工智能开放平台，并构建专 业化众创孵化空间，助力我国智能语音及人工智能技术及应用达到国际领先水平。 本项目主要建设目标如下：

（1）云计算平台：打造从底层基础设施（IaaS），到中台支撑（PaaS）以及

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深度学习服务平台（DLaaS）和 AI 能力服务平台（AIaaS）的多层次综合型云计 算平台，为开放平台、智能硬件平台和广告营销平台提供稳定可靠的服务，并有 效应对波峰和波谷时的并发服务量需求；

（2）大数据平台：对科大讯飞各业务数据进行汇聚、整理、分析和模型训 练，以提高公司 AI 能力和支撑各个业务部门的产品优化及研究需求，为开放平 台和智能硬件平台提供更详细的产品和技术数据，优化 AI 能力、加强硬件产品 性能和提高用户体验；为广告营销平台提供更精准的用户画像和基于用户身份的 个性化交互能力，提升广告平台精准营销的能力；

（3）开放平台：以现有平台为基础，进一步拓展其它 AI 能力，其中包括： 丰富语种、图像、手势、声纹等功能。围绕开发者搭建一站式的能力平台，打造 行业领先的人工智能开放生态，同时将构建 AI 大学为开发者提供 AI 能力培训， 聚集更多生态用户，为科大讯飞其它业务做流量建设和业务导流；

（4）智能硬件平台：围绕人工智能交互界面 AIUI，面向不同领域和场景的 智能硬件产品，构建面向厂商的低门槛、软硬件一体化解决方案，同时推出 IoT 物联平台，用以打通不同厂商设备之间的信息壁垒，使不同设备之间可以信息共 享、内容共享和共同协作，从而打造面向场景的深度解决方案。同时将发布语音 交互检验检测认证平台，为开发者和企业提供专业的声学测试认证服务，建立行 业统一标准，提升智能设备的交互体验；

（5）广告营销平台：基于云计算平台和大数据平台的运算和数据分析能力， 以智能硬件和开放平台为流量基础，为企业提供精准化的广告营销服务，通过人 工智能能力和数据分析，将提升广告投放效果，为客户节省营销开支提升推广效 果，打造人工智能营销领域的示范级平台。

本项目主要建设内容为：

（1）建设开放平台云计算及数据中心、开放平台研发及运营中心、AI 大学、 智能语音交互检验检测认证平台；

（2）购置硬件服务器，用以在公司现有支撑平台的基础上，提高云计算、 大数据能力，丰富开放平台 AI 能力，搭建 IoT 物联和语音检测认证平台，拓展 广告营销平台的能力；

（3）以云计算和大数据为业务技术基础，开放平台和智能硬件为 AI 生态建

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设驱动力，以广告营销平台为流量变现方式，为消费者、开发者和企业提供 AI 能力和广告营销服务。

本项目由公司负责实施，项目总投资额为 205,038 万元，建设期 3 年。

2 、项目前景及必要性和可行性

（ 1 ）顺应国家政策导向，促进人工智能产业生态发展

2017 年 7 月 8 日，国家印发了《新一代人工智能发展规划》，人工智能已正 式上升为我国国家战略。2017 年 11 月 15 日，科技部召开《新一代人工智能发 展规划》暨重大科技项目启动会，宣布首批四家国家新一代人工智能开放创新平 台名单（科大讯飞、百度、阿里巴巴、腾讯），明确依托科大讯飞建设“智能语 音国家新一代人工智能开放创新平台”。 伴随着 IT 产业发展的第五次浪潮，以 万物互联、机器智能为特征的人工智能时代正在到来，以语音为主，触摸、图像、 手势为辅的交互方式，将成为人工智能的迫切需求和新常态，也将引发 IT 产业 格局的重大变革。

通过智能语音及人工智能“云+端”和软硬件一体化云服务平台的建设和运 营，极大幅度降低基于智能语音技术的人机交互界面升级开发难度和开发成本， 为万物互联时代的人机语音交互技术的研发和普及提供强有力的保障。此外，通 过有着广泛影响力的面向智能语音开发者的一站式服务社区的建设和运营，不仅 让数以万计的开发者通过一站式就可以找到业界领先的所需智能语音和人工智 能技术，还可让开发者更方便的找到可以切磋和研讨正确、高效的智能语音和人 工智能的技术应用模式，更大程度上加速人工智能相关技术的普及，助力我国智 能语音及人工智能的技术和应用达到并长期保持在国际领先水平。

（ 2 ）进一步提升我国在全球人工智能产业的话语权

人工智能已成为当前国际竞争的新焦点，世界主要发达国家纷纷把发展人工 智能作为提升国家竞争力、维护国家安全的重大战略，并加紧出台规划和政策强 化部署，力图在新一轮国际科技竞争中掌握主导权。当前，我国国家安全和国际 竞争形势更加复杂，因此必须放眼全球，大力发展人工智能，牢牢把握人工智能 发展新阶段国际竞争的战略主动，打造竞争新优势、开拓发展新空间，有效保障 国家科技安全。

智能语音作为万物互联时代的主要入口，全球竞争愈加白热化。2018 年全

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球消费者电子展上，智能语音产品更是成为世界焦点，众多国内外 IT 巨头相继 进入语音交互市场。在深度学习、大数据和云计算技术和大力推进下，建设智能 语音人工智能开放平台对大力发展我国智能语音核心技术及产业生态具有重大 产业意义，同时对推进各行业人工智能应用水平走在国际前列有积极的促进作用。

（ 3 ）高效推动创新创业和人工智能产业集聚

通过智能语音人工智能开放平台的建设，特别是开放平台和智能硬件平台的 建设和运营，极大幅度的降低基于智能语音技术的人机交互界面升级开发难度和 开发成本，为万物互联时代的人机语音交互技术的研发和普及提供了强有力的保 障。平台通过以“云+端”的形式持续为创业者和开发者提供语音合成、语音唤 醒、语义理解等全球领先技术，并为其提供人工智能创新应用的能力支撑，有助 于降低创业门槛和创业风险，进一步推进我国大众创业万众创新，2017 年科大 讯飞人工智能开放平台上的开发者数目增长了 27 万家，超过了过去 5 年的总和， 呈现出爆发式增长的态势。同时，科大讯飞进一步将开发者和平台开放给科学家 们，让他们的技术成果能够高效集成在平台上，更好的服务开发者和创业者，持 续增强平台粘性，形成促进人工智能软件、硬件和智能云之间相互协同的生态链 和开放共享的众创平台和服务环境。

（ 4 ）落实公司“平台+赛道”战略，推动各行业升级改造

科大讯飞坚持“平台+赛道”的发展战略，通过开放平台构建面向多领域的 AI 技术输出和行业解决方案，为全行业提供人工智能能力，构建持续闭环迭代 的生态体系；通过智能语音人工智能开放平台的建设，特别是面向行业定制的人 工智能定制优化平台的建设和运行，有望在智能语音和人工智能技术研发者和行 业应用需求者之间建立起纽带，提供强有力的技术支撑和技术应用研讨平台，有 力的推动各行业基于智能语音和人工智能技术的升级改造。

（ 5 ）以开放平台为基础，结合广告营销实现生态的商业闭环

经过近 2 年的探索，基于开放平台的开发者和第三方产品生态体系，以创新 交互式广告体验、万物互联交互入口流量等为基础，AI 广告营销取得了商业上 的初步验证成果，构建起基于开放平台的商业闭环生态模式。语音云在满足国家 战略和行业引领基础上，可进一步实现公司的商业价值。在当前服务能力已达瓶 颈，商业规模不足以完成自我造血的情况下，需要进一步在基础设施和 AI 能力

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上持续投入，为即将到来的万物互联浪潮持续升级，抓住商业机遇，构建领先的 人工智能开放平台。

3 、项目投资估算

项目总投资估算 205,038 万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入 118,000 万元。

4 、项目效益预测

本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入 30.86 亿元，年均 利润总额 5.32 亿元，税后投资回收期（含建设期）为 5.98 年，具有良好的经济 效益，同时将会对我国在人工智能领域的创新创业形成有力推动，具有显著的社 会效益。

（三）智能服务机器人平台及应用产品项目

1 、项目基本情况

本项目基于科大讯飞全球领先的人机交互技术以及长期的行业智能服务经 验，建设智能服务平台和智能服务机器人应用系统，打造面向行业用户的新一代 智能服务软硬件一体化产品。

本项目主要建设目标如下：

（1）智能服务平台研发：针对多个行业服务领域打造智能服务交互能力平 台，通过建立语音识别及语义理解、行业知识库、用户画像、人脸图像声纹识别 等多维感知和认知能力中心，提供多渠道、多模式的自助智能交互服务,实现行 业经验与解决方案的共享与复用；构建智能服务运营支撑平台，面向行业领域提 供基于平台能力封装的知识问答服务、文本/音频检索服务、数据分析服务、授 权服务等核心服务，开放服务接口，为第三方业务应用提供有效支撑。

（2）智能服务机器人应用系统：通过运营商、金融等行业服务领域智能服 务业务功能模块研发，为网点人员起到有效的分流作用，提高业务办理效率；改 进智能化交互模式适配，通过语音、生物识别、人机融合等技术的结合，在特定 服务场景下，实现用户全业务办理过程的无人化，提升用户体验，加快用户办理 速度；集成机器人后台管理服务平台，实现特定覆盖业务的每日数据监控、数据

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导出，业务后台管理配置等功能，方便时时监控数据和随时满足变化的需求。项 目建成后也可以通过试点推广的形式，拓展到政府、司法、旅游等其他行业。

（3）智能服务软机器人软硬件一体化产品：基于运营商桌面服务机器人、 金融柜面服务机器人等在对应行业的相关建设进展，完成包括终端层、能力层、 资源层和应用层的智能服务机器人操作系统搭建，实现资源管控、程序控制、人 机交互的标准化整合，为行业服务生态下客户和第三方开发者提供完整、标准、 便捷的服务链条。

本项目主要建设内容：

（1）建设数据中心、研发及办公场地；

（2）购置建设智能服务平台和智能服务机器人应用系统相关软硬件设备。 本项目由公司负责实施，项目总投资额为 108,581 万元，建设期 3 年。

2 、项目前景及必要性和可行性

（ 1 ）落实人工智能国家战略，促进智能服务产业发展

2016 年 3 月，国家发布的《“十三五”规划纲要》提出，要大力发展工业 机器人、服务机器人、手术机器人和军用机器人，推动人工智能技术在各领域商 用。同年 3 月，《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》出台，提出到 2020 年， 服务机器人年销售收入超过 300 亿元。2017 年 7 月，国务院印发《新一代人工 智能发展规划》，提出到 2030 年我国人工智能理论、技术与应用总体达到世界领 先水平。2017 年 12 月，工信部印发了《促进新一代人工智能产业发展三年行动 计划（2018-2020 年）》，提出到 2020 年，智能家庭服务机器人、智能公共服务机 器人实现批量生产及应用，医疗康复、助老助残、消防救灾等机器人实现样机生 产，完成技术与功能验证，实现 20 家以上应用示范。

智能服务机器人相关政策的陆续出台，为我国智能服务机器人产业发展提供 了强有力的支持和引导。包括智能服务机器人在内的人工智能产业已经成为国家 规划的重点产业。本项目的建设契合了国家政策和发展规划，通过对科大讯飞智 能服务机器人关键技术及产品的持续深入研究，有效推动公司人工智能产业的深 度与广度，大大提升公司在智能服务机器人领域的核心竞争力。

（ 2 ）满足市场需求，拓展行业服务应用领域

移动互联网的发展带来了各行业服务手段日新月异，客户对服务质量提出了

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更高的要求，尤其体现在信息提供的丰富性和时效性，为用户提供更多特色服务 成为众多客服中心追求的目标。客服中心作为提供客户服务和联系接触客户的有 效途径，对于提高客户的满意度与忠诚度具有重要意义。在激烈竞争的环境下， 挖掘现有设备能力，采用先进技术，依靠劳动生产率的提高来确保服务质量和水 平，是为用户提供快捷方便的服务的必行之道。

目前全球机器人产业正在进入智能化时代，随着深度学习、大数据、云计算 等颠覆性技术的发展和应用，机器人完成复杂专业任务的能力越来越强。业内专 家认为，智能化机器人时代的到来，进一步拓宽了服务机器人的应用场景和服务 模式，为国内服务机器人产业提供了巨大的发展空间。智能服务机器人作为一种 新的服务手段，其应用优势将逐渐被越来越多的人所接受，市场需求将被快速释 放。

（ 3 ）打造行业服务新模式，促进行业服务转型升级

客服领域中，传统的纯人工服务模式正面临运营成本高且用户满意度低的尴 尬困境，而现有的一些自助服务系统，由于难以满足用户需求而无法切实分流人 工压力、解决实际问题。与此同时，伴随着互联网应用的不断普及，信息服务正 在向智能化、多媒体化、全渠道化转型。为了顺应用户的需求、实现服务革新， 各行业亟需一套完整的智能化客服解决方案以减少运营成本、提升服务质量、增 加用户满意度。

智能服务机器人是一种新的客户服务模式，以自动、无间断的方式为用户提 供实时的自助业务搜索、咨询和办理功能。其核心技术为人工智能技术，以丰富 的行业智能知识库为基础，通过机器学习的方法对知识进行学习后，可以针对用 户提出的问题进行智能判断并自动进行回复，引导用户完成业务咨询或业务操作。 科大讯飞在感知智能、认知智能方面国际领先的核心技术积累，在上述场景下已 经达到或接近实用化水平，智能服务机器人在金融、运营商领域为用户提供高效、 便捷、稳定的服务，所需要的基础条件已经具备。

3 、项目投资估算

本项目总投资 108,581 万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入 78,000 万元。

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4 、项目效益预测

本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入 9.30 亿元，年均 利润总额 2.21 亿元，税后投资回收期（含建设期）为 5.78 年，具有良好的经济 效益。同时有助于推动金融、运营商等诸多行业的服务转型升级，提升我们国家 相关行业的运营和服务效率，预备显著社会效益。

（四）销售与服务体系升级建设项目

1 、项目基本情况

本项目在公司现有销售与服务体系的基础上，全面、系统性的进行升级，建 设遍布全国、功能更强大、服务水平更高的销服体系。升级后的销售与服务体系 将围绕公司产业发展战略，在以下几方面有效促进公司业务的快速发展：提升匹 配公司战略经营目标的业务销售和服务能力，加快人工智能应用的拓展和落地； 聚合行业优质合作伙伴，共同推进区域（尤其二三线地区）人工智能业务的生态 建设；通过公司品牌知名度的打造促进一线业务开展，通过统一客服中心的建设 提升服务水平和客户满意度，通过管理信息系统的搭建提升整体运营效率。

项目主要建设内容包括：

（1）区域销服平台建设：全国销售和服务平台建设。主要包括办公场地建 设、产品展示中心和展示厅建设、示范项目建设；

（2）渠道体系建设：汇聚国内优质的合作伙伴，构建基于公司业务的渠道 销售和服务体系，共同推进区域业务发展和生态圈打造。主要包括渠道培训与认 证体系建设、渠道市场活动开展；

（3）品牌建设：通过品牌建设展示公司形象，提升公司整体知名度和行业 影响力；

（4）客户服务中心建设：建设总部客户服务中心及呼叫中心系统，实现服 务 1,000 万用户的能力；

（5）管理信息系统建设：建设 ERP 系统，提升业务运营和管理水平。 本项目由公司负责实施，项目总投资额为 77,139 万元，建设期 3 年。

2 、项目前景及必要性和可行性

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（ 1 ）紧扣人工智能产业发展趋势和国家政策，抢抓市场机遇

人工智能的第三次浪潮已经到来，其广阔前景和战略意义日益凸显，正在全 球范围内引发全新产业浪潮。中国在人工智能领域具有非常好的原创核心技术及 研发团队积累、大数据及互联网移动互联网的支撑，以及针对中文信息处理的独 特优势和门槛。

2016 年 5 月，国家发展改革委等各部委为贯彻《国务院关于积极推进“互 联网+”行动的指导意见》，充分发挥人工智能技术创新的引领作用，支撑各行业 领域“互联网+”创业创新，培育经济发展新动能，联合制定了《“互联网+”人 工智能三年行动实施方案》。人工智能将是引领未来发展的战略性突破口，在教 育、医疗、智能客服、智慧城市、司法服务等领域将有着广泛应用。国家《新一 代人工智能发展规划》中明确表示中国的目标是领先世界，并在 2030 年成为“世 界主要人工智能创新中心”。为抢抓人工智能发展重大战略机遇，安徽省制定了 《安徽省人工智能产业发展规划（2017-2030）》。我国大部分省份都先后发布了 相关的新一代人工智能发展规划和实施意见，旨在大力支撑和推进我国人工智能 产业的发展。

为迎接人工智能产业浪潮的到来，抢抓市场机遇，需要升级建设区域销售和 服务体系。

（ 2 ）落实公司“平台+赛道”战略，加快行业应用落地，实现区域产业布

局

公司的使命是让机器能听会说，能理解会思考，用人工智能建设美好世界。 为了实现使命，公司已建立了“平台+赛道”的人工智能行业战略发展模式。“平 台”指公司把人工智能核心技术开放出来，为全行业提供人工智能能力，构建持 续发展的生态体系。“赛道”指依托人工智能核心技术，结合行业大数据和领域 专家知识，在相关专业领域内构建行业应用，促进行业刚需形成。

公司在各主要赛道，如教育、智慧城市、司法、医疗、智能服务、智能汽车 等，正在加速推进行业应用落地，形成产业布局，构建智能语音和人工智能产业 生态圈。公司已在国内重点省份和地市有了深厚的行业应用积累，后续工作方向 将是快速向二、三线城市进行扩张，同时通过优质的服务水平提升客户粘性。 区域销售和服务体系的全面升级，将使得公司有能力延伸至更多的二、三线

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城市以及县级市场，实现产业布局。

（ 3 ）加强公司销售和服务能力，提升客户满意度

为进一步匹配公司战略规划和业务发展需要，需要尽快建立一支业务能力强、 职业素养高的地面销售与服务部队，扩大团队规模，提升团队能力，保证市场覆 盖。同时，需要尽快发展一大批志同道合的合作伙伴，依靠合作伙伴在区域行业 内的经验和积累，快速占领区域细分市场和二三线市场。

随着人工智能产品和应用由行业客户向终端客户、由重点城市向二、三级城 市的不断延伸，为保障各业务在售前、售中和售后服务的连续性和一体化，公司 需建立包括总部客户服务中心及区域销服平台的一体化服务体系，持续提高客户 满意度、好评率，激发客户对讯飞的忠诚度和依赖性，进一步提升公司整体品牌 形象，为公司各赛道业务持续发展提供有力保障。

随着公司业务在行业和区域的持续开拓，市场覆盖面不断扩大，产品应用的 不断深化，对公司整体的管理水平提出了新的要求。通过引入先进的销售和服务 管理理念，整合外部渠道流程和数据，结合公司实际业务模式进行管理信息系统 的全面升级，将对公司销售能力、服务水平的提升起到有效促进作用。

区域销售和服务体系的全面升级将有效加强公司销售和服务能力，促进产业 应用落地和客户服务能力提升。

3 、项目投资估算

本项目总投资 77,139 万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入 44,000 万元。

4 、项目效益预测

本项目将对现有销售与服务体系进行全面、系统性升级，建设遍布全国、功 能更强大、服务水平更高的销服体系，不直接形成产品及对外销售，不产生直接 经济效益，但项目的实施将大幅度提升公司的市场覆盖水平，有效提升公司销售 管理水平、服务响应能力，提升销售服务体系运行效率，带动公司整体经营能力 的持续提升。

（五）补充流动资金

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1 、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资 金补充流动资金 52,350 万元。

2 、项目必要性和可行性

（ 1 ）公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加

近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。公司 2015 年度、 2016 年度、2017 年度营业收入分别为 250,079.91 万元、332,047.67 万元和 544,468.81 万元，2015 年度、2016 年度、2017 年度营业收入较上年同期分别增 长 40.87%、32.78%、63.97%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需 求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布 局所带来的流动资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金。

（ 2 ）提高公司抗风险能力的需要

公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公 司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能 力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失 去发展机会。

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发 展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康 可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券 发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金将投资于“新一代感知及认知核心技术研发项 目”、“智能语音人工智能开放平台项目”、“智能服务机器人平台及应用产品 项目”、“销售与服务体系升级建设项目”及补充流动资金，符合国家相关的产 业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。 非公开发行募集资金投资项目的实施将在巩固公司的市场地位，提升公司核心竞

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争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力和规模。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产将提高，同时公司资 产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产 生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收 益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资 回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

（三）本次非公开发行将提升公司未来融资能力

本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而 提升公司未来债务融资能力及空间，增强公司发展后劲。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金投资项目的立项备案和环评审批手续已完成，具体情况如下：

项目名称	项目备案文件	项目环评文件
新一代感知及认知核心技术研发项目	合高经贸[2018]272 号	20183401000100000343
智能语音人工智能开放平台项目	合高经贸[2018]274 号	20183401000100000351
智能服务机器人平台及应用产品项目	合高经贸[2018]273 号	20183401000100000350
销售与服务体系升级建设项目	合高经贸[2018]275 号	20183401000100000349
补充流动资金	-	-

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公 司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将 会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结 构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司专业从事于人工智能技术研究、软件及芯片产品开发、知识服务。本次 发行完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化。

截至本预案公告日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股份数量为不超过 10,800 万股。本次非公开发行完成后， 公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款 进行修改，并办理工商变更登记。

截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和 信息披露义务。

（四）本次发行对股东结构的影响

本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：

股东	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（万股）	占比	股份数量（万股）	占比
实际控制人（刘庆峰及法 人股东科大控股）	38,688.47	18.58%	38,688.47	17.66%
中国移动通信有限公司	26,879.78	12.91%	26,879.78	12.27%
其他A股股东	142,679.80	68.51%	142,679.80	65.14%
本次发行对象	-	-	10,800.00	4.93%
总计	208,248.05	100%	219,048.05	100%

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注：以2018 年8 月10 日的股东结构为测算基础。

截至2018 年8 月10 日，公司的实际控制人是刘庆峰先生及法人股东科大控 股，合计控制公司 38,688.47 万股股份的表决权，控制表决权的比例为 18.58%。

本次非公开发行股票数量为不超过 10,800 万股（含本数）。按照本次非公 开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例 变为17.66%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不 会导致公司控制权发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金到位后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看 进一步优化公司的产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利 能力。

科大讯飞专业从事于人工智能技术研究、软件及芯片产品开发、知识服务。 本次募集资金投向主要为人工智能研究、人工智能相关产品的研发体系建设及营 销体系建设，项目实施后，将进一步提升公司核心技术实力，扩大产品种类与服 务的规模，业务结构将更加优化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公 司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。 由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司 净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降，但从长远看，公司资本实力的壮 大将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入 大幅增加。随着募集资金的合理使用，募投项目进入收益期后，预计公司经营性

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活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争不存在变化。

四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说

明

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人 违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2018 年6 月30 日，公司资产负债率（合并）为42.07%。本次非公开 发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有 助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策时基于目前的产业政 策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技 术和产业基础，但在募投项目实施过程中，如果工程进度、项目质量、投资成本 等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期， 进而对公司经营发展产生不利影响。

（二）募集资金投资项目效益实现风险

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尽管公司已对本次非公开募集资金投资项目产品的市场前景进行了充分的 调研和论证，但公司在业务拓展、产品推广、商务洽谈、业务运营等方面均存在 一定的不确定性。如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与 公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

（三）经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建 立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经 营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管 理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机 制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（四）摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整 体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程 和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而 导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本 次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（五）审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以 及最终取得核准的时间存在不确定性。

（六）发行风险

由于本次非公开发行仅向不超过 10 名符合条件的特定对象定向发行股票 募集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的 影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

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第四节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意 识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2012 年 8 月 17 日，公司 2012 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》、《关于制定<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》。

2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会会议审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》；2015 年 5 月 13 日，公司 2015 年第二次临时股东大会会议 审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》。

2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于制定<未来 三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》。

（一）修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

第一百五十七条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

的 25%。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金 10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百六十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东合理、 稳定的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

第一百六十二条 公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式进行利 润分配。公司利润分配应不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

第一百六十三条 公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年 以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用资金。

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模 不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述 现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

公司可以进行中期现金分红。

第一百六十四条 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配 方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利 润分配建议，由董事会制订利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审 议。未提出现金分红预案时，董事会应就不进行现金分红的原因、留存收益的用 途等事项进行专项说明。

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

公司监事会应对利润分配预案进行审议。

第一百六十五条 公司股东大会审议有关利润分配议案时，董事会、独立董 事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百六十六条 公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政 策及自身经营情况、投资规划和长期发展等的需要，或者外部经营环境发生重大 变化，确实需要调整利润分配政策时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但 不得违反相关法律法规和监管规定。

第一百六十七条 公司董事会在制定利润分配政策调整方案时，应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事以及中小股 东的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通 过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表 独立意见。公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半 数以上监事表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。

第一百六十八条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执 行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发 挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益 是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）公司制定的《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》规定：

1、利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进 行利润分配，在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利 润分配。

2、公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

3、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金 股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方 式进行利润分配。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司制定的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》规定：

1、利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进 行利润分配，在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利 润分配。

2、公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金 股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方 式进行利润分配。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

二、公司股利分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。

2015 年度利润分配方案：以公司总股本 1,291,906,091 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）。

2016 年度利润分配方案：以公司总股本 1,326,490,128 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）。

2017 年度利润分配方案：以公司总股本 1,388,693,628 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记 日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划发生变动的，依照未来实施分配方 案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

分红年度	现金分红的数额 （万元，含税）	归属于上市公司股东 的净利润（万元）	现金分红比率	备注
2015 年	12,919.06	42,529.45	30.38%
2016 年	13,264.90	48,443.04	27.38%
2017 年	13,883.20	43,467.60	31.94%	10转5
合计	40,067.16	134,440.09	29.80%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润			89.41%

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

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最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司 日常生产经营。

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第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公 司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体 的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次非公开发行对即期回报的影响

本次非公开发行股票数量不超过 10,800 万股（含本数），募集资金总额不超 过 347,350 万元。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加， 由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收 益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未 发生重大变化。

2、假定本次发行于 2018 年 11 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次 非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发 行后的实际完成时间为准。

3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行 10,800 万股（含 本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国 证监会核准的结果为准。

4、在预测公司总股本时，以总股本 2,082,480,492 股为基础，仅考虑本次非 公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、根据公司 2017 年年度报告，2017 年度公司归属于母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润为 359,073,780.68 元。假设公司 2018 年度归属于母公司股

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东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2017 年度增长 20%；

（2）与 2017 年度持平；（3）较 2017 年度下降 20%。

• 6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

• 7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影 响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公 司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业 务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司 测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

	2017 年/2017 年 12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日
项目
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（股）	1,388,693,628	2,082,480,492	2,190,480,492
本次募集资金总额（万元）			347,350
本次发行股份数量（万股）			10,800
预计本次发行完成月份			2018年11月
假设1：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较2017 年增长20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元）	359,073,780.68	430,888,536.82	430,888,536.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.18	0.2069	0.2060
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.18	0.2069	0.2060
假设2：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较2017 年持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元）	359,073,780.68	359,073,780.68	359,073,780.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.18	0.1724	0.1717
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.18	0.1724	0.1717
假设3：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较2017 年减少20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元）	359,073,780.68	287,259,024.54	287,259,024.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.18	0.1379	0.1373
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.18	0.1379	0.1373

注：鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施，向全体股东每10股派1元人民币现金，

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同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此，对2017年每股收益进行了重新计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整 体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程 和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而 导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本 次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行 业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司 的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投 资项目的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二节 董事会关于本次募集资 金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专业从事于人工智能技术研究、软件及芯片产品开发、知识服务。公司 承建有首批国家新一代人工智能开放创新平台（智能语音国家人工智能开放创新 —— 平台）、语音及语言信息处理国家工程实验室以及我国在人工智能高级阶段 认知智能领域的首个国家级重点实验室等国家级重要平台。科大讯飞在核心技术 基础上将技术优势转化为行业市场优势和用户优势，基于拥有自主知识产权的世 界领先的人工智能技术，科大讯飞已在教育、医疗、司法、智能服务、智慧城市 等行业领域全面布局，并在消费者领域推出从手机应用、到智能车载、智能家居、

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智能终端等多种产品，公司具有较强的市场竞争力。

本次非公开发行募集资金将投资于“新一代感知及认知核心技术研发项 目”、“智能语音人工智能开放平台项目”、“智能服务机器人平台及应用产品 项目”、“销售与服务体系升级建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资 项目是在公司主营业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求、公司未来发展 战略以及国家对人工智能领域的政策引导和支持下提出的，是对公司现有业务的 进一步拓展提升。本次募集资金投资项目的实施，将巩固公司的行业地位，增强 企业的整体盈利能力和市场竞争力。

本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公 司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管 理团队和优秀的技术团队。管理团队知识结构合理，职责分工明确，配合协调默 契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，具有良好的开拓创业精神和较强的 经营管理能力，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。 本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以 充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘 培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环 境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在人工智能领域多年的经验积累 和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳 定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好 的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、 技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管

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理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回 报机制，具体措施如下：

（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

公司专业从事于人工智能技术研究、软件及芯片产品开发、知识服务，人工 智能相关核心技术代表了世界最高水平。公司将依托已形成的综合优势，一方面 在核心技术层面始终保持国际领先，另一方面积极推动智能语音及人工智能相关 技术的规模应用，实现人工智能技术与多行业、多领域的深度合作，实现核心产 品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，提升公司的技术开发能力、客户服 务能力，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行 对投资者回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将 本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会 将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并 在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、 规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金 投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着 募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈 利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

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公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求。公司将严 格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩 持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的 股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资 者，公司制定了《科大讯飞股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规 划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调 整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《科大讯飞股份有限公司未来 三年（2018-2020 年）股东回报规划》已经公司第四届董事会第十一次会议及 2017 年年度股东大会予以审议通过。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切 实履行做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高 级管理人员及公司实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下 承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺 如下：

• 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

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式损害公司利益；

• 2、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩；

• 5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司实际控制人的承诺

公司实际控制人刘庆峰先生及法人股东科大控股对公司本次非公开发行摊 薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预 公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有 关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。

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第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

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科大讯飞2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）

（本页无正文，为《科大讯飞股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案（修 订稿）》之盖章页）

科大讯飞股份有限公司

董事会 二〇一八年八月二十日

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