IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 13, 2018

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2018-042

科大讯飞股份有限公司

关于募集资金2018 年半年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 相关格式指引的规定，将公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

非公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

（1）2015 年非公开发行股票实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350 号《关于核准科大讯飞股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 8 月向特定投资者非公开发行人民币普通 股（A 股）6,840.00 万股，募集资金总额 215,186.40 万元，扣除发行费用 4,790.97 万元， 募集资金净额 210,395.43 万元。上述资金已于 2015 年 8 月 5 日全部到位，业经华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253 号《验资报告》验证。公司对募集资金 采取了专户存储管理。

（2）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2474 号《关于核准科大讯飞股份有限公司 向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2017 年 3 月向特定投 资者非公开发行人民币普通股（A 股）1,100.5134 万股，募集资金总额 29,999.99 万元， 扣除发行费用 1,585.03 万元，募集资金净额 28,414.96 万元。上述资金已于 2017 年 3 月 3 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1378 号《验资报 告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

• 2．募集资金使用及结余情况

（1）2015 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

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公司募集资金账户实际收到募集资金 210,882.67 万元，包括募集资金净额 210,395.43 万元及其他发行费用 487.24 万元。截至 2018 年 6 月 30 日止，公司累计使用募集资金 210,561.20 万元，其中募集资金项目投资 210,073.96 万元，支付其他发行费用 487.24 万元。 扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 321.47 万元。募集资金专户累计资金收益 10,750.29 万元，使用募集资金收益投入募集资金项目 746.31 万元，购买理财产品 5000 万元，募集资金专户 2018 年 6 月 30 日余额合计为 5,325.45 万元。

（2）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用及结余情况：

公司募集资金账户实际收到募集资金净额 28,414.96 万元，截至 2018 年 6 月 30 日止， 公司累计使用募集资金 17,315.00 万元，其中置换前期自筹资金投入 14,315.00 万元、支付 乐知行流动资金 2,000.00 万元、支付产业并购资金 1,000.00 万元。扣除累计已使用募集资 金后，募集资金余额为 11,099.96 万元，募集资金专户累计资金收益 386.66 万元，募集资 金专户 2018 年 6 月 30 日余额合计为 11,486.62 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规 范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、 审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

本公司对募集资金进行专户管理。2015 年收到募集资金后，已分别与中国工商银行 股份有限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合 肥分行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、上海浦东发展银行合肥分 行、合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东莞银行股份有限公司合肥分行及保 荐机构国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司于 2017 年 5 月 17 日召开的第四届董事会第五次会议及 2017 年 6 月 2 日召开的 2017 年度第三次临时股东大 会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司使用部分募集 资金 6,500 万元人民币出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由 该公司作为项目部分建设内容的实施主体。2017 年 6 月科大讯飞、知学公司会同保荐机 构国元证券股份有限公司与招商银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金专户存 储四方监管协议》。

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2017 年 3 月收到募集资金后，已分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、上海浦东 发展银行合肥蜀山支行及独立财务顾问国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管 协议》。

募集资金专户存储的三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议和四方监管协议的履行不存在问题。

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原 则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募 集资金使用的前提下，本公司将不超过 120,000.00 万元的闲置募集资金适时进行现金管 理，以增加资金收益、保持资金流动性。

截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

	募集资金 投资项目名称
募集年份		银行名称	银行账号	账户余额
2015 年非公 开发行股票 募集资金	“讯飞超脑”及 关键技术研究 及云平台建设 项目
		杭州银行合肥 分行
			3401040160000120346	569,580.14
	智慧课堂及在 线教学云平台 项目	中国工商银行 合肥汇通支行
			1302012229200043735	181,360.54
		招商银行合肥 分行
			551900028310602	49,171,625.44
		中国农业银行 合肥高新区支 行
			12086201040022106	114,065.48
		浦发银行合肥 蜀山支行
			58070154700000405	258,197.81
		合肥科农行杏 花支行
			20000231110510300000083	77,189.37
		东莞银行合肥 分行
			500009301003291	175,773.57
		杭州银行合肥 分行
			3401040160000114752	2,660,742.19
		招商银行合肥 分行
			551905027610202	45,941.87

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2017 年非公 开发行股票 募集资金	乐知行发行股 份购买资产并 募集配套资金	浦发银行合肥 蜀山支行
			58070154700000456	4,845,040.03
		浦发银行合肥 蜀山支行
			定期存款	110,000,000.00
		杭州银行合肥 分行
			3401040160000267428	21,136.14
		合计		168,120,652.58

1 ． 2018 年 1-6 月募集资金的实际使用情况

2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目的资金使用情况对照表详见附表2。

2 ．变更募集资金投资项目的资金使用情况

除附表 1 中列示募集资金投资项目实施方式的变更情况及附表 2 中列示的募集资金投 资项目先期投入及置换情况以外，本公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

3 ．募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使 用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

附表2：2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目的资金使用情况对照表

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附表1：

2015 年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			210,395.43			本年度投入 募集资金总 额	58,388.87
报告期内变更用途的募集资金总额			22,996.59			已累计投入 募集资金总 额	210,820.27
累计变更用途的募集资金总额			35,903.84
累计变更用途的募集资金总额比例			17.06%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
智慧课堂及在线教学 云平台项目	是	179,512.76	179,512.76	58,388.87	179,191.29	99.82%	2019 年6 月		—	—	否
“讯飞超脑”及关键技 术研究及云平台建设 项目	否	30,882.67	31,628.98	-	31,628.98	100.00%	—		—	—	否
承诺投资项目小计		210,395.43	211,141.74	58,388.87	210,820.27	99.85%	—		—	—	—
超募资金投向	不适用
超募资金投向小计	—	—	—	—	—	—	—	—		—	—

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合计	—	210,395.43	211,141.74	58,388.87	210,820.27	99.85%	—	—	—	—
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	1、经过公司第三届董事会第二十一次会议及2015年年度股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部 分募集资金10,105.92万元变更用于收购安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”）股权，分别收购孙曙辉持有的 19.30%讯飞皆成股权、孙一鸣持有的1.95%讯飞皆成股权和申巍持有的1.95%讯飞皆成股权，详见公司于2016年3月15日发布的 《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》（公告编号2016-011），和2016年4月8日2015年年度股东大会决议公告（公告 编号：2016-023）；经过公司第四届董事会第五次会议及2017年第三次临时股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平 台项目”部分募集资金4,062.39万元用于继续收购讯飞皆成5%的股权，详见2017年5月18日发布的《关于变更部分募集资金用 途及实施主体的公告》（公告编号2017-040），和2017年6月3日临时股东大会决议公告（公告编号2017-042）；经过公司第四届 董事会第十一次会议及2017 年年度股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金21,735.525 万 元用于继续收购“安徽讯飞皆成信息科技有限公司”（以下简称“讯飞皆成”）10%的股权。详见公司于2018 年3 月29 日发布的《关 于变更部分募集资金用于收购股权的公告》（公告编号2018-017）。截至2018年6月30日止，公司为收购讯飞皆成股权已实际支 付募集资金合计35,903.84万元。 2、经过公司第四届董事会第五次会议及2017 年第三次临时股东大会审议同意，公司使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募 集资金6,500 万元，出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由该公司作为项目部分建设内容的实施主体， 项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业 化将持续在新出资设立的知学公司开展。详见公司于2017 年5 月18 日发布的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》。 截止2017 年6 月30 日知学公司已设立募集资金专户并进行专户管理。

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	3、、经过公司第四届董事会第五次会议审议同意，由于市场发展及公司经营政策的变动，公司对“智慧课堂及在线教学云平台” 募集资金项目进行延期，但未调整项目的投资总额和建设规模，未改变募集资金的使用方向和投资内容，预计在2019 年6 月完成 项目建设，详见2017 年5 月18 日《关于“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的公告》（公告编号2017-039）。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2018 年6 月30 日止，除东莞银行5,000.00 万元保本理财外，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

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附表2：

2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目的资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			28,415.00			本年度投入募集 资金总额	-
报告期内变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募集 资金总额	17,315.00
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（% ）(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
支付发行股份购买资 产交易的现金对价	否	14,315.00	14,315.00	-	14,315.00	100.00%				不适用	否
补充乐知行流动资金	否	2,000.00	2,000.00	-	2,000.00	100.00%				不适用	否
产业并购资金	否	12,100.00	12,100.00	-	1,000.00	8.26%				不适用	否
承诺投资项目小计		28,415.00	28,415.00	-	17,315.00	60.94%	—		—	—	—
超募资金投向	不适用
超募资金投向小计	—	—	—	—	—	—	—	—		—	—
合计	—	28,415.00	28,415.00	-	17,315.00	60.94%	—	—		—	—
未达到计划进度或预	—

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计收益的情况和原因 （分具体项目）
项目可行性发生重大 变化的情况说明	—
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	—
募集资金投资项目实 施地点变更情况	—
募集资金投资项目实 施方式调整情况	—
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	在本次乐知行发行股份购买资产并募集配套资金到位前，为保证本次发行股份及支付现金购买资产事项的顺利实施，公司已根据 本次交易进度的实际情况以自筹资金支付了本次交易的现金对价143,149,962.34 元。截至2017 年2 月28 日止，公司以自筹资金 预先支付现金对价金额合计为143,149,962.34 元，本次拟使用募集资金置换金额为143,149,962.34 元。华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）已对公司截至2017 年2 月28 日以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了会验字 [2017]1984 号《科大讯飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司拟使用募集资金143,149,962.34 元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	—
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	—
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2018 年6 月30 日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	—

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