IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 28, 2018

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2018-017

科大讯飞股份有限公司

关于变更部分募集资金用于收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司 2015 年度非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2015】1350 号）核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞” 或“公司”）于 2015 年 8 月 20 日，公开发行人民币普通股（A 股）6,840 万股，募集资 金总额 2,151,864,000.00 元，扣除相关费用后，募集资金净额为 2,103,954,319.46 元，将全 部用于以下 2 个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：

			单位：万元
序号	项 目 名 称	预计投资总额	募集资金拟投入总额
1	智慧课堂及在线教学云平台项目	180,147	179,512.76
2	“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目	35,221	30,882.67
合 计		215,368	210,395.43

公司于2015年度非公开发行股票募集资金总额21.5亿元，用于人工智能研究及教育产 业方向，其中，智慧课堂及在线教学云平台项目拟投入募集资金总额179,512.76万元，建 设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设； （4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发。目前相关项目 已按计划有序推进。

（二）本次拟变更部分募投项目情况

公司本次拟继续变更“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金 21735.525 万 元用于继续收购孙曙辉持有的安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”） 的 10%股权。本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。

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本次拟变更部分募集资金用于收购股权的事项已经 2018 年 3 月 27 日召开的公司第四 届董事会第十一次会议审议通过（同意票：11 票 反对票：0 票 弃权票：0 票），尚需提 交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因与情况说明

随着我国教育现代化进程加快及教育信息化建设呈现出加速增长态势，为抓住市场机 遇，加快实现公司战略发展目标，更便捷高效地推进市场布局，加快占领智慧课堂业务市 场，公司分别于 2016 年 3 月 13 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及 2016 年 4 月 7 日召开的 2015 年年度股东大会审议了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》， 同意公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金变更为“讯飞皆成股权收购 项目”，以 10,105.92 万元人民币收购孙曙辉、孙一鸣和申巍合计所持讯飞皆成 23.20%股 权。根据股权转让协议，2017 年、2018 年、2019 年的每一年，在经科大讯飞认可的审计 机构完成对讯飞皆成上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起 30 个工作日内，孙 曙辉按照讯飞皆成根据上一年度经审计净利润的 12 倍市盈率计算所得的对应估值，将其 届时所持讯飞皆成 5%的股权转让给科大讯飞。公司分别于 2017 年 5 月 17 日召开的公司 第四届董事会第五次会议及 2017 年 6 月 2 日召开的 2017 年第三次临时股东大会，根据讯 飞皆成 2016 年度经审计净利润的情况，进一步审议了上述变更募集资金用于收购皆成股 权的后续事项，继续变更部分募集资金 4,062.39 万元用于继续收购孙曙辉持有的 5%讯飞 皆成股权。

目前，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)已完成了讯飞皆成 2017 年度财务报表 的审计工作，并出具了《关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审 核报告》（会专字[2018]1368 号）及会审字[2018]1182 号审计报告，讯飞皆成 2017 年度实 现净利润 14,490.35 万元，其相应股权的估值现已确定，公司将进一步变更募集资金继续 完成相关收购工作。

讯飞皆成专业从事教育信息化软件产品的研究、开发与销售服务，自主研发了“互动 式教学资源管理系统”、“电子文档管理系统”、“OA 办公管理系统”、“声像档案管理系统” 等多项智慧课堂产品，与公司 2015 年度募集资金“智慧课堂及在线教学云平台项目”的 建设内容（5）高度吻合，变更募集资金用途收购讯飞皆成股权，科大讯飞可以直接利用 讯飞皆成的智慧课堂产品，更迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧 教育产业布局。其次，讯飞皆成在智慧课堂业务发展方面具有丰富的经验积累，科大讯飞

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对其进行股权收购将充分整合和完善讯飞皆成的营销和服务体系，充分发挥科大讯飞和讯 飞皆成的业务资源互补优势。

收购以来，讯飞皆成产品与公司人工智能技术、大数据处理分析技术、教育测量评价 技术以及“畅言智慧课堂”产品实现了有机结合、良性互动，推动了公司智慧课堂产品精 细化程度、竞争力的提高，公司在 K12 教学领域围绕教学考评管的业务链条进一步完善， 教育信息化市场份额提升。讯飞皆成业绩快速增长，2016 年实现净利润 6,770.65 万元， 较同期增长 172.44%，2017 年实现净利润 14,490.35 万元，较同期增长 114.02%。

鉴于讯飞皆成良好的业务发展态势以及智慧课堂业务所具有的巨大市场发展空间，为 促进业务协同及战略构想的实现，为全体股东创造更大的价值，经董事会审议通过，公司 调整了首次股权收购交易方案，决定按照讯飞皆成 2017 年度经审计净利润的 18 倍 PE 提 前收购原定于 2019 年度收购的孙曙辉持有的讯飞皆成 5%的股权。

综合考虑前述情形，公司本次拟继续变更“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募 集资金 21735.525 万元用于继续收购孙曙辉持有的讯飞皆成的 10%股权（按照讯飞皆成 2017 年度经审计净利润的 12 倍 PE 即 8694.21 万元，收购定于 2018 年度收购的孙曙辉持 有的讯飞皆成 5%的股权；按照讯飞皆成 2017 年度经审计净利润的 18 倍 PE 即 13041.315 万元，提前收购原定于 2019 年度收购的孙曙辉持有的讯飞皆成 5%的股权）。

三、项目可行性分析

教育信息化一直是公司重要的业务方向之一。当前我国教育信息化的重点已从基础环 境建设转向深化应用、融合创新，利用技术解决教育教学改革发展过程中的难题，以智慧 教育引领教育信息化的创新发展，从而带动教育教学创新发展的阶段。智慧课堂作为智慧 教育的核心组成部分，预计未来 3-5 年将迎来高速发展期。与此同时，智慧课堂领域内竞 争不断加剧，提供具有竞争力的综合解决方案成为该领域具有一定规模企业的必由之路。

目前，公司教育信息化产品已覆盖“教、学、考、评、管”各主要环节，但公司内部 不同团队承载不同场景下的教育产品，在当前外部激烈的竞争环境下，整合内部各环节的 教育产品，形成面向 B 端的完整教育信息化产品体系成为构建公司教育业务核心竞争优 势的重要手段之一。为此，通过整合发挥公司教育业务整体优势，加快将业务收归公司运 营，有助于加快推进智慧课堂的实施进度，促进业务协同及战略构想的实现，提升公司教 育信息化业务在市场中的口碑及竞争力，更便捷高效地推进市场布局。

科大讯飞与讯飞皆成合作具有显著的协同效应，2016 年部分变更募集资金用于收购

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讯飞皆成股权已取得了显著成果：目前智慧课堂已覆盖全国 31 个省、271 个市，帮助老 师更加高效的进行课堂场景教学（获取资源、互动教学、提升效率），用户满意度达 85.9%。

公司本次变更部分募集资金用于收购讯飞皆成股权，有助于深入整合公司教育信息化 产业体系，促进业务协同及战略构想的实现，获取持久竞争优势，为全体股东创造更大的 价值。

四、独立董事、监事会、财务顾问对本次变更募集资金用于收购股权的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：本次变更部分募集资金用用收购讯飞皆成股权是结合项目实施情况、 业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次股权收购符合公司实际情 况，有利于加快公司教育业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公 司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用 的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司本次变更募集资金 投向用于收购讯飞皆成股权事项，交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，不存在 损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金用于收购讯 飞皆成股权事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用于收购股权，符合公司实际情况和整体发 展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的 实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》 的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后 实施。

3、保荐机构意见

国元证券股份有限公司认为：关于本次变更部分募集资金用于收购股权，公司履行了 必要的决策程序及相关的信息披露义务，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合 相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。本保荐机构同意本次变更部分募集资金用于收 购股权事项。

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五、备查文件

• 1、科大讯飞股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

• 2、科大讯飞股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

• 4、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司变更部分募集资金用于收购股

权的核查意见

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会 二〇一八年三月二十九日

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