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Mar 28, 2018

国元证券股份有限公司

关于北京讯飞乐知行软件有限公司

2017年业绩承诺专项核查意见

2016年10月31日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准科大讯飞份有限 公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474 号），核准上市公司向杨军等7名交易对方发行股份购买相关资产，核准上市公 司非公开发行不超过 11,005,134 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为 科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所 《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的相关要求， 对杨军等7名交易对方做出的关于北京讯飞乐知行软件有限公司（原名：“北京 乐知行软件有限公司”，以下简称“乐知行”、“标的公司”）2017年度业绩承 诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

股权转让各方承诺并确保乐知行经上市公司聘请的具有证券期货从业资格 的审计机构，按照乐知行交割日的会计政策、会计估计审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非 经常性损益后为准，分别依次不低于人民币 4,200 万元、4,900 万元、5,650 万 元。

（二）业绩补偿

杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华保证自本协议生效之日起，对承诺的 净利润数的实现承担连带的补偿责任，具体如下：若乐知行在业绩承诺期间（2016 年度、2017 年度、2018 年度，下同）任何一年的截至当期期末累计实现净利润

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数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少 华应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿， 按照本次交易前每人持有的乐知行出资额占该 5 人合计持有的乐知行出资额的 比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为： 杨军 60.24%、张少华 13.85%、许桂琴 11.45%、朱鹏 9.04%、王彬彬 5.42%。

业绩承诺期间，在乐知行各年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内， 计算出杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华应补偿的股份数量后，按照约定补 偿比例乘以应补偿股份数量计算杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华各自应补 偿股份数量。

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）×（本 次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷ 本次股份发行价格）。

如杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华在补偿股份时其所持有的上市公司 股份数不足以补偿的，则由杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华以现金方式向 上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已补偿股份及现金均不冲回。

（三）业绩奖励

若乐知行2016年度、2017年度、2018年度三年累计实现净利润超过14,750 万元，则超过部分的50%由乐知行奖励给届时仍任职乐知行的经营团队。如计算 的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%（即9,919万元），则应支 付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%。应支付的超额业绩奖励金 额=（2016-2018年度实现净利润累计数额－14,750万元）×50%。

上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值 测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，由乐知行确定奖励的经营团队具体 人员、具体分配方案和分配时间等情况报公司备案后实施。

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二、2017年度业绩承诺实现情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对乐知行2017年度财务报表审计， 并于2018年3月27日出具了会审字[2018]1194号审计报告，根据《审计报告》，乐 知行2017年度实现净利润5,098.93万元，其中已扣除按照协议约定计提的超额业 绩奖励164.70万元，并包含非经常性损益金额11.20万元。乐知行计提超额业绩 奖励之前的扣除非经常性损益的净利润为5,229.40万元，达到了2017年度的业绩 承诺金额。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据会计师出具的《审计报告》，乐知行2017 年度已经实现承诺的2017年度业绩承诺指标。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于北京讯飞乐知行软件有限公 司2017年业绩承诺专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

王 晨 李 辉 李洲峰

国元证券股份有限公司 年 月 日

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