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May 17, 2017

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司“智慧课堂及在线教学云平台” 募集资金项目延期的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券” 或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公 司”）2015 年度非公开发行股票及持续督导的保荐机构，对科大讯飞关于“智 慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期事项进行了认真、审慎的核查，发 表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350 号《关于核准科大讯飞股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，科大讯飞股份有限公司（下称“公司”） 于2015 年8 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）6,840.00 万股， 募集资金总额215,186.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额210,395.43 万元，将全部用于以下2 个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
	序号	项 目 名 称	预计投资总额	募集资金拟投入总额
	1	智慧课堂及在线教学云平台项目	180,147.00	179,512.76
	2	“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目	35,221.00	30,882.67
		合 计	215,368.00	210,395.43

二、本次募集资金使用情况

“智慧课堂及在线教学云平台项目”拟投入募集资金总额179,512.76 万元， 建设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示 范点建设；（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品 研发。该项目原计划建设期2 年，计算周期为7 年。

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截至2016 年12 月31 日止，公司累计使用募集资金66,149.29 万元。

三、本次募集资金项目延期情况

“智慧课堂及在线教学云平台项目”建设期间，随着国内教育信息化建设经 费资金由省市级区域统筹正在逐步下沉到区县和学校，区县及学校日益成为教育 信息化的主导力量。因此，原项目规划的主要面向区域级布局建设，相应地逐渐 转变为面向区域内的学校由点到面逐步推进。公司根据市场环境的变化，对项目 的具体实施方式及时进行了快速的调整，同步加大了渠道及地面服务能力的建 设，目前已经具备了面向校园级市场布局的能力。通过从省市级区域推广逐步下 沉到面向学校和区县的应用布局，使得布局的范围更广、深度更深、周期更长， 尽管会导致项目完成的时间周期更长，但对应的效果将更加扎实有效。

目前，“智慧课堂及在线教学云平台项目”建设总体上顺利推进，已经取得 了阶段性的营收成果，并在平台布局、产品打磨、用户数据积累等方面形成了扎 实的积累：

1、平台布局自上而下快步推进

依托募集资金项目，公司已建设包括国家教育资源公共服务平台资源中心、 广东、浙江、云南、新疆、安徽等全国15 个省级教育云平台，以及重庆渝北、 深圳、合肥等18 个市级平台。同时，进一步面向区县级的建设需求，通过完善 产品体系，完成了超过30 个以上区县级平台的建设，树立了区县级应用的样板， 引领了国内区县级教育信息化整体建设的方向。

2、校园级产品实现规模应用

项目建设期间，公司依托该项目成功推出了畅言智慧课堂教学系统和智学网 个性化学习系统。目前，已覆盖32 个省级区域，在全国70%地市、1 万多所学校 常态化应用，其中包括人民大学附属中学、河北衡水中学、杭州二中、华东师大 二附中、华南师大附属中学、厦门外国语学校等近60 所全国百强名校。通过区 域内名校、示范校的建设，逐步形成了各级各类学校的应用样板，也为以点带面 形成区域内市场规模放大打下了坚实的基础。

3、大数据及人工智能技术创新教学、学习模式的效果不断凸显

通过产品在学校的常态化使用，已经形成了新的个性化教学模式。实践数据 显示，该模式可以有效提升教师课堂授课效率30%以上，降低学生无效学习时间

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50%以上，对于有效提升学生学科综合素养，解决现有教育体系的深层次问题取 得一定成效。随着大数据及人工智能技术创新教学、学习模式的效果不断凸显。 目前已经有越来越多的学校开展个性化教学模式，在已经全面常态化使用的学校 中，教师月活达90%，学生月活超过80%。

公司将不断通过业务的创新和机制的创新，有序推动项目实施，预计在2019 年6 月完成项目建设，确保项目整体的实施效果和广大投资者的投资收益。

四、本次募集资金项目延期对公司经营的影响

本次募集资金项目延期，是公司根据募集资金项目实施的实际情况所作出的 审慎决定。本次对募集资金项目的延期未改变项目建设的内容，不会对公司的正 常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股 东利益的情形，符合公司长期发展规划。

五、相关审批程序及意见

（一）董事会

本次关于“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的事项已经2017 年5 月17 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。

（二）监事会

公司于2017 年5 月17 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 “智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的议案》。监事会认为：公司 本次对“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期，适应市场发展及公司 经营政策的变动，未调整项目的投资总额和建设规模，延期事项的程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法规的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在 损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事

独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项，符合公司实际情 况和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金的 使用方向和投资内容，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

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圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。

六、保荐机构核查意见

国元证券认为：公司本次募集资金项目延期事项已履行了必要的审批程序， 全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于 上市公司募集资金使用的有关规定。本次募集资金项目延期事项不属于募集资金 投资项目的实质性变更，不属于变向改变募集资金投向的情况，是根据项目实施 的客观需要做出的调整，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。因 此，保荐机构同意公司本次“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期事 项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司“智 慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 李洲峰

国元证券股份有限公司 年 月 日

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