IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 6, 2016

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二○一六年十一月

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声明和承诺

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券）接受委托，担任科大讯飞股 份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问 特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对科大讯飞的任何 投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科大讯飞董事会发布的关于《科 大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与 本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等 文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

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1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或科大讯飞的文件引述。

4、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的 要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如 下：

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/科大讯飞	指	科大讯飞股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002230
乐知行/标的公司/目标公司	指	北京讯飞乐知行软件有限公司（原名称为“北京乐知行 软件有限公司”）
交易标的/标的资产	指	北京讯飞乐知行软件有限公司100%股权
交易对方	指	杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限 合伙）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有 限合伙）、朱鹏、王彬彬
认购对象	指	宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投 资管理中心（有限合伙）
赛特投资	指	宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
创毅投资	指	南京创毅投资管理中心（有限合伙）
乐教融智	指	北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
嘉汇金源	指	北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重组	指	科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐 知行全体股东所持乐知行100%股权；同时，科大讯飞向 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投 资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 产	指	科大讯飞通过向特定对象发行股份及支付现金相结合 的方式购买交易对方合计持有的乐知行100%股权
本次配套融资	指	科大讯飞向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、 南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者以 定价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总额的100%
《发行股份及支付现金购买 资产协议》/收购协议	指	科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	科大讯飞股份有限公司分别与赛特投资、创毅投资签署 的《股份认购协议》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定 的基准日，即2015 年12 月31 日

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股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续 之日
报告期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国元证券/独立财务顾问	指	国元证券股份有限公司
华普会计师/华普天健会计 所/审计机构/华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾律师	指	安徽天禾律师事务所
评估机构/中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
元	指	人民币元

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入所致。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易标的为乐知行100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现 金购买资产和发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支 付现金购买资产交易行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的乐 知行100%股权作价为49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方 式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041 股、支付现金 143,149,962.34 元，具体金额及发行股份数如下表所示：

序 号	交易对方	持有乐知行 股权比例	交易对价合计（元~~）~~	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
3	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
4	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
5	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
6	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943
7	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
合计		100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

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科大讯飞向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567 股、5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金总额30,000.00 万元，不超过 本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、 支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

二、本次股份发行的具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：杨军、张少华、乐教融智、 许桂琴、朱鹏、嘉汇金源、王彬彬。

本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：杨军、张少华等7 名交易 对方将合计持有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元，上市公司将以发行股 份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资等2 名特定投 资者。上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

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根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个 交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中， 公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会 第二十四次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次交易的市场参考价为定 价基准日前60 个交易日公司股票交易均价，即为30.40 元/股。本次股票发行价 格为不低于市场参考价的90%，即27.36 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定 价基准日期间，公司实施了每10 股派发现金股利人民币1 元（含税）的利润分 配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26 元/股。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四 次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.51 元/股（除息后）。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的乐 知行100%股权作价为49,595.00 万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方 式向交易对方支付交易对价，其中发行股份12,942,041 股，支付现金 143,149,962.34 元。

2、发行股份募集配套资金

公司通过定价发行方式分别向赛特投资、创毅投资发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金30,000.00 万元。 本次募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

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（六）本次发行股份的锁定期

1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36 个月 内不转让。

（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为12 个月的对价股份，其应按照 第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上 市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36 个月之次日。

第一期解禁前提条件为乐知行2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿 约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016 及2017 年度的实际盈 利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣 除2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业 绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保 权利。

（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授 权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

2、乐教融智、嘉汇金源承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36 个月

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内不转让。

（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业 绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保 权利。

（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授 权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

3、配套融资部分的股份锁定

本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等2 名特定投资者非公开发行 股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起36 个月内不进行转让。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（八）发行对象与公司之间的关联关系

本次交易的发行对象与公司之间不存在关联关系。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至2016 年6 月30 日，公司总股本为1,293,772,444 股。在本次交易中， 杨军、张少华等7 名交易对方将其持有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元 出售给科大讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041 股及支付现金 143,149,962.34 元。此外，科大讯飞向募集配套资金认购对象赛特投资、创毅 投资定向发行11,005,134 股股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数 （股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一 致行动人	254,103,360	19.64%	-	254,103,360	19.28%
中国移动通 信有限公司	179,198,533	13.85%	-	179,198,533	13.60%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.49%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
赛特投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
创毅投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
其他	860,470,551	66.51%	-	860,470,551	65.30%
合计	1,293,772,444	100.00%	23,947,175	1,317,719,619	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据科大讯飞2015 年度审计报告、2016 年1-6 月财务报表及经华普天健审 阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465 号）,本次发行前后公司主要财务数 据比较如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月实现 数	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月备考 数	增幅
总资产	9,275,782,111.89	9,807,593,535.82	5.73%
归属于上市公司股东的净资产	6,405,721,262.28	6,743,184,289.30	5.27%
营业收入	1,462,110,305.43	1,539,386,315.06	5.29%
营业利润	206,607,966.98	194,619,712.75	-5.80%
利润总额	284,998,419.31	274,414,027.04	-3.71%

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归属于上市公司股东的净利润	256,096,339.67	244,956,901.37	-4.35%
基本每股收益（元/股）	0.20	0.19	-5.00%
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数	2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数	增幅
总资产	8,390,341,360.23	8,953,726,707.40	6.71%
归属于上市公司股东的净资产	6,267,734,453.11	6,616,336,918.43	5.56%
营业收入	2,500,799,130.07	2,720,714,574.15	8.79%
营业利润	297,748,299.88	314,464,387.48	5.61%
利润总额	464,541,668.19	488,041,078.13	5.06%
归属于上市公司股东的净利润	425,294,489.51	444,715,341.98	4.57%
基本每股收益（元/股）	0.34	0.36	5.88%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加， 通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进 一步提升，有利于保护上市公司股东利益。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因 此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，刘庆峰等15 位一致行动人合计持有公司19.64%的股权，为公 司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有公 司19.28%的股权，仍为公司的实际控制人。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方杨军、张少华等7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不 存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间 不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

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七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规 的要求，公司股权分布仍符合上市条件。

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第二节 本次发行股份购买资产的核查情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行涉及的审议、批准程序

1、交易对方的决策过程

2016 年5 月7 日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现 金购买资产的具体方案。

2016 年5 月7 日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现 金购买资产的具体方案。

2、交易标的的决策过程

2016 年5 月7 日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、 王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。

3、科大讯飞的决策过程

2016 年5 月7 日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交 易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。

2016 年5 月30 日，科大讯飞2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易相关议案。

4、证监会的核准程序

2016 年11 月2 日，科大讯飞收到证监会下发的《关于核准科大讯飞股份有 限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2474 号），本次交易获得证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

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（一）标的资产过户情况

乐知行依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更 登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2016年11月18日核准了乐知行的变 更申请并换发了新的《营业执照》。标的资产的过户手续已全部办理完成，乐知 行的股东由杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬变更为 科大讯飞，科大讯飞持有乐知行100%的股权。

2016 年 11 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 [2016]5037 号《验资报告》:截至 2016 年 11 月 22 日止，杨军、许桂琴、乐 教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等7 名发行对象作为出资的股权均已 办理了工商变更登记手续，科大讯飞已收到上述7 名发行对象缴纳的新增注册资 本（股本）合计人民币12,942,041 元，新增股本占新增注册资本的100%。新增 股份每股面值1 元，发行价格为27.26 元/股，发行总价为352,800,037.66 元， 相应增加股本12,942,041 元，增加资本公积339,857,996.66 元。

本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，科大讯飞已合法取得标的 资产的所有权。

（二）相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为乐知行 100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的 处理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的资产过户手续已经 完成，相关过程合法合规。

三、证券发行登记及上市办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，科大讯飞已于2016 年11 月28 日办理完毕本次发行股份购买资产的 新增股份登记申请。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016 年

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12 月9 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规 定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：科大讯飞已针对本次交易履行了相关信息披 露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次发行股份及购买 资产实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

2016年10月16日，科大讯飞董事会收到公司董事胡宏伟先生提交的书面辞职 申请。胡宏伟先生因个人原因，提请辞去公司董事职务，辞职后胡宏伟先生将不 在公司担任任何职务。 根据《公司法》和《公司章程》规定，胡宏伟先生的辞 职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，辞 职报告自送达公司董事会之日起生效。

本次交易前，乐知行未设董事会，杨军担任乐知行执行董事兼总经理，监事 由纪惠译担任。本次资产过户办理后，乐知行设立董事会，成员为吴晓如、杨军、 钟锟，其中，吴晓如担任乐知行董事长；乐知行监事由周佳峰担任，总经理由杨 军担任。

经核查，除上述变更情形外，本次交易期间，上市公司、乐知行的董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人

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占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

2016 年5 月7 日，科大讯飞与杨军等7 名交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不 存在违反协议约定的情形。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、 关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。《科大讯飞股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》对上述承诺内容 均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易各方均履行了 相关承诺，不存在违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）发行股份募集配套资金的新增股份登记相关情况

根据《股份认购协议》的约定，科大讯飞尚需向赛特投资、创毅投资分别发 行5,502,567股、5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金总额 30,000.00万元，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登 记手续。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。

（二）向交易对方支付现金对价事项

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科大讯飞根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，已向杨军等7 名交易对方支付了本次交易的第一期现金对价，即现金对价总额的25%，合计人 民币35,787,490.59元。科大讯飞尚需向交易对方支付现金对价总额的75%，即 107,362,471.75元。

（三）后续工商变更登记事项

科大讯飞尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登 记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（四）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后续相关事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

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第三节 独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：“科大讯飞本次发行股份购买资产的实施过程操作规范， 符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定；科大讯飞已就本次交易履行了信息披露义务；本次交易实施过程中不存在 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次发行股份购买资产实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相 关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的 情形；本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续 事项不存在重大风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，科大讯飞具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务 顾问同意推荐科大讯飞本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人： 王 晨 李 辉 李洲峰

国元证券股份有限公司 二〇一六年十二月六日

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