IFLYTEK CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2016

国元证券股份有限公司

关于

科大讯飞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十一月

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独立财务顾问声明与承诺

国元证券受科大讯飞委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向科大讯飞全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、与认购对象签署的《股份认购协议》、科大讯飞及交易对方、认购对象等提供的有关资料、科大讯飞董事会编制的《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向科大讯飞全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具《独立财务顾问报告》。

2、本《独立财务顾问报告》所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本《独立财务顾问报告》出具日，国元证券就科大讯飞本次发行股

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份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向科大讯飞全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的《独立财务顾问报告》已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本《独立财务顾问报告》。

5、本独立财务顾问同意将本《独立财务顾问报告》作为科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，并随《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本《独立财务顾问报告》至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本《独立财务顾问报告》中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本《独立财务顾问报告》不构成对科大讯飞的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大讯飞董事会发布的《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

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3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大提示事项

一、本次交易方案概述

本次交易标的为乐知行100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041 股、支付现金 143,149,962.34 元，具体金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	持有乐知行股权比例	交易对价合计（元~~）~~	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
3	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
4	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
5	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
6	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943
7	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
合计		100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。

本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

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科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金总额30,000.00 万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。

二、标的资产的估值及作价

本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对乐知行的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2015 年12 月31 日为基准日，乐知行的净资产账面值为4,907.61 万元，乐知行100%股份评估值为49,822.07 万元，增值率为915.20%。经交易各方协商，乐知行100% 股份作价为49,595.00 万元。

估值详细情况参见本报告“第六节交易标的评估或估值”。

三、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易包括向杨军、张少华等7 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的乐知行100%的股权和拟向赛特投资、创毅投资等2 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20 个交易日、60 个交易日及120 个交易日的上市公司股票交易均价（除息前）分别为：28.45 元/股、30.40 元/股、33.42 元/股。

经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要是充分考虑2016 年以来国内A 股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波

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动较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价，即为30.40 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即27.36 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10 股派发现金股利人民币1 元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.51 元/股（除息后）。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

按照募集配套资金发行价格27.26 元/股计算，本次募集配套资金具体情况如下：

序号	特定发行对象	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）
1	赛特投资	5,502,567	15,000.00
2	创毅投资	5,502,567	15,000.00
合计		11,005,134	30,000.00

（二）拟发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。

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（三）发行数量

1、发行股份购买资产股票发行数量

本次交易中，科大讯飞将向杨军、张少华等7 名交易对方发行12,942,041 股股份。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。

2、募集配套资金股票发行数量

公司拟通过定价发行方式向赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金30,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

四、本次交易不构成关联交易

杨军、张少华等7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据科大讯飞经审计的2015 年度财务数据、乐知行经审计的2015 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	科大讯飞	乐知行	交易价格	指标占比
2015.12.31资产总额	839,034.14	11,920.07	49,595.00	5.91%
2015年度营业收入	250,079.91	21,991.54	-	8.79%

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2015.12.31资产净额 626,773.45 4,907.61 49,595.00 7.91%

注：根据《重组管理办法》规定，乐知行资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易采取发行股份购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016 年7 月27 日召开的2016 年第54 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过并已取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理后续的相关手续。

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

截至2016 年6 月30 日，刘庆峰等15 位一致行动人合计持有公司19.64%的股权，为科大讯飞实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有公司19.28%的股权，仍为公司的实际控制人。

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳

上市

本次交易前后，科大讯飞实际控制人均为刘庆峰等15 位一致行动人。本次交易完成后，科大讯飞实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由1,293,772,444 股变更为1,317,719,619 股（考虑募集配套资金所发行股份；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为1,306,714,485 股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、本次交易对上市公司的影响

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（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至2016 年6 月30 日，公司总股本为1,293,772,444 股。在本次交易中，杨军、张少华等7 名交易对方将其持有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元出售给科大讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041 股及支付现金 143,149,962.34 元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资定向发行11,005,134 股股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一致行动人	254,103,360	19.64%	-	254,103,360	19.28%
中国移动通信有限公司	179,198,533	13.85%	-	179,198,533	13.60%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.49%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
赛特投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
创毅投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
其他	860,470,551	66.51%	-	860,470,551	65.30%
合计	1,293,772,444	100.00%	23,947,175	1,317,719,619	100.00%

若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则本次交易将新增发行股份 12,942,041 股，交易前后公司的股本结构变化如下：

	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数（股）	本次交易后	本次交易后
		持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例

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刘庆峰等一致行动人	254,103,360	19.64%	-	254,103,360	19.45%
中国移动通信有限公司	179,198,533	13.85%	-	179,198,533	13.71%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.50%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
其他	860,470,551	66.51%	-	860,470,551	65.85%
合计	1,293,772,444	100.00%	12,942,041	1,306,714,485	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据科大讯飞2015 年度审计报告、2016 年1-6 月财务报表及经华普天健审阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465 号）,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月实现数	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月备考数	增幅
总资产	9,275,782,111.89	9,807,593,535.82	5.73%
归属于上市公司股东的净资产	6,405,721,262.28	6,743,184,289.30	5.27%
营业收入	1,462,110,305.43	1,539,386,315.06	5.29%
营业利润	206,607,966.98	194,619,712.75	-5.80%
利润总额	284,998,419.31	274,414,027.04	-3.71%
归属于上市公司股东的净利润	256,096,339.67	244,956,901.37	-4.35%
基本每股收益（元/股）	0.20	0.19	-5.00%
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数	2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数	增幅
总资产	8,390,341,360.23	8,953,726,707.40	6.71%

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归属于上市公司股东的净资产	6,267,734,453.11	6,616,336,918.43	5.56%
营业收入	2,500,799,130.07	2,720,714,574.15	8.79%
营业利润	297,748,299.88	314,464,387.48	5.61%
利润总额	464,541,668.19	488,041,078.13	5.06%
归属于上市公司股东的净利润	425,294,489.51	444,715,341.98	4.57%
基本每股收益（元/股）	0.34	0.36	5.88%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。

十、本次交易的决策程序

1、交易对方的决策过程

2016 年5 月7 日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2016 年5 月7 日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、交易标的的决策过程

2016 年5 月7 日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。

3、科大讯飞的决策过程

2016 年5 月7 日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。

2016 年5 月30 日，科大讯飞2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

4、证监会的核准程序

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016 年7 月27 日召开的2016

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年第54 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过，并已获得证监会的核准。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

承诺主体	承诺内容
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬	乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数（指科大讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元。具体补偿办法参见本报告“第七节/二/（五）业绩承诺及补偿安排”。

承诺主体

承诺内容

杨军、张少
华、许桂琴、
朱鹏、王彬彬

乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数（指科大讯飞聘请
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属
于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分
别不低于人民币4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元。具体补偿办法参
见本报告“第七节/二/（五）业绩承诺及补偿安排”。

（二）股份锁定承诺

承诺主体	承诺内容
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬	1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。 2、在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一期解禁前提条件为乐知行2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份

承诺主体

承诺内容

杨军、张少
华、许桂琴、
朱鹏、王彬彬

1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际
转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之
日起36个月内不转让。
2、在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应
按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别
为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。
第一期解禁前提条件为乐知行2016年度的实际盈利数达到或超过盈
利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年
度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解
禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份

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	数量之后的股份数量。 3、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。 4、本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
乐教融智、嘉汇金源	1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。 2、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。 3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
赛特投资、创毅投资	科大讯飞在本次交易中认购的科大讯飞非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《股份认购协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。

数量之后的股份数量。
3、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置
质押等担保权利。
4、本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大
会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

乐教融智、嘉
汇金源

1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际
转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之
日起36个月内不转让。
2、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置
质押等担保权利。
3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大
会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

赛特投资、创
毅投资

科大讯飞在本次交易中认购的科大讯飞非公开发行股票自发行结束
之日起三十六个月内不进行转让，之后按《股份认购协议》及中国证监会、
深交所的有关规定执行。

（三）避免同业竞争承诺

承诺主体	承诺内容
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬	1、本次交易完成后，在本人作为科大讯飞股东期间，本人在未经科大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与科大讯飞竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

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	2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。
乐教融智、嘉汇金源	1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯飞及其分公司、子公司构成竞争的业务； 2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。

2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人
将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。

乐教融智、嘉
汇金源

1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投
资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不
参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相
同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯
飞及其分公司、子公司构成竞争的业务；
2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承
诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。

（四）竞业禁止承诺

承诺主体	承诺内容
杨军、张少华、朱鹏、王彬彬	承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或相似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企业提供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大讯飞的全部损失。

承诺主体

承诺内容

杨军、张少
华、朱鹏、王
彬彬

承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从事、参与或协助他
人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关系的经营
活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或相
似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企
业提供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大
讯飞的全部损失。

（五）减少及规范关联交易承诺

承诺主体	承诺内容
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬	1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影

承诺主体

承诺内容

杨军、张少
华、许桂琴、
朱鹏、王彬彬

1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控
制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联
交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影

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响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。 1、本次交易完成后，在科大讯飞作为上市公司股东期间，承诺将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；乐教融智、嘉 3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章汇金源程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向科大讯飞及科大讯飞控制的企业提供任何形式的担保。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

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管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行交易决策程序

科大讯飞在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了本报告并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）确保本次交易定价公允、公平、合理

上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，科大讯飞通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5% 以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。

（六）本次重组关于上市公司即期每股收益被摊薄的影响

根据科大讯飞2015 年度审计报告、2016 年1-6 月财务报表及经华普天健审阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465 号），本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股收益为：

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项目	2016 年1-6 月	2015 年度
重组完成前	0.20	0.34
重组完成后（备考）	0.19	0.36

本次交易前后，上市公司的基本每股收益保持平稳，未发生重大变化。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

科大讯飞聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价科大讯飞本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批及实施风险

本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会、股东大会审议通过，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016 年7 月27 日召开的2016 年第54 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过。截至本报告书签署日，公司已收到中国证监会的正式核准文件，但尚未实施，因为市场或其他不可预见的原因导致相关事项无法实施，可能影响本次重组的相关进度，敬请投资者注意本次重组的实施风险。

（二）本次交易可能终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大讯飞均有可能选择终止本次交易。

（三）配套融资未能实施风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额30,000.00万元，不超过交易总额的100%。

本次募集配套资金已由赛特投资、创毅投资认购，其已就本次交易中募集配

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套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。

（四）标的资产估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015 年12 月31 日，标的资产在评估基准日的评估值为49,822.07 万元，较其净资产账面值4,907.61 万元增值44,914.46 万元，增值率为915.20%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价49,595.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次重组业绩承诺期为2016 年度、2017 年度和2018 年度。杨军等5 名交易对方承诺，乐知行在业绩承诺期内实际实现的净利润（指科大讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，乐知行截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军等5 名交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而杨军等5 名交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

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本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，科大讯飞将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对科大讯飞当期损益产生不利影响。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为科大讯飞的全资子公司，科大讯飞资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与乐知行需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

（八）本次交易仅部分股东参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖交易作价的风险

根据科大讯飞与交易对方签署的《盈利补偿协议》，乐教融智、嘉汇金源未参与盈利补偿。杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬作为业绩补偿义务人，以其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿，即对业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过其在本次交易中所认购的科大讯飞股份总数，即10,741,894 股。同时，针对截至2018 年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而引发的2018 年度当期业绩补偿义务，杨军等5 名交易对方仅以本次交易价格的5%，即人民币2,479.75 万元为补偿金额上限，承担补偿义务。

本次交易中，杨军、张少华等5 名交易对方参与业绩补偿和减值补偿，且业绩承诺义务人对上市公司实施利润补偿的上限为29,282.40 万元，约占本次交易总对价49,595.00 万元的59.04%，并未全额覆盖交易对价。因此，有可能出现杨军、张少华等5 名交易对方所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若

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杨军、张少华等5 名交易对方本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由杨军等5 名交易对方以现金形式予以补偿，但其存在现金不足的可能。同时，补偿义务并未全额覆盖交易对价，存在补偿不足风险。

二、标的公司经营风险

（一）产业政策变化风险

乐知行所从事的教育信息化业务受到国家相关政策的大力支持。2010 年7 月颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》指出，要构建先进、高效、实用的数字化教育基础设施，推进数字化校园建设，实现多种方式接入互联网。2012 年3 月教育部印发《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》，全面部署未来十年我国教育信息化的发展，对各类学校的数字化校园建设提出了具体要求。这一系列政策和改革的出台和落实，说明国家对加快学校教育信息化、推进数字化校园建设的高度重视，我国数字化校园建设将进入一个新的发展时期。各级政府出台的政策支持文件为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果产业政策发生变化，乐知行未能在经营策略上及时做出调整，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对乐知行的经营产生不利影响。

（二）业务区域集中风险

教育信息化行业具有较强的地域特征，行业集中度较低，竞争相对分散。目前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区， 2016 年1-6 月、2015 年度、2014 年度北京地区的收入占比分别达到97.67%、 95.01%、97.58%，业务区域较为集中。近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开拓并逐步取得成效，但短期内北京地区仍为其主要市场。本次交易完成后，借助科大讯飞品牌及渠道优势，乐知行有望进一步扩展其他区域业务。但如果乐知行跨地区业务开拓受阻，则乐知行存在业务区域主要集中在北京地区的风险。

（三）技术研发风险

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随着我国教育信息化行业的快速发展，对产品及相关技术服务的需求快速变化和不断提升。乐知行在产品研发理念上强调统一版本规划，坚持做需求澄清，在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信等独立的产品领域有着较强的竞争优势。尽管乐知行一直重视研发与技术应用，不断通过研发应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果乐知行未来不能准确把握行业技术和市场需求的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公司技术和产品落后于主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。

（四）核心人员流失风险

产品技术的研发很大程度上依赖于核心人员，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的管理团队是公司生存和持续发展的重要保障。乐知行为技术密集型高新技术企业，在技术研发、产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才。自成立以来，乐知行管理团队和核心人员保持稳定，为保持公司技术和产品优势做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持核心竞争力的关键因素。但是，随着行业内人才竞争的加剧，若乐知行出现核心人员大量流失，将会影响公司持续研发能力，对乐知行长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。

（五）税收优惠政策风险

目前，乐知行及其子公司享受的税收优惠政策包括：（1）根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。（2）乐知行于2012 年被认定为软件企业。根据国务院国发[2011]4 号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。乐知行第一个获利年度为2011 年，2014 年、2015 年享受减半征收的企业所得税优惠。（3）乐知行子公司京达来2012 年被认定为高新技术企业，并取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税

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务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号是： GF201211000889），2012 年至2014 年享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，并于2015 年通过复审，继续被认定为高新技术企业（证书编号： GR201511000095），2015 年继续享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，企业所得税税率为15%。

如果乐知行及子公司未来经营期间不再符合相关条件，未能通过资格复审，或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收优惠的风险，经营业绩将受到一定的不利影响。

（六）经营场所租赁风险

自成立以来，乐知行及子公司主要经营场所全部通过租赁方式取得，主要用于研发和办公。随着公司业务规模的扩张，人员增加，所需经营场地面积也在逐渐增加。如果未来场地租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公司日常经营带来不利影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受科大讯飞盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，科大讯飞提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，科大讯飞一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，科大讯飞将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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（二）其他风险

科大讯飞不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

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独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 1 一、独立财务顾问声明 .............................................. 1 二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2 重大提示事项 ....................................................... 4 一、本次交易方案概述 .............................................. 4 二、标的资产的估值及作价 .......................................... 5 三、本次交易发行股份的价格和数量 .................................. 5 四、本次交易不构成关联交易 ........................................ 7 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 7 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................ 8 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .......... 8 八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .................. 8 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 8 十、本次交易的决策程序 ........................................... 11 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 11 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 15 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 17 重大风险提示 ...................................................... 18 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 18 二、标的公司经营风险 ............................................. 21 三、其他风险 ..................................................... 23 目录 ........................................................... 25 释义 ........................................................... 29 第一节本次交易概况 ............................................... 33 一、本次交易基本情况 ............................................. 33 二、本次交易的背景 ............................................... 34 三、本次交易的目的 ............................................... 36

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四、本次交易的决策过程 ........................................... 38 五、本次交易的标的及交易对方 ..................................... 38 六、本次交易价格及溢价情况 ....................................... 38 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 39 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......... 39 九、本次交易不构成关联交易 ....................................... 40 十、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 40 十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ......................... 42 十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................... 42 第二节上市公司基本情况 ........................................... 44 一、上市公司基本情况 ............................................. 44 二、股份公司设立及设立以来的股本变化情况 ......................... 44 三、上市公司最近三年控股权变动情况及实际控制人情况 ............... 48 四、上市公司主营业务情况 ......................................... 49 五、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................... 49 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 50 七、最近三年合法合规情况 ......................................... 50 第三节交易对方基本情况 ........................................... 51 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 51 二、募集配套资金认购对象基本情况 ................................. 58 三、其他事项说明 ................................................. 63 第四节交易标的基本情况 ........................................... 67 一、基本情况 ..................................................... 67 二、历史沿革 ..................................................... 67 三、股权结构及控制关系情况 ....................................... 73 四、股权权属情况 ................................................. 74 五、下属子公司情况 ............................................... 74 六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................. 78 七、主营业务发展情况 ............................................. 86

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八、最近两年主要财务指标 ........................................ 105 九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................... 107 十、主要业务资质认证及其他证书 .................................. 108 十一、其他事项说明 .............................................. 110 第五节发行股份情况 .............................................. 112 一、本次交易方案概要 ............................................ 112 二、本次交易的具体方案 .......................................... 113 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 118 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................ 118 五、本次发行前后股权结构变化 .................................... 138 六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 139 七、本次交易不会导致公司控制权变化 .............................. 140 第六节交易标的评估或估值 ........................................ 141 一、乐知行股东全部权益价值的评估情况 ............................ 141 二、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................. 160 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 178 第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 180 一、合同主体、签订时间 .......................................... 180 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 ........... 180 三、《股份认购协议》 ............................................. 195 第八节独立财务顾问核查意见 ...................................... 198 一、基本假设 .................................................... 198 二、本次交易合规性分析 .......................................... 198 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................ 207 四、本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........ 211 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................................. 214

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六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................ 222 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................ 223 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................ 225 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................. 225 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .............................. 226 十一、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 ...................... 226 第九节独立财务顾问结论意见 ...................................... 228 第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 230 一、独立财务顾问内核程序 ........................................ 230 二、独立财务顾问内核意见 ........................................ 230

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释义

除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/科大讯飞	指	科大讯飞股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002230
乐知行/标的公司/目标公司	指	北京乐知行软件有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	北京乐知行软件有限公司100%股权
交易对方	指	杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）、朱鹏、王彬彬
认购对象	指	宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）
赛特投资	指	宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
创毅投资	指	南京创毅投资管理中心（有限合伙）
京达来	指	北京京达来科技有限责任公司
乐教融智	指	北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
嘉汇金源	指	北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重组	指	科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐知行全体股东所持乐知行100%股权；同时，科大讯飞向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产	指	科大讯飞拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的乐知行100%股权
本次配套融资	指	科大讯飞拟向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者以定价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%
《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议	指	科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	科大讯飞股份有限公司分别与赛特投资、创毅投资签署的《股份认购协议》
重组报告书	指	《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

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评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015 年12 月31 日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续之日
报告期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国元证券/独立财务顾问	指	国元证券股份有限公司
华普会计师/华普天健会计所/审计机构/华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾律师	指	安徽天禾律师事务所
评估机构/中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
元	指	人民币元
		专业术语
数字校园	指	数字校园是以高度发达的计算机网络为核心技术，以信息和知识资源的共享为手段，强调合作、分享、传承的精神，是网络化、数字化、智能化有机结合的新型教育、学习和研究的教育环境
公有云	指	企业通过自己的基础设施直接向外部用户提供服务，通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的云

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私有云	指	为一个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制
SAAS	指	SaaS(Software as a Service，软件即服务)是一种通过Internet 提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件
K12	指	K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6 岁）到十二年级（grade12，通常6-18 岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称
三通两平台	指	宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台
Android	指	Android 是一种基于Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google 公司和开放手机联盟领导及开发
iOS	指	iOS 是由苹果公司为iPhone 开发的操作系统，主要是给iPhone、iPod touch 以及iPad 使用
html	指	超级文本标记语言，是标准通用标记语言下的一个应用，也是一种规范，一种标准，超文本标记语言(15 张)它通过标记符号来标记要显示的网页中的各个部分
CSS	指	是一种用来表现HTML（标准通用标记语言的一个应用）或XML（标准通用标记语言的一个子集）等文件样式的计算机语言
Javascript	指	JavaScript 一种直译式脚本语言，是一种动态类型、弱类型、基于原型的语言，内置支持类型
Spring	指	Spring 是一个开源框架，因软件开发的复杂性而创建的，用于服务器端的开发
Hibernate	指	Hibernate 是一个开放源代码的对象关系映射框架，它对JDBC 进行了非常轻量级的对象封装，使得Java 程序员可以随心所欲的使用对象编程思维来操纵数据库
Redis	指	Redis 是一个开源的使用ANSI C 语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value 数据库，并提供多种语言的API
Linux	指	Linux 是一套免费使用和自由传播的类Unix 操作系统，是一个基于POSIX 和UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多CPU 的操作系统
Unix	指	UNIX 操作系统，是一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处理器架构，按照操作系统的分类，属于分时操作系统

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Object-C	指	根据C 语言所衍生出来的语言，继承了C 语言的特性，是扩充C 的面向对象编程语言。
Java	指	Java 是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言

本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由

于四舍五入所致。

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第一节本次交易概况

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

杨军、张少华等7 名交易对方将持有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元出售给科大讯飞，科大讯飞以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041 股及支付现金143,149,962.34 元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	持有乐知行股权比例	交易对价合计（元~~）~~	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
3	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
4	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
5	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
6	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943
7	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
合计		100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。

收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金总额30,000.00 万

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元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。

二、本次交易的背景

（一）我国教育信息化面临良好发展机遇，未来市场前景广阔

近几年来，我国教育信息化进入快速发展期。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》将教育信息化列为发展重点，明确指出“信息技术对教育发展具有革命性的影响”，提出把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略。 2012 年，教育部正式发布了《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》提出了我国教育信息化“三通两平台”建设，明确指出教育信息化的核心理念是信息技术与教育教学实践的深度融合，贯彻应用驱动是实现教育信息化的关键思路，当前推进教育信息化的工作重点是三大任务和两个平台，是教育信息化“十二五”核心目标。

2014 年11 月，为贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，逐步缩小区域、城乡、校际差距”的战略部署，加快推进教育信息化工作，教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部、中国人民银行发布了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》指出通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、校际之间的差距，促进教育公平，提高教育质量，支撑学习型社会建设，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。

2016 年2 月，教育部办公厅印发《2016 年教育信息化工作要点》，明确了核心目标和具体教育信息化任务，并要求全面推进基础教育信息化教学模式普及，扩大优质教育资源覆盖面。

国家集中出台的各项政策明确了教育信息化将是我国教育业未来的发展重点。随着各项工作的开展，我国教育信息化面临良好发展机遇。同时，国家对教

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育领域的投入逐步加强，明确提出国家财政性教育经费支出要达到国内生产总值 4%。2015 年我国财政教育支出2.62 万亿，占国内生产总值比例超过4%，教育信息化经费列支教育经费的10%，预计未来几年我国每年将投入至少2,000 亿的教育信息化经费，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化产业拥有广阔的市场前景。

（二）教育业务为科大讯飞重点战略发展方向

科大讯飞未来十年要建设成为具有国际影响力的中国信息产业标杆企业。为此，公司将继续坚定不移的执行“顶天立地”的产业发展战略。在“顶天立地” 的发展战略指导下，公司将在原有的业务基础上，紧紧抓住移动互联网发展机遇和以信息技术推动义务教育均衡发展的时代机遇，推动产业规模做大做强。

科大讯飞通过多年扎根教学主流程进而服务教育行业的探索与实践，树立了教育信息化产业领航者品牌形象。公司基于全面领先的人工智能核心技术，已构建起可持续运营的教育教学生态体系，以及完善的面向国家、省市、区县、学校、家庭的智慧教育产品体系，实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端全覆盖、数据全贯通。

乐知行为教育信息化综合解决方案及服务提供商，在教育信息化领域内积累了较为丰富的产品经验。本次交易将丰富科大讯飞教育类产品线，提升公司整体规模、实力，符合公司战略发展方向。

（三）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

2010 年8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），明确指出要“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2014 年3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境

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的意见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”

2014 年5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，科大讯飞通过并购优质公司实现产业整合，进一步增强公司的竞争力。

三、本次交易的目的

（一）拓展公司教育业务市场占有率

近年来，公司教育业务发展迅速，包含“考、评、教、学、管”全产品的智慧教育整体解决方案全国推广良好，与多个省市签订了教育信息化建设合作协议，完成15 个省级教育平台、20 余个市/县/区级教育信息化整体方案的建设，服务覆盖师生超过8,000 万。乐知行长期以来专注于教育信息化领域，在全国基础教育信息化的高地北京拥有较高的市场占有率，积累了大量的名校客户资源，在行业中具有较为突出的竞争优势。

本次交易完成后，在基于乐知行在北京的市场地位和客户基础上，公司的教育业务各产品线将全面进入北京市场，提高公司教育业务市场占有率。

（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点

如果本次收购得以完成，乐知行将成为科大讯飞全资子公司。根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（指乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经

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常性损益后为准）分别不低于人民币4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元。

本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。

（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升

在产品开发方面，科大讯飞教育产品已经形成了较为完善的教育产品体系，覆盖了基础教育阶段的“教、学、考、评、管”各大环节。乐知行长期以来专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，在数字校园领域内积累了丰富的产品经验和落地实施的经验，开发的数字校园产品，全面覆盖校园信息化管理各个环节，在全国基础教育信息化的高地—北京拥有较高的市场占有率。通过本次交易，科大讯飞可将核心语音技术、海量教育资源、智学评价等成熟的体系和产品及其省、市级教育云平台上研发的众多应用模块应用到乐知行的数字校园解决方案，丰富公司产品线，加大科大讯飞产品在教育信息化市场的领先地位。

在技术方面，双方在教育产业技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，科大讯飞将与乐知行统一研发体系并实现技术共享，实现在教育业务方面的优势互补，实现技术协同效应。

在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。

在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。

综上，通过本次交易，科大讯飞和乐知行通过在产品开发、技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。

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四、本次交易的决策过程

1、交易对方的决策过程

2016 年5 月7 日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2016 年5 月7 日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、交易标的的决策过程

2016 年5 月7 日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。

3、科大讯飞的决策过程

2016 年5 月30 日，科大讯飞2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

4、证监会的核准

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016 年7 月27 日召开的2016 年第54 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过，并已获得证监会的核准。

五、本次交易的标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为乐知行100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨军等乐知行全部7 名股东。

本次配套融资认购对象为赛特投资、创毅投资等2 名特定投资者。

六、本次交易价格及溢价情况

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本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经科大讯飞与交易对方协商确定。中联国信以2015 年12 月31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第116 号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为6,188.15 万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为49,822.07 万元，最终确定采用收益法评估结果；乐知行100%股权评估值为49,822.07 万元，较其净资产账面值4,907.61 万元增值44,914.46 万元，增值率为915.20%。

参考标的资产上述资产评估价值，经科大讯飞与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为49,595.00 万元。

七、本次交易不构成重大资产重组

根据科大讯飞经审计的2015 年度财务数据、乐知行经审计的2015 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	科大讯飞	乐知行	交易价格	指标占比
2015.12.31资产总额	839,034.14	11,920.07	49,595.00	5.91%
2015年度营业收入	250,079.91	21,991.54	-	8.79%
2015.12.31资产净额	626,773.45	4,907.61	49,595.00	7.91%

注：根据《重组管理办法》规定，乐知行资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

本次交易采取发行股份购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016 年7 月27 日召开的2016 年第54 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过，并已取得中国证监会的核准。

八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳

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上市

本次交易前后，科大讯飞实际控制人均为刘庆峰等15 位一致行动人。本次交易完成后，科大讯飞实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易对方杨军、张少华等7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易将新增发行股份23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一致行动人	254,103,360	19.64%	-	254,103,360	19.28%
中国移动通信有限公司	179,198,533	13.85%	-	179,198,533	13.60%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.49%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%

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许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
赛特投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
创毅投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
其他	860,470,551	66.51%	-	860,470,551	65.30%
合计	1,293,772,444	100.00%	23,947,175	1,317,719,619	100.00%

若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则本次交易将新增发行股份 12,942,041 股，交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一致行动人	254,103,360	19.64%	-	254,103,360	19.45%
中国移动通信有限公司	179,198,533	13.85%	-	179,198,533	13.71%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.50%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
其他	860,470,551	66.51%	-	860,470,551	65.85%
合计	1,293,772,444	100.00%	12,942,041	1,306,714,485	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元

项目	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月实现数	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月备考数	增幅
总资产	9,275,782,111.89	9,807,593,535.82	5.73%
归属于上市公司股东的净资产	6,405,721,262.28	6,743,184,289.30	5.27%
营业收入	1,462,110,305.43	1,539,386,315.06	5.29%
营业利润	206,607,966.98	194,619,712.75	-5.80%
利润总额	284,998,419.31	274,414,027.04	-3.71%
归属于上市公司股东的净利润	256,096,339.67	244,956,901.37	-4.35%
基本每股收益（元/股）	0.20	0.19	-5.00%
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数	2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数	增幅
总资产	8,390,341,360.23	8,953,726,707.40	6.71%
归属于上市公司股东的净资产	6,267,734,453.11	6,616,336,918.43	5.56%
营业收入	2,500,799,130.07	2,720,714,574.15	8.79%
营业利润	297,748,299.88	314,464,387.48	5.61%
利润总额	464,541,668.19	488,041,078.13	5.06%
归属于上市公司股东的净利润	425,294,489.51	444,715,341.98	4.57%
基本每股收益（元/股）	0.34	0.36	5.88%

十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，刘庆峰等15 位一致行动人合计持有公司19.64%的股权，为科大讯飞实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有公司19.28%的股权，仍为公司的实际控制人。

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：科大讯飞股份有限公司曾用名称：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司英文名称：IFLYTEK CO.,LTD. 股票代码：002230 股票简称：科大讯飞成立日期：1999 年12 月30 日设立日期：2007 年4 月26 日上市地点：深圳证券交易所法定代表人：刘庆峰董事会秘书：江涛

注册地址：合肥市高新开发区望江西路666 号办公地址：合肥市高新开发区望江西路666 号注册资本：1,291,906,091 元注册号：340000000016368 联系电话：0551-65331880 传真号码：0551-65331802 电子邮箱：[email protected] 邮政编码：230088

经营范围：增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研制、销售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告；移动通信设备的研发、销售（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、股份公司设立及设立以来的股本变化情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）讯飞有限2007 年整体变更为股份公司

上市公司前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司，成立于1999 年12 月 30 日，整体变更为股份公司前注册资本为7,306.00 万元。2007 年2 月10 日，经讯飞有限股东会决议决定，由讯飞有限全体股东作为发起人，以讯飞有限截至 2006 年12 月31 日经审计扣除应分配股利后的净资产11,475.75 万元为基数，按照1：0.7 的比例折为股份公司8,036.60 万股（余额3,439.15 万元转为资本公积），整体变更为股份公司。2007 年3 月16 日，华普会计师对公司上述注册资本进行了审验，并出具了华普验字[2007]0295 号《验资报告》，验证各股东出资到位。2007 年4 月26 日，公司在安徽省工商行政管理局依法办理工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为：3400001001906，注册资本为8,036.60 万元。

（二）2008 年首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]476 号文核准，科大讯飞采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于2008 年5 月向社会公开发行人民币普通股2,680.00 万股新股，其中：网下配售536.00 万股，网上发行2,144.00 万股。网上定价发行股票于2008 年5 月12 日起上市交易，网下配售股票于2008 年8 月12 日起上市流通。2008 年5 月4 日，华普会计师出具华普验字（2008）第604 号《验资报告》对本次新增2,680.00 万股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额为10,716.60 万股。

（三）2009 年资本公积转增股本

经2008 年度股东大会审议通过，上市公司以2008 年12 月31 日总股本为基数，向全体股东每10 股派息2.50 元（含税），同时以资本公积转增股本，每10 股转增5 股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至16,074.90 万股。 2009 年5 月22 日，华普会计师对本次转增股本予以验证并出具验字[2009]第 3769 号《验资报告》。

（四）2011 年资本公积转增股本

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经2010 年度股东大会审议通过，上市公司以2010 年12 月31 日的总股本 160,749,000 股为基数，向全体股东按每10 股派息2.0 元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10 股转增5 股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至241,123,500 股。2011 年3 月5 日，华普会计师对本次转增股本予以验证并出具验字[2011]第3407 号《验资报告》。

（五）2011 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]547 号文《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，科大讯飞于2011 年4 月27 日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票10,953,751 股，非公开发行的股票于2011 年5 月10 日在深圳证券交易所中小板上市。2011 年4 月27 日，华普会计师出具华普验字[2011]4113 号《验资报告》，对本次新增10,953,751 股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额为252,077,251 股。

（六）2012 年资本公积转增股本

经2011 年度股东大会审议通过，上市公司以2011 年12 月31 日的总股本 252,077,251 股为基数，向全体股东按每10 股派息1.5 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10 股转增5 股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至378,115,876 股。2012 年5 月21 日，华普会计师对本次转增股本予以验证并出具华普会验字[2012]1681 号《验资报告》。

（七）2013 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]166 号文《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票90,377,024 股新股，非公开发行的股票于2013 年4 月24 日在深圳证券交易所中小板上市。2013 年4 月16 日，华普会计师出具会验字 [2013] 1538 号《验资报告》，对本次新增90,377,024 股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额为468,492,900 股。

（八）股权激励行权

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根据科大讯飞股票期权激励计划的规定，2013 年12 月31 日至2014 年3 月 16 日，科大讯飞首期股票期权激励对象行权增加上市公司股本2,607,451 股；上市公司股本总额增至471,100,351 股。

（九）2014 年资本公积转增股本

经2013 年度股东大会审议通过，上市公司以总股本471,100,351 股为基数，向全体股东每10 股派2.0 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至 800,870,596 股。

（十）股权激励行权

2014 年4 月22 日至2015 年3 月16 日期间，根据科大讯飞2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，首期股票期权激励对象行权增加上市公司股本6,980,498 股，上市公司股本总额增至 807,851,094 股。

（十一）2015 年资本公积转增股本

经2014 年度股东大会批准，公司以总股本807,851,094 股为基数，向全体股东每10 股派1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至1,211,776,641 股。

（十二）股权激励行权

根据公司2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，2015 年3 月17 日至2015 年6 月18 日期间，上市公司第一期股票期权激励计划激励对象行使股票期权432.435 万份，上市公司总股本增加至 1,216,100,991 股。

（十三）2015 年非公开发行股票

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经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]1350 号）《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票6,840 万股新股，非公开发行的股票于2015 年8 月20 日在深圳证券交易所中小板上市。2015 年8 月5 日，华普会计师出具会验字[2015]3253 号《验资报告》，对本次新增股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额 1,284,500,991 股。

（十四）股权激励行权

根据公司2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，2015 年6 月19 日至2016 年6 月30 日期间，上市公司第一期股票期权激励计划激励对象行使股票期权927.15 万份。

截至2016 年6 月30 日，上市公司总股本为1,293,772,444 股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及实际控制人情况

上市公司实际控制人原为以刘庆峰为代表的13 名自然人股东（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林），并于2012 年8 月16 日签署了约定在公司股东会（大会）及董事会会议表决时采取一致行动的《一致行动人协议书》。

2014 年11 月20 日，上市公司原13 名一致行动人（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林等13 名自然人）代表刘庆峰分别与中科大资产经营有限责任公司、胡宏伟签署了《一致行动协议书》，约定在公司股东大会、董事会会议表决及董事、高级管理人员的提名或推荐等方面采取一致行动。

目前，上市公司实际控制人为以刘庆峰为代表的14 位自然人股东（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）及中科大资产经营有限责任公司。截至2016 年6 月 30 日，上述一致行动人合计持有公司254,103,360 股，持股比例为19.64%。上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

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刘庆峰等14位自然人股东及中科大资产经营有限责任公司

19.64%

科大讯飞股份有限公司

四、上市公司主营业务情况

科大讯飞长期专注于智能语音及人工智能核心技术的研发和产业化应用，基于拥有自主知识产权的国内、国际领先的中英文及多语种语音合成、语音识别等语音感知智能以及口语评测、自然语言理解等语言认知智能核心技术的持续研发，推进以语音语言为主体的人工智能技术产业化，并在教育等领域促发产业变革。

上市公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

五、上市公司最近三年的主要财务指标

根据华普天健出具的《审计报告》，上市公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年6 月 30 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日
资产总计	927,578.21	839,034.14	516,989.59	432,752.74
负债合计	261,563.48	186,717.38	126,847.67	86,647.49
归属于母公司所有者权益合计	640,572.13	626,773.45	370,662.76	331,055.70

（二）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	146,211.03	250,079.91	177,521.06	125,370.78

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利润总额	28,499.84	46,454.17	43,374.92	32,058.40
归属于母公司股东的净利润	25,609.63	42,529.45	37,942.99	27,898.62
经营活动产生的现金流量净额	-45,671.03	51,560.16	42,007.53	29,606.88

（三）主要财务指标

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	4.95	4.87	4.62	7.07
资产负债率（合并报表）	28.20%	22.25%	24.54%	20.02%
基本每股收益（元）	0.20	0.34	0.32	0.25
加权平均净资产收益率	3.97%	9.17%	10.79%	10.63%

六、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年无重大资产重组情况。

七、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

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第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方基本情况

根据上市公司与交易对方签署的相关协议，科大讯飞拟通过发行股份及支付现金的方式购买杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等 7 名交易对方持有的乐知行100%股权。

（一）杨军

1、杨军基本情况

姓名	杨军
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819700110****
家庭住址	北京市海淀区上地信息路
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼 311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
乐知行	2015 年10 月至今	执行董事兼总经理	截至本报告签署之日，其直接持有乐知行50.00%的股份
京达来	2013 年1 月至今	执行董事兼总经理	截至本报告签署之日，其通过持有乐知行50.00%的股份控制京达来

3、对外投资情况

截至本报告签署之日，杨军持有乐知行50%股权、乐教融智66.67%的出资额及嘉汇金源66.67%的出资额。除此之外，杨军还持有了北京鸿君利苑餐饮管理有限公司36.70%股权。

（二）张少华

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1、张少华基本情况

姓名	张少华
性别	男
国籍	中国
身份证号	23108119820217****
家庭住址	北京市昌平区北七家镇
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
乐知行	2013 年1 月至 2016 年4 月	监事	截至本报告签署之日，其直接持有乐知行11.5%的股份
乐知行	2016 年4 月至今	副总经理

3、对外投资情况

截至本报告签署之日，张少华除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。

（三）北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）

1、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015 年9 月23 日
公司住所	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层311B 室
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层311B 室
执行事务合伙人	杨军
出资额	3 万元
统一社会信用代码	91110108358356810D

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经营范围投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理

2、历史沿革

乐教融智由杨军、刘宇共同出资设立，设立时的出资额为3 万元，全部以现金方式出资。全体合伙人一致决定杨军为乐教融智的执行事务合伙人。同时，全体合伙人签署了《合伙协议》。

2015 年9 月23 日，乐教融智取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。

乐教融智成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名	性质	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	杨军	普通合伙人	2.00	66.67
2	刘宇	有限合伙人	1.00	33.33
合计			3.00	100.00

截至本报告签署之日，乐教融智各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司情况

（1）截至本报告签署之日的产权控制关系

乐教融智是在北京市海淀区注册成立的有限合伙企业，普通合伙人和有限合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及乐教融智《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。

乐教融智的执行事务合伙人为杨军，持有该合伙企业66.67%的出资额。乐教融智的出资额占比如下：

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----- Start of picture text -----

杨军刘宇
66.67% 33.33%
乐教融智
----- End of picture text -----

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（2）乐教融智对外投资公司情况

截至本报告签署之日，乐教融智除持有乐知行10.00%的股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。

4、主营业务发展情况和主要财务指标

乐教融智除持有乐知行股权外，未实际从事经营活动。乐教融智于2015 年 9 月成立，其最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	78.11	78.11
总负债	75.11	75.11
所有者权益	3.00	3.00
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00

注：以上财务数据未经审计。

（四）许桂琴

1、许桂琴基本情况

姓名	许桂琴
性别	女
国籍	中国
身份证号	23060619460416****
家庭住址	黑龙江省大庆市萨尔图区纬九路
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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许桂琴最近三年未曾在任何企业任职。

3、对外投资情况

截至本报告签署之日，许桂琴除持有乐知行9.50%股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。

（五）朱鹏

1、朱鹏基本情况

姓名	朱鹏
性别	男
国籍	中国
身份证号	13240219781024****
家庭住址	河北省涿州市双塔区甲秀路
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
乐知行	2013 年1 月至今	副总经理	截至本报告签署之日，其直接持有乐知行7.50%的股份

3、对外投资情况

截至本报告签署之日，朱鹏除持有乐知行7.50%股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。

（六）北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）

1、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015 年9 月23 日

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公司住所	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层311A 室
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层311A 室
执行事务合伙人	杨军
出资额	3 万元
统一社会信用代码	911101083583568375
经营范围	投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理

2、历史沿革

嘉汇金源由杨军、苏东平共同出资设立，设立时的出资额为3 万元，全部以现金方式出资。全体合伙人一致决定杨军为嘉汇金源的执行事务合伙人。同时，全体合伙人签署了《合伙协议》。

2010 年9 月23 日，嘉汇金源取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。

嘉汇金源成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名	性质	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	杨军	普通合伙人	2.00	66.67
2	苏东平	有限合伙人	1.00	33.33
合计			3.00	100.00

截至本报告签署之日，嘉汇金源各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司情况

（1）截至本报告签署之日的产权控制关系

嘉汇金源是在北京市海淀区注册成立的有限合伙企业，普通合伙人和有限合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及嘉汇金源《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。

嘉汇金源的执行事务合伙人为杨军，持有该合伙企业66.67%的出资额。嘉汇金源的出资额占比如下：

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==> picture [187 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨军苏东平
66.67% 33.33%
嘉汇金源
----- End of picture text -----

（2）嘉汇金源对外投资公司情况

截至本报告签署之日，嘉汇金源除持有乐知行7.00%的股权外，嘉汇金源无投资其他公司股权或控制其他公司。

4、主营业务发展情况和主要财务指标

嘉汇金源除持有乐知行股权外，未实际从事经营活动。嘉汇金源于2015 年 9 月成立，其最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	55.58	55.58
总负债	52.58	52.58
所有者权益	3.00	3.00
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00

注：以上财务数据未经审计。

（七）王彬彬

1、王彬彬基本情况

姓名	王彬彬
性别	女
国籍	中国

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身份证号	22020419801123****
家庭住址	吉林省吉林市船营区北山南区
通讯地址	北京市海淀区西三旗建材城东里富力桃园 C11-2-2103
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
乐知行	2013 年1 月至今	销售总监	截至本报告签署之日，其直接持有乐知行4.50%的股份

3、对外投资情况

截至本报告签署之日，王彬彬除持有乐知行4.50%股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。

二、募集配套资金认购对象基本情况

本次募集配套资金的认购对象为赛特投资、创毅投资等2 名特定对象。

（一）宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称	宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2014 年7 月9 日
公司住所	宁波鄞州区泰安中路466 号汇港大厦601-1 室
办公地址	宁波鄞州区泰安中路466 号汇港大厦601-1 室
执行事务合伙人	宁波赛伯乐投资管理有限公司
认缴出资额	20,010 万元
统一社会信用代码	91330212308989038G
经营范围	一般经营项目：股权投资，股权投资咨询业务

2、出资结构

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截至本报告签署之日，赛特投资出资结构如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
1	宁波赛伯乐投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.05%
2	曾山	有限合伙人	17,000.00	84.95%
3	袁斌	有限合伙人	1,300.00	6.50%
4	中融恒信投资有限公司	有限合伙人	900.00	4.50%
5	詹锋	有限合伙人	300.00	1.50%
6	崔志国	有限合伙人	300.00	1.50%
7	谢雪琴	有限合伙人	200.00	1.00%
合计			20,010.00	100.00%

3、产权控制关系结构

截至本报告签署之日，赛特投资的合伙结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

徐东平朱敏
10.00% 90.00%
杭州悠然科技
袁永浩袁斌
有限公司
62.50% 37.50% 80.00% 20.00%
创业乾坤（北京投资有宁波浚晨投资有限
吴铮张群翊张桂仁
限公司）公司
35.00% 34.00% 31.00% 70.00% 30.00%
中融恒信投资有宁波赛伯乐投资管理
曾山詹锋崔志国谢雪琴
限公司有限公司
84.95% 4.50% 1.50% 1.50% 1.00% 0.05% 6.50%
宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

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4、执行事务合伙人基本情况

赛特投资的执行事务合伙人为宁波赛伯乐投资管理有限公司，其基本情况如

下：

下：
企业名称	宁波赛伯乐投资管理有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期	2011 年7 月26 日
公司住所	宁波市鄞州区启明路818 号16 幢115 号
法定代表人	朱磊
出资额	300 万元
注册号	330212000259820
经营范围	一般经营项目：投资管理、投资咨询

5、对外投资企业情况

截至本报告签署之日，赛特投资的对外投资情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	17.24%	股权投资，股权投资管理。
2	中冶美利云产业投资股份有限公司	4.76%	云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询。机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

6、主营业务发展情况和主要财务指标

截至本报告签署之日，赛特投资的主营业务为股权投资。其最近两年一期主要财务数据如下：

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单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	46,446.90	3,000.52	3,000.52
总负债	27,192.47	25.10	25.10
所有者权益	19,254.43	2,975.42	2,975.41
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-220.99	0.00	-26.59
净利润	-220.99	0.00	-26.59

注：以上财务数据未经审计。

（二）南京创毅投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称	南京创毅投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011 年11 月8 日
公司住所	南京市雨花台区宁双路18 号（沁恒产业园内）
办公地址	北京市海淀区中关村大街11 号E 世界财富中心A 座
执行事务合伙人	创毅无限（北京）科技发展有限公司
认缴出资额	88,522 万元
统一社会信用代码	91320100585058530D
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、出资结构

截至本报告签署之日，创毅投资出资结构如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
1	创毅无限（北京）科技发展有限公司	普通合伙人	5.22	0.01%
2	张辉	有限合伙人	88,016.78	99.43%
3	杨伯成	有限合伙人	500.00	0.56%
合计			88,522.00	100.00%

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3、产权控制关系结构

截至本报告签署之日，创毅投资的产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

张辉
100%
创毅无限（北京）科 99.43%
杨伯成
技发展有限公司
0.01% 0.56%
南京创毅投资管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

截至本报告签署之日，创毅投资的执行事务合伙人为创毅无限（北京）科技发展有限公司，第一大出资人为张辉，持有创毅投资出资额的99.43%。

4、执行事务合伙人基本情况

创毅投资的执行事务合伙人为创毅无限（北京）科技发展有限公司，其基本情况如下：

企业名称	创毅无限（北京）科技发展有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2009 年11 月26 日
公司住所	北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼A1803
法定代表人	张辉
注册资本	360 万元人民币
注册号	110108012439133
经营范围	技术开发；投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）

5、对外投资企业情况

截至本报告签署之日，创毅投资的对外投资情况如下：

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序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	北京创毅讯联科技股份有限公司	1.80%	研究、开发计算机软硬件；技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发的产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2	中冶美利云产业投资股份有限公司	4.76%	云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询。机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

6、主营业务发展情况和主要财务指标

截至本报告签署之日，创毅投资的主营业务为股权投资、投资管理。其最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	17,522.77	1,022.16	522.00
总负债	10.89	2.40	2.12
所有者权益	17,511.87	1,019.76	519.88
项目	2016 年度1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-7.88	-0.12	-0.03
净利润	-7.88	-0.12	-0.03

注：以上财务数据未经审计。

三、其他事项说明

（一）交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司的关联关系

说明

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方、募集配套资金认购对象向科大讯飞推荐的董事或者高级管理人员情况

截至本报告签署之日，发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购对象未向科大讯飞推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象均已出具承诺函，承诺作为本次交易的交易对方及募集配套资金认购对象承诺，保证其最近五年内不存在不诚信情况，以及未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）各交易对方、募集配套资金认购对象之间是否存在关联关系的说明

发行股份及支付现金购买资产交易对方中，杨军为乐教融智及嘉汇金源的执行事务合伙人，分别持有乐教融智66.67%、嘉汇金源66.67%的出资额。

除上述关联关系外，交易对方及募集配套资金认购对象之间不存在其他关联关系。

（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

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本次资产重组的所有交易对方杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）交易对方持股不满12 个月的情况

截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，除杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬分别持有的乐知行 100 万元、5 万元、20 万元、19 万元、14 万元、1 万元、1 万元出资额不满12 个月外，交易对方持有的标的公司其他出资额均超过12 个月。因此，杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬出具承诺，若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则上述出资额对应本次交易股份对价部分自发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的因本次交易持有的上市公司股份。

（七）交易对方、募集配套资金特定对象中私募投资基金备案情况

本次交易的交易对方乐教融智、嘉汇金源为杨军分别与乐知行核心人员刘宇、苏东平出资设立的有限合伙企业，除持有乐知行股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。乐教融智、嘉汇金源自设立以来，未委托任何第三方管理自己的资产，一直以合伙协议规定的决策程序，决定投资事项。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规的规定，乐教融智、嘉汇金源不属于应当登记备案的私募投资基金。

本次交易的募集配套资金认购对象涉及私募基金，各认购对象已办理了私募投资基金备案手续。具体如下：

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1、赛特投资

赛特投资及其基金管理人宁波赛伯乐投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规的规定，于2015 年2 月在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。

2、创毅投资

创毅投资及其基金管理人创毅无限（北京）科技发展有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规的规定，于2015 年3 月在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。

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第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为杨军、张少华等7 名交易对方持有的乐知行100%股权。

一、基本情况

公司名称	北京乐知行软件有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层309
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层309
法定代表人	杨军
注册资本	200 万元
成立日期	2011 年12 月7 日
统一社会信用代码	91110108587674142E
经营范围	技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、历史沿革

1、2011 年12 月，乐知行设立

2011 年12 月7 日，何地秀、张尚定、李子平、张少华共同签署《北京乐知行软件有限公司章程》，约定由何地秀、张尚定、李子平、张少华以货币方式共同出资200 万元人民币，设立北京乐知行软件有限公司。

2011 年12 月7 日，乐知行取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，法定代表人为李子平，注册资本为200 万元，实收资本为200 万元，公司类型为有限责任公司。

乐知行成立时股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	何地秀	98.00	98.00	49.00%
2	张尚定	80.00	80.00	40.00%
3	李子平	12.00	12.00	6.00%
4	张少华	10.00	10.00	5.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

注：乐知行设立时，何地秀（何地秀系杨军母亲）、张尚定（张尚定系杨军岳父）持有乐知行股权系代杨军持有。

2、2014 年8 月，第一次股权转让

2014 年8 月1 日，乐知行召开股东会并作出决议，同意张尚定将其所持有的乐知行80 万元股权分别转让给何地秀42 万元、李子平8 万元、张少华8 万元、朱鹏14 万元、王彬彬8 万元，并修改公司章程相应条款。同日,股权转让双方签署了《出资转让协议书》。

本次股权转让中：①张尚定与何地秀之间的股权转让行为，系张尚定将其作为持股代表代杨军持有的乐知行42 万元股权转由何地秀代持，该两人之间的股权转让不存在转让价款支付事宜。本次股权转让完成后，张尚定与杨军之间的委托持股关系解除；②张尚定与李子平、张少华、朱鹏、王彬彬之间的股权转让行为，系张尚定将其作为持股代表代杨军持有的乐知行的38 万元股权分别转让给李子平8 万元、张少华8 万元、朱鹏14 万元、王彬彬8 万元，实际转让方为杨军。上述股权转让价格参照乐知行账面净资产值，确定为1.2 元/股。经上述股权转让双方确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。

2014 年8 月27 日，乐知行就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，乐知行的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	何地秀	140.00	140.00	70.00%
2	李子平	20.00	20.00	10.00%
3	张少华	18.00	18.00	9.00%
4	朱鹏	14.00	14.00	7.00%
5	王彬彬	8.00	8.00	4.00%

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合计 200.00 200.00 100.00%

3、2015 年10 月，第二次股权转让

2015 年9 月25 日，乐知行召开股东会并作出决议，同意李子平将其所持有的乐知行20 万元股权转让给许桂琴，何地秀将其所持有的乐知行140 万元股权分别转让给乐教融智20 万元、嘉汇金源14 万元、杨军106 万元；同意选举杨军为法定代表人及执行董事，并修改公司章程相应条款。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》。

本次股权转让中：①何地秀与杨军之间的股权转让行为，系何地秀将其作为持股代表代杨军持有的乐知行106 万元股权转回给实际股东杨军，并相应解除代持关系，该股权转让不存在股权转让价款支付；②李子平与许桂琴之间的股权转让行为，系李子平将其持有的乐知行20 万元股权转让给其母亲许桂琴；③何地秀与乐教融智、嘉汇金源之间的股权转让行为，系何地秀将其作为持股代表代杨军持有的乐知行34 万元股权分别转让给乐教融智20 万元、嘉汇金源14 万元，实际转让方为杨军。上述股权转让价格参照公司账面净资产值，确定为3.76 元/ 股。经上述股权转让双方确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。

2015 年10 月29 日，乐知行就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，乐知行的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	106.00	106.00	53.00%
2	许桂琴	20.00	20.00	10.00%
3	乐教融智	20.00	20.00	10.00%
4	张少华	18.00	18.00	9.00%
5	嘉汇金源	14.00	14.00	7.00%
6	朱鹏	14.00	14.00	7.00%
7	王彬彬	8.00	8.00	4.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

（1）关于李子平向许桂琴转让乐知行20 万元股权的背景和原因

2015 年9 月25 日，李子平将所持乐知行20 万元股权转让给许桂琴，并经

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乐知行股东会审议通过。李子平与许桂琴之间的股权转让系在中共中央组织部发布“中组发[2013]18 号”、中共中央组织部办公厅发布“组厅字[2013]50 号” 等政策背景下发生，具体情况如下：

2011 年7 月，李子平投资入股乐知行。当时李子平为北京青年政治学院在职教师，担任计算机系副主任职务（副处级，非党员），其入股乐知行并不违反当时的相关法律、法规和政策规定。

2013 年10 月19 日，中共中央组织部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号，以下简称“《意见》”），要求“参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干部，参照本意见执行”。2013 年12 月4 日，中共中央组织部办公厅下发《关于印发<执行中组发[2013] 18 号文件有关问题的答复意见>》（组厅字[2013]50 号）进一步明确：“《意见》中所指的党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。《意见》所指的其他领导干部主要包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导人员，以及未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员。他们在企业兼职（任职），应当参照《意见》进行规范和清理。党政领导干部经商办企业、从事个体经营活动和有偿中介活动，以及在经营性事业单位等兼职（任职），也应当按《意见》规定进行规范和清理”。在此政策背景下，李子平虽不是党政领导干部，但仍从严参照《意见》规定，对所持乐知行股权进行了清理和规范，将所持乐知行股权转让给了其母亲许桂琴。

（2）关于李子平与许桂琴之间是否存在代持安排

本次股权转让前，李子平持有乐知行20 万元股权，其中12 万元系李子平在乐知行设立时以货币方式出资，另8 万元股权系于2014 年8 月以1.2 元/股的价格从实际股东杨军处受让取得，李子平所持乐知行股权权属清晰且真实出资。 2015 年9 月25 日，乐知行召开股东会，同意李子平将所持乐知行20 万元出资转让给许桂琴。2015 年9 月25 日，李子平与许桂琴签订了《股权转让协议》，约定李子平将所持乐知行20 万元出资转让给许桂琴。2015 年10 月29 日，乐知行就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

根据李子平与许桂琴签署的《股权转让确认书》、许桂琴出具的有关股权权

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属清晰的声明与承诺以及对李子平、许桂琴的访谈，上述股权转让系交易双方真实意思表示，合法有效，不存在因李子平身份不合法、不能直接持股而由许桂琴代持的情形，也不存在任何争议和纠纷。

4、2015 年12 月，第三次股权转让

2015 年10 月15 日，乐知行召开股东会并作出决议，同意许桂琴将其所持有的乐知行1 万元出资转让给王彬彬，杨军将其所持有的乐知行6 万元股权分别转让给张少华5 万元、朱鹏1 万元，并修改公司章程相应条款。上述股权转让价格参照公司账面净资产值，确定为10.11 元/股。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》。经上述股权转让双方确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。 2015 年12 月30 日，乐知行就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，乐知行的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	100.00	100.00	50.00%
2	张少华	23.00	23.00	11.50%
3	乐教融智	20.00	20.00	10.00%
4	许桂琴	19.00	19.00	9.50%
5	朱鹏	15.00	15.00	7.50%
6	嘉汇金源	14.00	14.00	7.00%
7	王彬彬	9.00	9.00	4.50%
合计		200.00	200.00	100.00%

截至本报告签署之日，乐知行的股权结构未再发生变化。

5、关于乐知行历史上代持情况的说明

（1）股权代持形成原因

2011 年12 月7 日，乐知行在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记。乐知行设立时，何地秀（杨军母亲）、张尚定（杨军岳父）系杨军的持股代表，在工商登记管理部门登记为乐知行的股东。

根据乐知行和京达来的营业执照以及对杨军的访谈，乐知行与京达来同属于

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教育行业，京达来主要从事教育行业的系统集成业务，乐知行主要从事教育软件的开发业务。基于看好教育软件市场前景，杨军在投资运营京达来10 年后，创立独立的教育软件业务品牌—乐知行。在乐知行成立初期，为避免因乐知行与京达来的控股股东登记为同一人，而影响乐知行争取和拓展与京达来有业务竞争关系的系统集成客户，故而杨军采取股权代持方式设立了乐知行，将实际归属杨军的乐知行股权登记在何地秀、张尚定名下。

（2）代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

根据乐知行提供的工商登记资料等文件，杨军、何地秀、张尚定出具的书面确认文件，以及对杨军、何地秀、张尚定的访谈，2011 年12 月7 日，杨军作为被代持人，分别以何地秀、张尚定的名义，向乐知行的缴款账户依次存入98 万元、80 万元，对乐知行进行了真实出资，进而在杨军与何地秀、张尚定之间形成真实的178 万元乐知行股权代持关系。2014 年8 月1 日，张尚定将代杨军持有的80 万元乐知行股权中的42 万元转由何地秀代持，致何地秀代杨军持有的乐知行股权增加为140 万元。

根据杨军出具的股东身份适格的声明，被代持人杨军早在2001 年即投资设立京达来，其对乐知行的投资不存在法律、行政法规、规范性文件等不能持股的情形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。

（3）代持问题的解除情况

① 杨军与张尚定的代持情况

乐知行设立时，张尚定受杨军委托，代为持有乐知行80 万元股权。

2014 年8 月1 日，张尚定分别与何地秀、李子平、张少华、朱鹏、王彬彬签订《出资转让协议书》，张尚定将代杨军持有的乐知行全部股权依次转让给何地秀42 万元、李子平8 万元、张少华8 万元、朱鹏14 万元、王彬彬8 万元。同日，乐知行召开股东会，同意上述股权转让事宜。乐知行业已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

前述张尚定与李子平、张少华、朱鹏、王彬彬之间的股权转让行为，实际系张尚定应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行38 万元股权真实转让给了李子平 8 万元、张少华8 万元、朱鹏14 万元、王彬彬8 万元。前述张尚定与何地秀之

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间的股权转让行为，实际系张尚定应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行42 万元股权转由何地秀代持。故该股权转让不存在转让价款支付事宜。经前述股权转让后，张尚定与杨军之间的委托持股关系解除。

张尚定与杨军因系翁婿关系，未曾签订书面的代持协议和解除代持协议。 2016 年3 月25 日，杨军与张尚定出具《确认函》，确认上述股权转让完成后，张尚定不再作为乐知行名义股东，张尚定与杨军间委托持股关系解除，双方不存在股权权属争议或纠纷，亦不存在其他委托持股或其他安排。

② 杨军与何地秀代持的情况

乐知行设立时，何地秀受杨军委托，代为持有乐知行98 万元股权。2014 年 8 月1 日，张尚定将其代持乐知行80 万元股权中的42 万元转让给何地秀，本次股权转让后，何地秀代杨军持有乐知行140 万元股权。

2015 年9 月25 日，何地秀分别与乐教融智、嘉汇金源、杨军签订《出资转让协议书》，约定何地秀将所持乐知行全部股权依次转让给乐教融智20 万元、嘉汇金源14 万元、杨军106 万元。同日，乐知行召开股东会，同意上述股权转让事宜。乐知行业已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

前述何地秀与乐教融智、嘉汇金源间的股权转让行为，实际系何地秀应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行34 万元股权真实转让给了乐教融智20 万元、嘉汇金源14 万元。前述何地秀与杨军之间的股权转让行为，实际系何地秀将代持股权还原至实际股东杨军名下，并相应解除代持关系。经前述股权转让后，何地秀与杨军之间的委托持股关系解除。

何地秀和杨军因系母子关系，未曾签订书面代持协议和解除代持协议。2016 年3 月24 日，杨军与何地秀出具《确认函》，确认上述股权转让完成后，何地秀不再作为乐知行名义股东，其与杨军间代持关系解除，双方不存在股权权属争议或纠纷，亦不存在其他委托持股或其他安排。

三、股权结构及控制关系情况

截至本报告签署之日，杨军、张少华等7 名交易对方持有乐知行100%股权，乐知行股权结构及控制关系情况如下：

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杨军除直接持有乐知行50.00%股权，还直接持有乐教融智66.67%股权和嘉汇金源66.67%股权。其中，乐教融智持有乐知行10%股权，嘉汇金源持有乐知行 7%股权。杨军直接和间接合计控制乐知行67.00%股权，为乐知行的控股股东及实际控制人。

四、股权权属情况

截至本报告签署之日，杨军、张少华等7 名交易对方持有的乐知行股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。乐知行亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据乐知行全体股东制定的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

五、下属子公司情况

截至本报告签署之日，乐知行拥有1 家全资子公司，为北京京达来科技有限责任公司，其基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称	北京京达来科技有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市海淀区上地信息路2 号上地国际科技创业园1 号楼10E
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼华夏科技大厦三层311 号
法定代表人	杨军

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注册资本	2,000 万元
成立日期	2001 年03 月27 日
统一社会信用代码	911101088020722250
经营范围	技术开发、技术服务；销售日用品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子元器件、机械设备、建筑材料；承接计算机网络工程；安装、灯光、音响器材；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、2001 年3 月，京达来设立

2001 年3 月13 日，杨军、张琳玲（系杨军配偶）签署《北京京达来科技有限责任公司章程》，约定由杨军、张琳玲分别以货币形式出资100 万元、100 万元共同设立京达来。

2001 年3 月14 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（ [2001]京民会验字K 第162 号），对京达来设立时的股东出资情况予以审验。

2001 年3 月27 日，京达来在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，并领取了核发的《企业法人营业执照》。

京达来成立时的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	100.00	100.00	50.00%
2	张琳玲	100.00	100.00	50.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

2、2004 年1 月，注册资本增至500 万元

2004 年1 月15 日，京达来召开股东会并作出决议，决定将京达来的注册资本增至500 万元，新增出资由股东杨军、张琳玲分别认缴150 万元，并修改了《公司章程》。

2004 年1 月16 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2004]民青验字B 第004 号），对股东新增出资情况予以审验。

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2004 年2 月12 日，京达来就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资后，京达来的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	250.00	250.00	50.00%
2	张琳玲	250.00	250.00	50.00%
合计		500.00	500.00	100.00%

3、2007 年2 月，注册资本增至1,000 万元

2007 年2 月1 日，京达来召开股东会并作出决议，决定将京达来的注册资本增至1,000 万元，新增出资由北京伊美盛世科技发展有限公司认缴，并修改了《公司章程》。

2007 年2 月9 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变验字[2007]0209Z-R 号），对股东新增出资情况予以审验。

2007 年2 月12 日，京达来就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资后，京达来的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	北京伊美盛世科技发展有限公司	500.00	500.00	50.00%
2	杨军	250.00	250.00	25.00%
3	张琳玲	250.00	250.00	25.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

4、2007 年4 月，第一次股权转让

2007 年4 月23 日，北京伊美盛世科技发展有限公司与杨军、张琳玲签订《出资转让协议书》，北京伊美盛世科技发展有限公司将其所持有的京达来500 万元股权分别转让给杨军250 万元、张琳玲250 万元。

2007 年4 月24 日，京达来召开股东会，同意了上述股权转让事宜。
2007 年4 月29 日，京达来就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，京达来的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

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1	杨军	500.00	500.00	50.00%
2	张琳玲	500.00	500.00	50.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

5、2010 年2 月，注册资本增至2,000 万元

2010 年2 月12 日，京达来召开股东会并作出决议，决定将京达来的注册资本增至2,000 万元，新增出资由杨军新增出资200 万元、以未分配利润转增50 万元，张琳玲以未分配利润转增50 万元，北京臻赢利成石油科技有限公司以货币形式出资700 万元。

2010 年3 月23 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变验字[2010]0323Z-X 号），对股东新增出资情况予以审验。

2010 年3 月23 日，京达来就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资后，京达来的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	750.00	750.00	37.50%
2	北京臻赢利成石油科技有限公司	700.00	700.00	35.00%
3	张琳玲	550.00	550.00	27.50%
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

6、2010 年4 月，第二次股权转让

2010 年4 月16 日，京达来召开股东会并作出决议，同意北京臻赢利成石油科技有限公司将其所持有的京达来700 万元股权分别转让给杨军250 万元、张琳玲450 万元，并修改《公司章程》。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》。

2010 年4 月16 日，京达来就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，京达来的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	1,000.00	1,000.00	50.00%
2	张琳玲	1,000.00	1,000.00	50.00%

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合计 2,000.00 2,000.00 100.00%

7、2015 年12 月，第三次股权转让

2015 年12 月1 日，京达来召开股东会并作出决议，同意杨军、张琳玲分别将其所持有的京达来1,000 万元、1,000 万元股权转让给乐知行，并修改《公司章程》。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》。

2015 年12 月30 日，京达来就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，乐知行持有京达来100%股权。京达来的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	乐知行	2,000.00	2,000.00	100.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

截至本报告签署之日，京达来的股权结构未发生变化。

（三）股权及控制权关系

截至本报告签署之日，京达来为乐知行全资子公司。乐知行直接持有京达来 100%股权，为京达来控股股东。杨军通过控制乐知行，间接控制京达来100%股权，为其实际控制人。

（四）基本财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	6,211.58	7,052.43	5,787.55
总负债	4,564.17	4,944.93	3,080.31
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	6,124.05	16,084.13	13,537.90
营业利润	-411.19	287.78	-222.23
利润总额	-409.40	290.27	-220.64

注：以上财务数据已经华普天健会计所审计。

六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

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（一）资产权属情况

1、房产

截至本报告签署之日，乐知行及其子公司无自有房产，其经营所用房产均为租赁，具体情况如下：

序号	出租方	承租方	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁到期日
1	北京中关村华夏科技有限公司	乐知行	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼华夏科技大厦三层309 号	800.18	2018.06.30
2	北京中关村华夏科技有限公司	京达来	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼华夏科技大厦三层311 号	557.95	2018.06.30
3	杨军	京达来	北京市海淀区上地信息路2 号国际科技创业园1 号楼10 层E 室	194.25	2019.04.30

（1）北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼华夏科技大厦三层 309 号所有权人为北京中关村华夏科技有限公司。北京中关村华夏科技有限公司将此处房产出租给北京乐知行软件有限公司，并签订《房屋租赁合同书》，此处房产合计总建筑面积为800.18 平方米，租期3 年，租赁期为自2013 年7 月1 日至2016 年6 月30 日。根据2016 年4 月15 日华夏科技有限公司与乐知行签署的《房屋租赁合同书》，双方达成协议，决定续租2 年，租赁期为自2016 年7 月1 日至2018 年6 月30 日。

（2）北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼华夏科技大厦三层 311 号所有权人为北京中关村华夏科技有限公司。北京中关村华夏科技有限公司将此处房产出租给北京京达来科技有限公司，并签订《房屋租赁合同书》，此处房产合计总建筑面积为557.95 平方米，租期3 年，租赁期为自2015 年7 月1 日至2018 年6 月30 日。

（3）北京市海淀区上地信息路2 号国际科技创业园1 号楼10 层E 室所有权人为杨军。杨军将此处房产出租给京达来，并签订《房屋租赁合同》，此处房屋合计总建筑面积为194.25 平方米，租期1 年，租赁期为自2015 年5 月1 日至 2016 年4 月30 日。根据2016 年3 月24 日杨军与京达来签署的《房屋租赁合同》，

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双方达成协议，决定续租3 年，租赁期为2016 年5 月1 日至2019 年4 月30 日。

2、主要无形资产

乐知行及其子公司拥有的无形资产情况如下：

（1）商标

序号	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人
1	第14254722 号	第38 类	2025.06.06	乐知行
2	第14254759 号	第42 类	2025.06.06	乐知行
3	第10343749 号	第42 类	2023.03.06	乐知行
4	第10343750 号	第9 类	2021.03.06	乐知行
5	第12784697 号	第42 类	2024.10.27	乐知行
6	第15883175 号	第38 类	2026.03.13	乐知行
7	第15883983 号	第41 类	2026.03.13	乐知行
8	第15883715 号	第42 类	2026.03.13	乐知行
9	第15883636 号	第9 类	2026.03.13	乐知行
10	第17384553 号	第41 类	2026.08.13	乐知行

（2）计算机软件著作权

序号	软件登记名称	登记号	权利范围	登记日期	著作权人
1	数字校园微信企业号系统 V1.0	2016SR127419	全部权利	2016/6/1	乐知行
2	学生课程评价系统V1.0.0	2016SR231647	全部权利	2016/8/24	乐知行
3	教育资源公共服务平台 V1.0.0	2016SR231683	全部权利	2016/8/24	乐知行
4	知识路径管理系统V1.0.0	2016SR233347	全部权利	2016/8/24	乐知行
5	智能课堂评测互动系统 V1.0	2015SR196471	全部权利	2015/10/14	乐知行
6	电子书包软件系统V1.0	2015SR196468	全部权利	2015/10/14	乐知行
7	教育管理平台系统V1.0	2015SR189244	全部权利	2015/9/29	乐知行
8	区域数据互操作平台系统 V1.2.6	2015SR188544	全部权利	2015/9/28	乐知行
9	区域资源中心平台系统 V1.1.0	2015SR188540	全部权利	2015/9/28	乐知行

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10	区域级数据决策及分析平台系统V1.2.6	2015SR188538	全部权利	2015/9/28	乐知行
11	区域身份认证及授权管理平台系统V1.2.6	2015SR188390	全部权利	2015/9/28	乐知行
12	第三方应用整合系统 V1.2.6	2015SR188385	全部权利	2015/9/28	乐知行
13	云应用中心平台系统 V1.2.6	2015SR183888	全部权利	2015/9/22	乐知行
14	区域数据中心平台系统 V1.2.6	2015SR182006	全部权利	2015/9/18	乐知行
15	区域应用与门户管理平台系统V1.2.6	2015SR182002	全部权利	2015/9/18	乐知行
16	区域协同办公平台系统 V1.3.1	2015SR181998	全部权利	2015/9/18	乐知行
17	英语特色学习系统V5.0.0	2015SR178094	全部权利	2015/9/14	乐知行
18	智能题库组卷系统V5.0.0	2015SR178088	全部权利	2015/9/14	乐知行
19	班级智屏系统V1.0	2015SR177667	全部权利	2015/9/14	乐知行
20	学生生涯规划系统V5.1.0	2015SR177528	全部权利	2015/9/14	乐知行
21	教育资源共享平台系统 V2.0	2014SR191473	全部权利	2014/12/9	乐知行
22	实验室管理系统V2.0	2014SR191472	全部权利	2014/12/9	乐知行
23	教育博客系统V2.0	2014SR191471	全部权利	2014/12/9	乐知行
24	约听评课系统V2.0	2014SR191153	全部权利	2014/12/9	乐知行
25	数字化校园综合应用系统 V2.0	2014SR191128	全部权利	2014/12/9	乐知行
26	校园办公平台系统V2.0	2014SR191116	全部权利	2014/12/9	乐知行
27	小乐拼音软件V1.0	2014SR124316	全部权利	2014/8/20	乐知行
28	小乐竞赛数独软件V1.0	2014SR124312	全部权利	2014/8/20	乐知行
29	小乐竞赛汉字软件V1.0	2014SR122793	全部权利	2014/8/19	乐知行
30	区域教育云平台V1.0	2014SR105808	全部权利	2014/7/25	乐知行
31	教师备课系统V1.0	2014SR018701	全部权利	2014/2/18	乐知行
32	课堂移动教学平台V1.0	2014SR018696	全部权利	2014/2/18	乐知行
33	日程协同系统V1.0	2013SR074818	全部权利	2013/7/26	乐知行
34	短信平台系统V1.0	2013SR074816	全部权利	2013/7/26	乐知行
35	信件中心系统V1.0	2013SR074790	全部权利	2013/7/26	乐知行
36	云课堂教学系统V1.0	2013SR073995	全部权利	2013/7/26	乐知行

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37	个人网盘系统V1.0	2013SR073986	全部权利	2013/7/26	乐知行
38	家教互动平台V1.0	2013SR012132	全部权利	2013/2/6	乐知行
39	协同备课系统V1.0	2013SR008233	全部权利	2013/1/25	乐知行
40	在线问卷调查系统V1.0	2012SR129273	全部权利	2012/12/20	乐知行
41	校园文化展示平台V1.0	2012SR128799	全部权利	2012/12/20	乐知行
42	方隅Pad 互动教学平台V1.0	2012SR120187	全部权利	2012/12/6	乐知行
43	教师成长档案系统V1.0	2012SR115489	全部权利	2012/11/28	乐知行
44	成绩分析系统V1.0	2012SR115483	全部权利	2012/11/28	乐知行
45	信息发布系统V1.0	2012SR115471	全部权利	2012/11/28	乐知行
46	家校互动平台V1.0	2012SR108363	全部权利	2012/11/13	乐知行
47	基础开放平台V1.0	2012SR107119	全部权利	2012/11/9	乐知行
48	校本资源平台V1.0	2012SR107116	全部权利	2012/11/9	乐知行
49	校内通即时通讯系统V1.0	2012SR105500	全部权利	2012/11/6	乐知行
50	学生成长平台V1.0	2012SR105496	全部权利	2012/11/6	乐知行
51	教师发展平台V1.0	2012SR105047	全部权利	2012/11/6	乐知行
52	网上阅卷系统V1.0	2012SR104968	全部权利	2012/11/6	乐知行
53	预订审批系统V1.0	2012SR104951	全部权利	2012/11/6	乐知行
54	教学管理平台V1.0	2012SR101069	全部权利	2012/10/26	乐知行
55	校园数字办公平台V1.0	2012SR101066	全部权利	2012/10/26	乐知行
56	人事综合管理平台V1.0	2012SR101061	全部权利	2012/10/26	乐知行
57	校本资源管理系统V1.0	2012SR101057	全部权利	2012/10/26	乐知行
58	人事综合考评系统V1.0	2012SR100962	全部权利	2012/10/26	乐知行
59	设备报修管理系统V1.0	2012SR099566	全部权利	2012/10/23	乐知行
60	资产管理平台V1.0	2012SR096993	全部权利	2012/10/16	乐知行
61	人事离校流程管理系统 V1.0	2012SR093957	全部权利	2012/10/9	乐知行
62	资产管理系统V1.0	2012SR093686	全部权利	2012/10/8	乐知行
63	办公用品管理系统V1.0	2012SR093684	全部权利	2012/10/8	乐知行
64	校友登记系统V1.0	2012SR093621	全部权利	2012/10/8	乐知行
65	请假考勤管理系统V1.0	2012SR093210	全部权利	2012/9/28	乐知行

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66	扬长教育生态成长平台 V1.0	2012SR082057	全部权利	2012/8/31	乐知行
67	综合服务平台系统V1.0	2012SR082049	全部权利	2012/8/31	乐知行
68	校园文明管理系统V1.0	2012SR052042	全部权利	2012/6/18	乐知行
69	校园数字办公系统V1.0	2012SR050971	全部权利	2012/6/15	乐知行
70	学籍管理系统V1.0	2012SR050968	全部权利	2012/6/15	乐知行
71	校园数据整合及决策辅助平台V1.0	2012SR050612	全部权利	2012/6/14	乐知行
72	校园门户管理平台V1.0	2012SR050610	全部权利	2012/6/14	乐知行
73	校园身份认证及授权管理平台V1.0	2012SR050607	全部权利	2012/6/14	乐知行
74	留学生管理系统V1.0	2012SR050513	全部权利	2012/6/14	乐知行
75	智能排课系统V1.0	2012SR046791	全部权利	2012/6/5	乐知行
76	教师多维度评价系统V1.0	2012SR039975	全部权利	2012/5/16	乐知行
77	工资查询系统V1.0	2012SR039138	全部权利	2012/5/15	乐知行
78	学校人力资源管理系统 V1.0	2012SR039136	全部权利	2012/5/15	乐知行
79	校园网站门户管理系统 V1.0	2012SR039134	全部权利	2012/5/15	乐知行
80	教务管理系统V1.0	2012SR003979	全部权利	2012/1/18	乐知行
81	教师评价系统V1.0	2014SR198625	全部权利	2014/12/17	京达来
82	教师成长档案系统V1.0	2014SR198621	全部权利	2014/12/17	京达来
83	校园应用开放平台V1.0	2014SR198618	全部权利	2014/12/17	京达来
84	学生学籍管理平台V1.0	2014SR198615	全部权利	2014/12/17	京达来
85	用户中心管理平台V1.0	2014SR197895	全部权利	2014/12/17	京达来
86	短信通告系统V1.0	2014SR192157	全部权利	2014/12/10	京达来
87	日程管理系统V1.0	2014SR191928	全部权利	2014/12/10	京达来
88	校园网盘系统V1.0	2014SR122981	全部权利	2014/8/19	京达来
89	校园邮箱系统V1.0	2014SR122646	全部权利	2014/8/19	京达来
90	校园办公平台V1.0	2014SR122578	全部权利	2014/8/19	京达来
91	人事档案管理系统V1.0	2014SR122477	全部权利	2014/8/19	京达来
92	固定资产管理平台V1.0	2014SR122471	全部权利	2014/8/19	京达来
93	人事管理系统V1.0	2012SR038266	全部权利	2012/5/12	京达来

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94	校产管理系统V1.0	2012SR038246	全部权利	2012/5/12	京达来
95	德育管理系统V1.0	2012SR038217	全部权利	2012/5/12	京达来
96	教学资源管理系统V1.0	2012SR038185	全部权利	2012/5/12	京达来
97	一体化教学管理系统V1.0	2012SR038182	全部权利	2012/5/12	京达来
98	统一门户平台V1.0	2012SR002952	全部权利	2012/1/16	京达来
99	统一身份认证平台V1.0	2012SR002950	全部权利	2012/1/16	京达来
100	统一数据中心平台V1.0	2012SR002947	全部权利	2012/1/16	京达来
101	京达来文件资源管理系统 V1.0	2011SR003713	全部权利	2011/1/25	京达来
102	京达来IT 资源监测管理软件V2.0	2010SR018027	全部权利	2010/4/24	京达来
103	京达来网络管理软件 V1.0	2009SRBJ4380	全部权利	2009/7/21	京达来
104	京达来网络信息监控软件 V1.0	2009SRBJ4384	全部权利	2009/7/21	京达来
105	京达来视频会议系统 V1.0	2009SRBJ4381	全部权利	2009/7/21	京达来
106	京达来自助建站系统 V1.0	2009SRBJ4379	全部权利	2009/7/21	京达来
107	京达来论坛管理系统 V1.0	2009SRBJ4378	全部权利	2009/7/21	京达来
108	京达来多用户博客管理系统 V1.0	2009SRBJ4382	全部权利	2009/7/21	京达来

（3）软件产品登记证

序号	软件登记名称	证书编号	有效期	登记日期	发证机关	权利人
1	乐知行教务管理系统软件V1.0	京DGY-2012-0623	五年	2012/2/29	北京市经济和信息化委员会	乐知行
2	乐知行学生成长平台软件V1.0	京DGY-2012-7473	五年	2013/12/20	北京市经济和信息化委员会	乐知行
3	乐知行校园网站门户管理系统软件V1.0	京DGY-2013-7474	五年	2013/12/20	北京市经济和信息化委员会	乐知行
4	京达来校产管理系统软件V1.0	京DGY-2012-4500	五年	2012/12/7	北京市经济和信息化委员会	京达来
5	京达来一体化教学管理系统软件 V1.0	京DGY-2012-4501	五年	2012/12/7	北京市经济和信息化委员会	京达来
6	京达来统一数据中心配套平台软件V1.0	京DGY-2012-4458	五年	2012/12/7	北京市经济和信息化委员会	京达来

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7	京达来统一身份认证平台软件 V1.0	京DGY-2012-4461	五年	2012/12/7	北京市经济和信息化委员会	京达来
8	京达来德育管理系统软件V1.0	京DGY-2012-4462	五年	2012/12/7	北京市经济和信息化委员会	京达来
9	京达来IT 资源监测管理软件 V2.0	京DGY-2012-4463	五年	2012/12/7	北京市经济和信息化委员会	京达来
10	京达来人事管理系统软件V1.0	京DGY-2012-4464	五年	2012/12/7	北京市经济和信息化委员会	京达来
11	京达来文件资源管理系统软件 V1.0	京DGY-2012-4465	五年	2012/12/7	北京市经济和信息化委员会	京达来
12	京达来教学资源管理系统软件 V1.0	京DGY-2012-4468	五年	2012/12/7	北京市经济和信息化委员会	京达来
13	京达来统一门户平台软件V1.0	京DGY-2012-4469	五年	2012/12/7	北京市经济和信息化委员会	京达来

（二）对外担保情况

截至本报告签署之日，乐知行不存在资产抵押、质押或对外担保的情形。

（三）主要负债情况

截至2016 年6 月30 日，乐知行负债总额为4,987.95 万元，全部为流动负债。乐知行主要负债情况如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
短期借款	6,000,000.00	3,750,000.00
应付账款	9,428,381.06	21,891,564.01
预收款项	17,060,121.12	16,732,757.39
应付职工薪酬	5,860,000.00	9,614,847.70
应交税费	4,452,947.94	11,316,919.67
应付股利	6,719,629.44	6,719,629.44
其他应付款	358,390.00	98,854.63
流动负债小计	49,879,469.56	70,124,572.84

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非流动负债小计	0.00	0.00
负债合计	49,879,469.56	70,124,572.84

（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的情况说明

截至本报告签署之日，乐知行及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主

要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

乐知行的行政主管部门主要为国家工业和信息化部是教育信息化的相关政府部门，其主要职能为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等；负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证、年审以及软件产品登记等工作。

乐知行所处行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织的协作规范，发改委、工信部、科技部等政府相关部门注重行业宏观管理。行业自律组织为中国计算机行业协会和中国软件行业协会，其主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。

2、行业法律法规和政策

乐知行作为教育信息化综合解决方案的服务提供商，不仅涉及教育信息化行业相关政策法规，同时受到软件和信息技术服务行业相关法规的监管。（1）软件和信息技术服务行业相关法规和政策

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序号	颁布时间	名称	主要内容
1	2000 年	《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）	在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面为我国软件产业的发展提供了政策扶植和保障。该文件表明了国家支持软件产业发展的长期政策导向。
2	2004 年	《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见》（国科发高字[2004]124号）	通过多项措施促进我国软件企业在基础软件和共性软件领域的突破。
3	2005 年	《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技（2005）2669 号）	确定了国家规划布局内的重点软件企业的认定标准和企业所得税的优惠政策，经认定的企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。
4	2005 年	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）及其若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）	提出我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍建设等多方面提出了具体措施。
5	2006 年	《2006-2020 年国家信息化发展战略》（中办发 [2006]11 号）	将推进国民经济信息化、推行电子政务、推进社会信息化等列为我国信息化发展的九项战略重点。将优先指定和实施电子政务行动计划、电子商务行动计划、关键信息技术自主创新计划等六项战略行动计划。
6	2006 年	《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》商服贸发[2006]520 号	从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合作等 8 个方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出口的努力方向。
7	2006 年	《信息产业科技发展 “十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》（工业和信息化部科技司）	在大力发展内容管理软件、软件服务和提高我国软件产出率等方面提出了具体政策措施。
8	2007 年	《软件产业“十一五” 专项规划》（工业和信息化部，原信息产业部）	将软件服务、电子政务、电子商务和社区信息化、企业信息化等应用软件作为发展重点，并提出大力支持民族软件产业发展、提升和增强软件产业的核心竞争力的具体政策措施。
9	2008 年	《国务院关于印发国家知识产权战略纲要的通知》（国发[2008]18 号）	提出国家知识产权战略纲要；提出运用财政、金融、投资、政府采购政策和产业、能源、环境保护政策，引导和支持市场主体创造和运用知识产权；将扶持信息产业核心技术专利、计算机软件版权等相关产业发展作为专项任务；提出加强知识产权保护、加强知识产权创造和转化运用等方面的战略措施。

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10	2009 年	《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9 号）	确定了软件产品的登记备案办法，建立了以工业和信息化部与各级软件产业主管部门为监督检查单位的软件产品开发生产销售机制。
11	2010 年	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2010 年度）征求意见稿）》	将重要行业的管理和应用软件，重点行业管理和信息化解决方案，面向广大中小企业的 SaaS（软件即服务）模式软件服务平台作为未来重点发展领域。
12	2011 年	《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）	在国发[2000]18 号文规定的政策基础上，进一步从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权保护、市场政策等方面规定了对我国软件产业的扶植和保障，体现了国家致力于提高软件产业发展质量和水平、培育行业领先企业的政策导向。
13	2011 年	《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》	加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。
14	2011 年	《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（发展改革委令 2011 第 9 号）	其中“二十八、23、软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”属于鼓励类产业。
15	2012 年	《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》	到 2015 年，业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。信息技术服务收入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60%。
16	2015 年	《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》	明确通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、城际之间的差距，促进教育公平。

（2）教育行业相关法规和政策

序号	颁布时间	名称	主要内容
1	2006 年	《2006-2020 年国家信息化发展战略》	我国信息化发展的战略重点推进社会信息化加快教育科研信息化步伐。提升基础教育、高等教育和职业教育信息化水平，持续推进农村现代远程教育，实现优质教育资源共享，促进教育均衡发展。
2	2010 年	《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》	对今后五年、十年我国教育改革发展做出了全面谋划和部署，提出六项保障任务，加快教育信息化进程是其中重要的保障任务。纲要强调应把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，强化信息技术应用，

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			提高教师应用信息技术水平，加快学校管理信息化进程，从而提高教学和学校管理效果。
3	2012 年	《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》（教技函[2012]4 号）	提出用 4 年左右的时间，总体完成 100 个左右区域试点和 1,600 所左右学校试点，从中总结经验并加以推广。其中中小学试点 1,000 所左右，重点在信息技术与教育教学的深度融合。
4	2012 年	《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》	该规划指出以教育信息化带动教育现代化，破解制约我国教育发展的难题，促进教育的创新与变革，是加快我国从教育大国向教育强国迈进的重大战略抉择，该规划明确了至 2020 年我国教育信息化发展目标及措施。
5	2012 年	《关于加快推进职业教育信息化发展的意见》	到 2015 年，职业院校配备够用适用的计算机及其配套设备设施；90%的职业院校建成运行流畅、功能齐全的校园网，信息技术能够支撑学校教育、教学、管理、科研等各项应用；85%的职业院校按标准建成数字校园；90%的成人学校及其他职业培训机构实现网络宽带接入。建成全国职业教育综合管理信息系统，实现各级教育行政部门政务管理和职业院校业务管理的信息化、标准化和规范化。
6	2013 年	《国家教育管理信息系统建设总体方案》	提出要建立全面覆盖、功能齐全、安全高效的教育管理信息系统、决策支持系统和教育管理服务平台，形成覆盖全国各级各类教育的教育基础数据库，实现系统全国联网和数据互联互通，提升教育监管与服务水平，促进教育管理现代化、决策科学化、服务网络化，全面保障教育的改革和发展。
7	2014 年	《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》	通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化 “三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、校际之间的差距，促进教育公平，提高教育质量，支撑学习型社会建设，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。
8	2014 年	《现代职业教育体系建设规划（2014-2020 年）	》文件明确提出两步走战略，即2015 年初步形成现代职业教育体系框架，2020 年基本建成中国特色现代职业教育体系，并把各项政策进一步落实。其中职业院校数字化资源专业覆盖率2015 年达到80%、2020 年达到100%。

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9	2015 年	《2015 年教育信息化工作要点》	要点指出要坚持促进信息技术与教育教学深度融合的核心理念，以信息技术在教育教学中的深入普遍应用为导向，推动教育理念变革，促进教育教学模式创新，发挥示范引领作用，引导资源共建共享，支撑破解教育改革发展的热点难点问题，促进教育公平，提高教育质量。

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

乐知行自成立以来，一直专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，当前客户主要为集中于北京地区的中小学等教育机构。乐知行以信息技术与教育教学深度融合的核心理念，综合使用各种主流开源技术、构建模块化、组件化应用为客户提供方案设计、软件研发、系统集成和运营维护的整合服务，促进客户的教育教学模式创新，加快其教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现优质数字教育资源的共建共享。

近年来，乐知行通过丰富的教育信息化解决方案的经验积累，获得了稳定的客户资源，取得了良好的市场影响力和品牌形象。目前，乐知行积累了北京市众多知名中小学客户，如北京市第四中学、北京第二实验小学等。同时，乐知行还是北京市多家教育信息化试点学校的开发商，包括教育部和北京市的数字校园示范校海淀区的理工附中、北京教育改革的重点试点学校北京中学，北京市和中央电教馆的数字校园示范校石景山实验小学。未来，乐知行将在巩固和提升既有区域市场的基础上，大力拓展其他地区的教育信息化市场，努力实现业务的快速扩张。

报告期内，乐知行的业务产品主要包括：数字校园解决方案、乐知云教育解决方案、区域教育云解决方案、四叶草教育互动平台等。乐知行产品在区校两级系统的协作上拥有较为完善的体系，数字校园体系不仅覆盖单体数字校园建设还能兼顾区域数字校园云集中建设模式，通过开放平台和应用商店机制将区域云平台、校级数字校园平台、互联网在线教育平台有机融合，最终能够达成教育主管部门、学校和企业等各方需求的平衡。乐知行的区域教育云架构专注于解决应用整合和区校协同，与省市级云平台能够形成互补，各自发挥优势。

1、数字校园解决方案

数字校园解决方案主要为利用计算机技术、网络技术、通信技术对学校与教

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学、科研、管理和生活服务有关的所有信息资源进行全面的数字化，并用科学规范的管理对教育信息资源进行整合和集成，以构成统一的用户管理、统一的资源管理和统一的权限控制，把学校建设成面向校园内的综合学习管理平台，同时以网络为基础，从环境、资源、到活动的全部数字化校园网络及其应用系统构成整个校园的神经系统，完成校园的信息传递和服务。在数字校园里，可以通过现代化手段，方便地实现学校的教学、科研、管理、服务等活动的全部过程，从而达到提高传统校园效率，扩展传统校园功能，最终实现教育过程的全面信息化，达到提高教育水平、管理效率的目的。

通过多平台一体化数字校园整体解决方案，实现基础教育各类学校教学、科研、管理、社会服务等方面的整体信息化。乐知行数字校园解决方案基于大型平台架构设计，借鉴高校数字校园底层架构，通过多平台、多种程序语言原生开发，成功研发了基础平台、教务教学、办公管理、教师发展、学生成长、校园物联、校园门户、无线学习等八大平台，近百个通用应用模块，涵盖了学校教学、教研、办公、管理、育人、资源等各个业务层面，所有技术均为全部自主研发，并获得一百多个软件著作权。乐知行数字校园解决方案均可满足当今现有的Windows、 Android、iOS 等主流操作系统交互使用的应用需求，并且具有灵活组合、高度开放性、为第三方应用提供丰富的开发接口支持、应用可维护性较高等特点。乐知行数字校园解决方案的产品体系如下表所示：

序号	产品名称	用途
1	平台及基础架构	搭建完全对外开放的数字校园架构，包括数据整合、身份认证以及统一门户，是学校应用系统建设与集成的基础平台。
2	一体化教务教学平台	学籍、学科、排课、选课、录课、阅卷、成绩、评价等，打造互联互通的教育闭环，为学校的战略布局提供真实准确的数据分析和有价值的参考意见。
3	校园全方位办公管理平台	办文办公、综合协调、上传下达，实现无纸化办公。模块丰富、移动扩展，满足不同校情需求。
4	教师综合管理平台	信息内容丰富、管理方式多样、报表自动生成，学校专属使用的综合管理解决方案。
5	学生学习成长平台	帮助学生提高学习成绩的同时，加强学生自主学习能力，注重学生综合能力的提升。
6	校园文化互动平台	学校信息发布、校情展示、文化宣传等整体解决方案。
7	校园门户	校园外网门户个性化定制，专注于教育教学业务的理解，

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		落点于学校的办学理念和特色。
8	小乐无线学习系列	基于平板电脑的学习好帮手，包括平板课堂以及妙趣横生的游戏类教育应用软件、小乐无线等。

2、乐知云教育解决方案

乐知行结合自身在数字校园软件信息化建设方面的丰富经验，为学校提供的一套完整的公有教育云SAAS 解决方案——乐知云。乐知云将学校的数字校园部署在公有云上，学校通过购买服务的形式进行使用，降低了数字校园的IT 维护难度，提升数字校园整体效能。

乐知云主要基于阿里云搭建、通过互联网访问平台，为学校提供必备的信件、日程、即时通讯等办公应用、网上微课学习、免费的校园网页等功能，以及提供基础的学籍、教师、教务管理平台，对接省市级学籍平台。针对众多功能应用，学校可申请免费开通并自愿选购付费模块。云平台提供的开放性，让第三方厂商的资源和应用可以方便的接入，并为厂商提供完善的基础数据、统一认证、统一消息、统一应用入口能力，同时乐知云还具有学校零部署、零维护、数据安全、推广周期可控、软件产品丰富、平台唯一整合方便、支持不同业务层面的应用等特点，为学校个性应用的扩展带来更便利的通道和长期有效的数字校园保障机制。

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3、区域教育云解决方案

区域教育云解决方案主要为在已有的数字校园平台基础上，增加开放性开发平台、数据交换平台，以及相应的区域级应用，实现区域基础教育管理部门及其管辖的小学、初中、高中等教育机构的整体信息化。区域教育云以完成”三通两平台”为最基本的建设目标，基于完全开放的底层架构，通过应用商店模式构建区域教育应用生态环境。

区域教育云平台为所有用户提供统一的门户入口，根据用户的身份类型，在个人桌面展示相应的应用功能图标。用户可以根据个人工作习惯和爱好在个人桌面添加和删除应用。云平台为所有用户提供默认的系统应用，实现数字化校园基本功能和两平台、人人通空间功能。同时，区域教育云基于统一的教育应用商店机制，以平台为中心，构建完整的区域教育应用生态体系。各学校可以根据自身需求和本校的教育特色选择需要的应用，在线下完成应用的购买和线上的应用授权服务。区域教育主管部门实行应用的统一管理，以达到所有应用数据统一、认证统一、规范统一的目的，区域云平台为后续的大数据分析建设奠定了基础。

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4、四叶草教育互动平台

四叶草教育互动平台是乐知行一款集家校互动、微课社区、平板课堂和备课中心的综合教育云解决方案,支持手机、PC 和平板多终端运行、学生免费观看优质微课资源、教师布置作业的互联网混合式学习平台，也是乐知行打造的互联网智慧课堂，它为教师、学生、家长等不同类型的用户提供多样化的服务，四叶草为教师使用互联网改善教育教学过程提供工具，为学生提供在教师引导下进行学习的平台，为家长提供全面掌握成长记录和学习动态的平台。

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四叶草教育互动平台以“互联家校、幸福教育”为宗旨，通过图说、微课、测验、作业、云课堂、移动客户端等多元融合的社交互联功能，实现学校、教师、学生、家长之间随时随地的沟通互动。教师与教师之间也可以展开教育协作，共同提高教学水平。学生可以利用四叶草平台发布自己的图片、作文、心情，在四叶草平台的学习互动中提高学习效率。同时，四叶草教育互动平台中的云课堂可以为课堂教学提供先进的、便利的互动教学环境。通过线上资源分享、课堂上平板电脑的使用，结合其他辅助设备，实现更高效的师生双向互动。为教师转松实现翻转课堂提供支持，为学生提供结构化预习工具，并将教师课前备课准备、上课学习互动、课堂表现分析贯穿在一起，是互动教学的完美解决方案。另外，四叶草教育互动平台支持同第三方资源平台接入，向教师推送个性化的资源，为教师教学提供更多便利。

四叶草教育互动平台主要模块如下表所示：

序号	模块	内容
1	四叶草校信	图说互动、家校沟通
2	四叶草微课	基于课程教学的移动互联网产品、跨区域教育协作、共享教学资源、在线测试等

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3 四叶草云课堂互动课堂、云端服务

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

乐知行的业务聚焦于教育信息化领域，客户主要为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构。该等机构多由上级政府部门主管，设备采购立项、付款一般由主管部门和财政部门共同管理，大都需要招投标获得合同。乐知行的业务流程大致分为项目投标、产品研发、实施验收、系统运维等主要阶段。

1、项目投标：乐知行按用户标书的需求和公司产品和技术特点进行项目可行性评估，确定是否投标和投标报价，并制作标书，严格按照国家有关规定执行招投标程序，中标后根据投标书相关要求和标准与客户签署合同。

2、产品研发：合同签订后，按照招标要求的系统目标和完成时间，提供解决方案并构建硬件和软件应用平台，包括系统软硬件采购、软件开发与测试等。对于应用软件开发及服务项目，为客户提供顶层设计、定制软件开发，包括概要设计、详细设计、编码、单元测试、集成测试、系统测试等工作，最终按照项目要求，提供满足用户需求的产品。

3、实施验收：在完成系统测试后，由项目实施人员按照项目的需求进行系统的部署和实施，经客户批准后，系统上线试运行，在运行稳定后进行验收并出据验收报告。

4、系统运维：按合约履行质保期服务，提供定期和不定期的系统运行维护、技术支行和培训，在免费期过后按照维保合同继续提供后期维护保障服务并提供运维报告。

乐知行产品和服务业务流程如下图所示：

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（四）主要经营模式

1、采购模式

乐知行产品中的软件部分主要为自主研发，硬件及系统集成部分根据客户需求及项目情况实施采购。乐知行商务部根据技术部和销售部提供的项目需求申请，经过相关负责人审批后进行采购，选择合适的供应商进行谈判和签约，供应商供货后经质量管理部检验合格，确认收货和产品核对，确认无误后入库。

2、设计与研发模式

乐知行遵循标准的软件开发流程，从项目的调研、立项到开发、测试及发布，均严格按照软件能力成熟度模型流程体系来执行。

（1）评估立项

乐知行市场部负责市场调研，获得客户使用场景和业务需求，分析、整理后，经内部评估后进行立项申请，确定产品或项目的研发模式。

（2）需求分析、评审

市场部接收到学校客户需求后，进行需求分析和功能设计，并整理用户需求

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规格以及产品原型。将整理好的文档与开发部门共同进行评审，评审通过后由项目开发部门立项和实施。

（3）系统设计

产品部的软件设计人员，根据评审后的用户需求规格说明书以及产品原型图，进行项目概要设计以及详细设计（包括数据库设计，功能模块设计等），形成规范的系统设计文档。将设计文档交由开发部门经理和核心技术人员进行评审。确保系统设计符合技术规范，系统开发完成后满足客户需求。

（4）系统开发

开发经理根据系统设计文档估算开发工作量，确定项目开发周期，制定周期时间表，规范并控制开发进度。同时将项目开发工作进行分解，分配至各开发工程师进行编码实现。

（5）系统测试

项目开发完成后进入测试阶段，测试人员对项目进行测试（包括系统模块功能测试，系统整体功能测试，系统压力测试等），如在测试过程中发现问题或功能没能达到设计要求，则反馈技术开发工程师，立即修改，再继续进行测试，循环进行，直至项目满足设计要求为止。测试完成后，测试工程师将测试过程和结果编写测试报告形成文档。

（6）系统运行及优化

系统测试完成将在客户测试运行，系统正式上线运营后，乐知行为客户提供后续系统运维服务，通过电话、远程连接及现场巡检等方式对系统运行情况进行监控。同时，乐知行有专门的技术服务人员，分析并处理系统使用人员的使用反馈和意见。整理成系统需求，并将其提交客户和市场部门确认，审核后根据新功能需求对系统进行迭代升级。

（7）研发模式

乐知行根据其研发情况以及学校对系统与技术的需求情况，将技术研发分为标准产品研发模式和定制化项目产品研发模式。

标准化产品主要适用于业务明确，需求成熟的客户。该类产品由开发部统一分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请；由开发部门进行软件设计和开发实现；由质量管理部测试验证、把控产品品质。研发后期，乐知

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行侧平台由开发部部署产品上线试运行、正式运营及维护；客户侧平台由项目实施部负责乐知行的内部试运行、客户侧上线运行及维护。

定制产品研发主要适用于业务需求不广泛的客户。该类项目由产品部分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请、开发部进行软件设计并且开发实现，由质量管理部测试验证、把控产品品质；研发后期由实施部负责学校侧上线运行及维护。

3、销售模式

乐知行的主要业务为向中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，通过参加客户招投标并中标直接获取订单方式销售产品服务，或者直接与客户通过协议签订合同获取订单。另外，乐知行也通过在教育信息化长期积累的客户资源和在数字化校园领域的品牌优势，在全国范围内与合作伙伴建立固定业务合作关系，允许其在授权的范围内代理乐知行的软件产品，并配合代理商与终端客户进行售前的技术与业务交流、产品推广介绍。

（五）主要产品的产销情况

1、报告期内收入构成情况

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
校园信息工程	68,819,814.88	89.06	168,902,716.03	76.80	133,825,697.96	82.59
教育软件系统与服务	8,456,194.75	10.94	51,012,728.05	23.20	28,216,541.46	17.41
合计	77,276,009.63	100.00	219,915,444.08	100.00	162,042,239.42	100.00

2、主要产品毛利率情况

单位：元

					单位：元	单位：元
	2016 年度1-6 月		2015 年度		2014 年度
项目	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率

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校园信息工程业务	15,421,939.94	22.41%	47,417,427.16	28.07%	26,004,707.24	19.43%
教育软件系统与服务业务	8,052,293.33	95.22%	48,032,713.20	94.16%	27,712,773.90	98.21%
合计	23,474,233.27	30.38%	95,450,140.36	43.40%	53,717,481.14	33.15%

3、前五名客户情况

报告期内，乐知行前五名客户及销售额情况如下：

（1）2016 年1-6 月前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占比(%)
博彦网鼎信息技术有限公司	8,846,245.21	11.45
昌平区教师进修学校	7,513,675.19	9.72
北京市海淀区中关村第三小学	7,074,565.64	9.15
北京北航天华时代科技有限公司	4,139,417.95	5.36
北京市海淀区图强第二小学	3,896,974.98	5.04
合计	31,470,878.97	40.72

（2）2015 年前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占比(%)
北京市石景山区教育信息中心	16,413,383.50	7.46
北京市大兴区教师进修学校	13,532,961.50	6.15
北京市昌平区教师进修学校	12,855,924.52	5.85
北京市石景山区教育技术委员会教育技术装备站	12,529,241.26	5.70
北京中科金财科技股份有限公司	7,349,743.63	3.34
合计	62,681,254.41	28.50

（3）2014 年前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占比(%)
北京市海淀区五一小学	13,399,743.63	8.27
北京市石景山区教育技术委员会教育技术装备站	12,796,339.00	7.90

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100

北京铁路电气化学校北京市昌平区教师进修学校中国石油大学合计	5,770,740.24	3.56 3.39 3.54 26.66
	5,496,786.28
	5,741,456.26
	43,205,065.41

报告期内，乐知行不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。乐知行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有乐知行 5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。

（六）主要产品的原材料和能源供应情况

作为教育信息综合解决方案提供商，乐知行采购的主要为与其产品及解决方案有关的硬件设备及系统集成部分等。

1、主营业务成本构成情况

报告期内，乐知行分产品类别的成本构成情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
校园信息工程	53,397,874.94	99.25	121,485,288.87	97.61	107,820,990.72	99.53
教育软件系统与服务	403,901.42	0.75	2,980,014.85	2.39	503,767.56	0.47
合计	53,801,776.36	100.00	124,465,303.72	100.00	108,324,758.28	100.0

2、乐知行前五名供应商情况

报告期内，乐知行前五名供应商及采购额情况如下：

（1）2016 年1-6 月前五名供应商情况

排名 1 2	供应商名称	采购额（元）	占采购总额比例（%） 21.50 7.47
	北京汉唐自远技术股份有限公司	6,880,341.88
	联想(北京)有限公司	2,388,832.96

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101

3	广州视睿电子科技有限公司	1,676,863.25	5.24
4	北京北方安恒利数码技术有限公司	1,515,960.68	4.74
5	北京民谐文化传播有限公司	1,317,948.72	4.12
合计		13,779,947.49	43.07

（2）2015 年前五名供应商情况

排名	供应商名称	采购额（元）	占采购总额比例（%）
1	北京中电网通科技有限公司	6,805,982.92	5.77
2	广州视睿电子科技有限公司	6,796,084.63	5.76
3	北京鸿赫通达科技有限公司	6,030,166.50	5.11
4	北京海威博通科技有限公司	4,523,188.58	3.84
5	北京那镁克科技有限公司	3,897,435.91	3.31
合计		28,052,858.54	23.79

（3）2014 年前五名供应商情况

排名	供应商名称	采购额（元）	占采购总额比例（%）
1	联强科技发展有限公司	6,185,074.36	6.20
2	重庆佳杰创越营销结算有限公司	5,585,470.09	5.60
3	北京海威博通科技有限公司	3,932,128.21	3.94
4	广州视睿电子科技有限公司	3,327,777.78	3.34
5	北京中青旅创格科技有限公司	2,633,525.63	2.64
合计		21,663,976.07	21.72

报告期内，乐知行不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。乐知行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有乐知行5% 以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。

（七）质量控制情况

乐知行一直重视质量管理针对业务的采购和销售、产品的设计和开发、技术服务等环节，乐知行建立了完备的质量控制体系，通过了国际标准ISO9001:2008

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102

质量管理体系认证。同时，乐知行对质量控制中出现的问题采取了相关措施进行控制，以保障质量管理体系的有效运行。乐知行设立统一的服务管理平台统一处理问题并对问题进行跟踪、反馈，直到最终解决；提供专业电子邮件及传真问题解答及电话咨询服务；服务期内免费提供电话技术支持与软件升级服务，服务期后用户可根据自身情况选择升级方式等。

报告期内，乐知行未发生产品质量导致的重大客户纠纷。

（八）安全生产及环境保护情况

乐知行所在的教育信息化行业不属于重污染行业，不存在安全生产和环保相关问题。

（九）技术研发情况

1、研发机构设置

乐知行设立了专门的研发部，致力于教育信息化解决方案的研发，并配备了一支人员结构合理、专业配备齐全的科技研发团队。截至2016 年6 月末，乐知行研发人员133 人，其中本科以上114 人。研发部门制定了从方案策划到设计应用全过程科学化、规范化的研发管理制度体系，根据客户的设计需求和应用要求，结合乐知行的销售策略，规划、研究和设计满足客户定制需求的解决方案。具体研发部架构和职责如下：

研发部

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----- Start of picture text -----

研研公无测产运解实
发发共线试品营决施
一二开开部部部方部
部部发发案
部部组
----- End of picture text -----

（1）研发一部

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103

负责办公、教师相关的产品研发。（2）研发二部负责教务产品线的研发。（3）公共开发部负责平台、四叶草、乐知云、商店相关的产品研发。（4）无线开发部负责IOS，Android 客户端的研发。（5）测试部主要负责各个产品的测试和质量保证。（6）产品部负责客户需求的挖掘和分析，推动产品目标的实现。（7）运营部负责日常四叶草和云平台的运营。（8）解决方案部

负责各种解决方案的编写及售前工作。（9）实施部

负责软件项目的现场实施工作，承担项目实施交付和项目管理职责。

2、主要研发手段

乐知行教育信息化解决方案主要通过前后端分离开发技术进行开发，前端主要基于html+CSS+Javascript 三大技术构建，后端使用JaveEE 技术进行开发，基于主流的Spring、Hibernate、Redis 等开源框架，并支持Linux、Windows、 Unix 等主流系统平台部署。移动端采用iOS、Android 平台原生开发技术，基于 ObjectC 和Java 语言进行原生界面开发。桌面校信、阅卷等客户端软件基于.net 技术架构，使用C#语言进行编程开发。通过上述相关软件技术联网协同设计、编程调试、数据管理、分析整理等对客户的需求进行个性化服务。

（十）核心技术人员情况

乐知行核心技术人员情况如下：

杨军先生，男，1970 年出生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士。1992 年

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104

毕业于北京大学地球物理系，曾任北大方正集团有限公司销售经理、北京金达来科技有限责任公司总经理。现任乐知行执行董事兼总经理、京达来执行董事兼总经理。

张少华，男，1982 年出生，中国国籍，本科学历。2004 年毕业于哈尔滨工业大学，曾任北京希尔信息技术有限公司技术总监、京达来副总经理。现任乐知行监事。

祝家军，男，1985 年出生，中国国籍，本科学历。2007 年毕业于哈尔滨工业大学，曾任北京希尔信息技术有限公司软件工程师。现任乐知行技术总监。

苏东平，男，1985 年出生，中国国籍，本科学历。2007 年毕业于中国农业大学，曾任京达来技术服务部副部长。现任乐知行实施部总监。

纪惠译，男，1988 年出生，中国国籍，本科学历。2009 年毕业于东北电力大学，现任乐知行无线开发部总监。

陆森州，男，1982 年出生，中国国籍，本科学历。2006 年毕业于哈尔滨工业大学，曾任嘉兴晟峰软件有限公司、北京希尔信息技术有限公司软件工程师。现任乐知行研发二部总监。

杨罡，男，1987 年出生，中国国籍，大专学历。2008 年毕业于北京青年政治学院，曾任北京启生元医药科技有限公司工程师。现任乐知行研发一部总监。

喻建兰，女，1981 年出生，中国国籍，研究生学历。2005 年毕业于天津工业大学，曾任文思创新软件技术有限公司测试工程师、中国惠普有限公司高级测试程师、加拿大思拓普莱恩斯有限公司测试部经理。现任乐知行测试部总监。

邹葵，女，1985 年出生，中国国籍，研究生学历。2012 年毕业于中国科技大学，现任乐知行测试经理。

八、最近两年主要财务指标

（一）主要财务指标

根据华普天健会计所为乐知行出具的《审计报告》（会审字[2016]4464 号），乐知行最近两年一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年6 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日

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105

总资产	8,894.98	11,920.07	7,980.82
总负债	4,987.95	7,012.46	3,757.45
归属于母公司的所有者权益	3,907.04	4,907.61	4,223.37
资产负债率（合并）	56.08%	58.83%	47.08%
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	7,727.60	21,991.54	16,204.22
营业利润	-1,072.57	1,940.53	498.02
利润总额	-926.13	2,618.86	563.88
归属于母公司所有者的净利润	-1,000.58	2,169.76	574.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-1,013.44	3,507.07	756.88
加权平均净资产收益率	-22.70%	38.82%	14.59%
综合毛利率	30.38%	43.40%	33.15%

（二）非经常性损益说明

报告期内，乐知行非经常性损益构成情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	115.00	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	250,000.00	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	63,947.26	115,180.18	74,666.77
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	2,416,261.98	-1,904,319.86

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106

除上述各项之外的其他营业外收入和支出	64,613.67	-96,098.27	15,858.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-16,008,403.38	-
所得税影响额	-	-50,057.95	-13,578.87
合计	128,675.93	-13,373,117.44	-1,827,372.97

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

（一）资产评估情况

除本次交易聘请中联国信对乐知行100%股权价值进行评估以外，最近三年乐知行未进行过资产评估。

（二）最近三年股权交易和增资情况

最近三年乐知行股权交易和增资情况参见本节之“二、历史沿革”。

（三）改制情况

截至本报告签署之日，乐知行未进行股份改制。

（四）乐知行最近三年股权转让价格与本次交易价格差异是否构

成股份支付的说明

2015 年9 月25 日，何地秀分别与乐教融智、嘉汇金源签订《出资转让协议书》，约定何地秀将其作为持股代表代杨军持有的乐知行股权分别转让给乐教融智20 万元、嘉汇金源14 万元。其中，乐教融智、嘉汇金源为杨军分别与刘宇、苏东平投资设立的合伙企业。

2015 年10 月15 日，杨军分别与张少华、朱鹏签订《出资转让协议书》，约定杨军将所持乐知行6 万元股权分别转让给张少华5 万元、朱鹏1 万元。

鉴于刘宇、苏东平、张少华、朱鹏为乐知行核心员工，且上述受让股权价格均低于以2015 年12 月31 日为评估基准日的企业股权整体评估价值。因此，上述股权转让行为构成股权激励。根据《企业会计准则第11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公

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允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

因此，乐知行在会计处理时将上述股权转让确认为股份支付，并按照中联国信本次对以2015 年12 月31 日为评估基准日的乐知行100%股权评估价值确定每股公允价值，2015 年度累计确认股权激励费用1,600.84 万元。截至2015 年12 月31 日，乐知行向激励对象授予的股份已在报告期内全部确认股权激励费用。

十、主要业务资质认证及其他证书

（一）主要证书

证书名称	证书/文件编号	持有人	发证日期	有效期	发证机关
软件企业认定证书	京R-2013-0059	乐知行	2013.5.17	-	北京市经济和信息化委员会
管理体系认证证书	04515Q20182R1M	乐知行	2015.10.15	2018.3.22	北京大陆航星质量认证中心股份有限公司
信息系统集成及服务资质证书（叁级）	XZ3110020151806	乐知行	2015.12.31	2019.12.30	中国电子信息行业联合会
安防工程企业资质证书(贰级) 注	ZAX-QZ0220101101 0187	京达来	2014.12.12	2015.11.2	中国安全防范产品行业协会、北京安全防范行业协会
安全生产许可证	（京）JZ 安许证字 [2014]238179	京达来	2014.7.22	2017.7.21	北京市住房和城乡建设委员会
建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级）	D211089032	京达来	2016.2.24	2021.2.23	北京市住房和城乡建设委员会
信息系统集成及服务资质证书（贰级）	XZ2110020131458	京达来	2013.12.9	2016.12.8	中国电子信息行业联合会
音视频集成工程企业资质证书（壹级）	CAVE-ZZ2013-310	京达来	2016.8.22	2019.8	中国音像协会音视频工程专业委员会
北京市自主创新产品证书（认证产品：一体化多功能电子学习平台）	CX2010DZ0062	京达来	2010.4	--	北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会

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质量管理体系认证证书	00114Q24479R2M/1 100	京达来	2014.6.3	2017.6.2	中国质量认证中心

注：中安协资质管理中心于2015 年6 月发布的公告，安防工程现行资质评价体系文件进行修订和调整，暂停受理企业资质年审及复评等事项，暂停期间，证书保持有效。

乐知行全资子公司京达来目前持有中国安全防范产品行业协会、北京安全防范行业协会2014 年12 月12 日颁发的《安防工程企业资质证书》（证书编号： ZAX-QZ02201011010187），该证书记载的首次颁证日期为2010 年11 月3 日，有效期自2014 年12 月12 日至2015 年11 月2 日，资质等级为贰级。

2015 年6 月5 日，中国安全防范产品行业协会资质管理中心发布《公告》如下：“按照国家有关政策要求，为适应新形势的需要，保证评定工作顺利进行，目前，我们正对现行资质评价体系文件进行修订和调整。决定在5 月15 日已暂停受理企业资质评定申请的基础上，从即日起暂停受理企业资质年审及复评等事项。暂停期间，证书保持有效。重新受理时间另行通知。”

2016 年3 月30 日，北京安全防范行业协会资质评定中心发布《关于资质评定工作暂停的通知》：“根据中国安全防范产品行业协会资质管理中心发布的公告，自2015 年6 月5 日起暂停受理企业资质年审及复评等工作，重新受理时间以中安协资质管理中心通知为准。”

综上，截至目前，中国安全防范产品行业协会资质管理中心仍暂停受理安防企业资质评定、年审及复评等事项，重新受理时间尚未通知，但暂停期间，证书保持有效。

（二）高新技术企业证书

截至目前，乐知行、京达来均已取得《高新技术企业证书》，具体如下：

证书名称高新技术企业	证书/文件编号	被认证人	发证日期	发证机关	有效期
	GR201311001493	乐知行	2013.12.5	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	三年
高新技术企业	GR201511000095	京达来	2015.7.21	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	三年

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十一、其他事项说明

（一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项的情况说明

截至本报告签署之日，乐知行及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）交易标的涉及债权债务转移的情况说明

截至本报告签署之日，乐知行及其子公司不涉及债权债务转移事项。

（三）报告期内乐知行的会计政策及相关会计处理

1、收入的具体确认原则

（1）销售商品收入

乐知行已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；乐知行既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

具体表现为：软件及商品销售业务在将产品交付客户并调试完成、经客户验收合格后确认收入；系统集成业务在交付客户并安装调试完成、经客户验收合格后确认收入。

（2）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

乐知行按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或

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应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，乐知行的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对乐知行利润无重大影响。

3、财务报表编制基础

乐知行以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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第五节发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041 股、支付现金 143,149,962.34 元，具体金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	持有乐知行股权比例	交易对价合计（元~~）~~	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
3	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
4	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
5	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
6	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943
7	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
合计		100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。

本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

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科大讯飞拟分别向特定对象赛特投资、创毅投资发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共发行11,005,134 股股份，募集配套资金总额30,000.00 万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。

（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及交易对方作出的公开承诺

上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

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1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、朱鹏、嘉汇金源、王彬彬。

本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资等2 名特定投资者。上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要是充分考虑2016 年以来国内A 股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波动较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

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股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为49,595.00 万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份12,942,041 股，支付现金 143,149,962.34 元。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟通过定价发行方式分别向赛特投资、创毅投资发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金30,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。本次发行股份募集配套资金后，募集配套资金认购对象持有的股份将占上市公司总股本的0.84%。

本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、

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除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期

1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36 个月内不转让。

（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为12 个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36 个月之次日。

第一期解禁前提条件为乐知行2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016 及2017 年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

2、乐教融智、嘉汇金源承诺：

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（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

3、配套融资部分的股份锁定

本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等2 名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起36 个月内不进行转让。本次交易发行的股份若因科大讯飞转增股本、送红股等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（八）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。

（九）期间损益安排

自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），乐知行合并报表中实现的收益，由科大讯飞享有。在此期间产生的亏损，由杨军、张少华等7 名交易对方按照各自持有乐知行的股权比例承担。

（十）滚存未分配利润的安排

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乐知行截至2015 年12 月31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由科大讯飞享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大讯飞的滚存未分配利润。

（十一）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月内有效。

三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

（一）募集配套资金规模

本次交易拟募集配套资金30,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金30,000.00 万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：

序号	用途	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	14,315.00
2	支付中介机构费用及相关税费	1,585.00

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3	补充乐知行流动资金	2,000.00
4	产业并购资金	12,100.00
合计		30,000.00

根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。

2015 年9 月18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

本次交易对价为49,595.00 万元，拟募集配套资金总额30,000.00 万元，为交易对价的60.49%。本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%，本次募集配套资金用途符合上述法规规定。

（三）募集配套资金的必要性

1、上市公司、乐知行营运资金需求情况

（1）关于上市公司营运资金需求情况

根据销售百分比法对上市公司营运资金需求进行测算，测算依据系参照科大讯飞历史年度营运资金占营业收入比例及营业收入增长率来测算科大讯飞未来所需新增营运资金。

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。其中，经营性流动资产选取应收账款、应收票据、预付账款等经营性应收款项及存货，经营性流动负债选取应付账款、应付票据、预收账款等经营性应付款项。

经计算，科大讯飞2015 年末营运资金为97,406.57 万元，2013 年度、2014 年度、2015 年度营业收入年复合增长率为41.23%，2013 年度、2014 年度、2015 年度营运资金占销售收入比例的平均值为39.84%。谨慎选取30%、20%分别作为 2016-2018 年、2019-2020 年营业收入年均增长率，并选取39%作为营运资金占

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营业收入的比例来测算上市公司未来所需新增营运资金。科大讯飞未来新增营运资金需求测算过程如下：

单位：万元

项目	2016 年度预测	2017 年度预测	2018 年度预测	2019 年度预测	2020 年度预测	新增营运资金需求合计
营业收入	325,103.89	422,635.05	549,425.57	659,310.68	791,172.82	-
营运资金占销售收入百分比	39%	39%	39%	39%	39%	-
营运资金	126,790.52	164,827.67	214,275.97	257,131.17	308,557.40	-
营运资金增加数	29,383.95	38,037.15	49,448.30	42,855.20	51,426.23	211,150.83

根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金211,150.83 万元，公司未来营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。

（2）关于乐知行营运资金需求情况

随着标的公司乐知行收入规模快速增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加。根据销售百分比法对标的公司营运资金需求进行测算，本次配套募集资金拟补充乐知行流动资金2,000 万元，测算依据系参照乐知行历史年度营运资金占营业收入比例及营业收入预测数来测算标的公司未来所需新增营运资金。

经计算，乐知行2015 年末营运资金为3,201.69 万元，2014 年度、2015 年度营运资金占销售收入比例平均值为15.66%。选取15%作为营运资金占营业收入的比例，并根据评估预测的未来营业收入金额来测算乐知行未来所需新增营运资金。乐知行未来新增营运资金需求测算过程如下：

单位：万元

项目	2016 年度预测	2017 年度预测	2018 年度预测	2019 年度预测	2020 年度预测	新增营运资金需求合计
营业收入	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71	-
营运资金占销售收入百分比	15%	15%	15%	15%	15%	-
营运资金	3,804.20	4,178.67	4,576.78	4,945.75	5,271.41	-
营运资金增加数	602.51	374.47	398.11	368.97	325.66	2,069.72

综上，基于上述销售百分比法测算，乐知行未来需补充营运资金2,069.72

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万元。因此，本次拟使用募集配套资金2,000 万元补充标的公司流动资金具有必要性。

鉴于上述乐知行未来营运资金需求测算系根据营运资金占销售收入百分比测算未来乐知行所需新增营运资金，其中销售收入系根据评估预测的营业收入金额测算。因此，本次营运资金需求测算已考虑乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响。

2、本次配套募集资金的必要性

（1）关于上市公司、乐知行现有货币资金用途、未来支出安排

① 上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途

截至2016 年6 月30 日，上市公司货币资金余额为23.38 亿元，其中16.20 亿元为已明确用途的前次募集资金账户余额（专款专用，承诺投资于智慧课堂及在线教学云平台项目和“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目）、1.10 亿元为使用受限的银行承兑汇票、保函保证金等。除去上述资金外，剩余自有资金为6.08 亿元，主要用于上市公司及子公司日常业务经营周转、实施发展战略等。

在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：归还建行1.6 亿贷款，公司拟投入华南地区总部基地建设资金约4 亿元。虽然上市公司目前账面货币资金金额较多，但都已有较为明确的用途。除去上述已明确用途资金外，加上未来资金使用计划及营运资金需求，公司营运资金较为紧张。

② 乐知行现有货币资金仅能满足日常业务经营周转

截至2016 年6 月30 日，乐知行货币资金余额为1,295.99 万元。公司自有资金具体用途包括：支付工程物资采购款、员工工资及各项保险、公积金、业务宣传和产品市场推广、房租等其他各项销售费用、管理费用等相关日常经营运转支出。除上述活动外，公司产品研发等也需要大量的资金投入。乐知行现有货币资金仅能满足日常业务经营周转。

（2）关于上市公司、乐知行资产负债率、授信额度和融资渠道

① 上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道

截至2015 年末、2016 年6 月末，科大讯飞资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：

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公司名称	公司名称	公司名称	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
1	002153.SZ	石基信息	11.58%	13.73%
2	600588.SH	用友网络	44.47%	46.24%
3	002280.SZ	联络互动	37.86%	4.47%
4	300017.SZ	网宿科技	28.29%	12.80%
5	600446.SH	金证股份	51.59%	54.11%
平均值			34.76%	26.67%
软件和信息技术服务业133 家公司平均值			29.71%	27.71%
科大讯飞			22.25%	28.20%

注：数据来源于Wind 资讯。5 家上市公司为2015 年底市值同科大讯飞相近的同行业公司。

截至2015 年末、2016 年6 月末，科大讯飞合并报表资产负债率分别为 22.25%、28.20%，同行业133 家上市公司平均水平29.71%、27.71%，截至2016 年6 月末，科大讯飞资产负债率高于市值相近的同行业上市公司石基信息、联络互动、网宿科技。

公司资产负债率低于同行业上市公司的主要原因系公司2015 年8 月通过非公开发行股票募集资金21.04 亿元，截至2015 年末尚有募集资金余额19.94 亿元未使用所致。同时，科大讯飞合并报表中存在金额较大的商誉4.94 亿元。

除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷款或发行债券等债务性融资。截至2016 年6 月30 日，科大讯飞获得工商银行等 5 家银行合计授信额度13 亿元，已使用额度7.53 亿元。虽然上市公司仍有一定的授信额度，但该等银行授信主要属于短期流动资金用途，难以满足长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要。本次通过股权融资的方式进行配套融资，一方面可以充实营运资金，满足长期资金需求，另一方面减轻公司的财务压力，降低财务成本。因此，本次募集配套资金具有必要性。

② 乐知行资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道

截至2014 年末、2015 年末、2016 年6 月末，乐知行资产负债率分别为47.08%、 58.83%、56.08%，高于上述同行业上市公司平均水平。公司资产负债率较高且有所上升，主要系公司业务规模扩大，应付账款、应交税费等流动负债增长较快所致。

作为非上市公司，乐知行可利用的融资渠道较为单一，主要为银行债权融资。

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截至目前，乐知行未取得银行正式授信文件，公司已借入短期借款600 万元用于补充公司流动资金。鉴于缺少房产、土地等资产用于抵押，乐知行银行贷款额度较为有限。

随着乐知行业务规模迅速扩大，流动负债增长较快，受限于融资渠道单一，贷款额度有限，乐知行未来流动资金存在一定的压力。根据前述乐知行营运资金需求测算，本次部分配套募集资金用于补充乐知行流动资金具有必要性。

（3）行业竞争态势促使公司增强资金储备

科大讯飞所处软件和信息技术服务业具有典型的“轻资产”特征，货币资金余额高、资产负债率低为行业共同特点。从行业发展趋势来看，以“互联网+” 等新兴产业为战略发展方向的软件服务企业，由于市场、技术与产品更新升级较快，一般前期投入及持续研究与开发投入大且开发风险高，微软、苹果，以及 BAT 等国内较具影响力的IT 公司均储备了较为充裕的资金，用于壮大资本实力、保障项目开发和技术提升。同时，人工智能相关企业均不断加大资金投入，开展关键技术研究，竞争日益激烈。此外，在当前我国经济形势下，领先企业均在加大资本扩张力度，增强资金储备，以应对产业发展。

科大讯飞作为中国语音产业唯一的上市公司和行业龙头企业，经过多年研究探索和市场培育，为我国智能语音业务从起步迈向规模化发展打下了良好的技术和产业基础。但与国际IT 巨头相比，公司目前在资金、规模等方面仍处于弱势，迫切需要不断加大研发投入，扩大资本规模，将公司的技术优势转化为市场和规模优势，保持产业领导者地位。此外，未来几年，公司所处行业必然会迎来跨越式发展，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判地位和交易机会。

（4）公司在人工智能、教育等方向还需进一步加大投入

为迎接智能语音和人工智能在教育信息化领域的规模化应用，相关企业均不断加大资金投入，开展关键技术研究，实施教育信息化应用新模式以及客户消费市场的宣传、引导和培育。随着科大讯飞以人工智能为核心的相关技术在教育等领域的应用探索和规模化应用取得重要进展，在当前产业发展的关键时刻，特别需要加大对核心技术研发和行业应用拓展的投入力度。一方面，作为重点方向的教育信息化产业规模化加速趋势明显，为抢抓产业先机，需要扩充资本、储备发

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展和产业并购资金；另一方面，面对人工智能前沿发展趋势，公司必须持续加大研发投入，方能保持领先优势，并打开全新市场。

综上，结合上市公司、乐知行营运资金情况及现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资金有利于满足上市公司本次交易和正常发展的需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险。本次募集配套资金具有必要性。

3、本次募集配套资金用途的必要性

（1）支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用及相关税费

本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计为1,585.00 万元。

本次现金支付的对价和中介机构费用及相关税费金额较大。如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付部分现金对价和中介机构费用及相关税费，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

（2）补充乐知行流动资金

近几年，乐知行业务发展快速增长、效益稳定，未来发展前景较好。软件行业市场化程度较高，市场竞争激烈，需要持续的研发投入以支撑产品的不断更新换代。流动资金的充实能够进一步加强标的公司的研发团队建设，增强公司市场竞争能力。因此，为借助资本市场融资功能支持标的公司更快更好地发展，公司拟使用本次募集资金用于补充乐知行流动资金。根据乐知行未来营运资金缺口测算，预计金额为2,000.00 万元。

（3）产业并购资金

本次配套募集的产业并购资金到位后，将专款专用，由科大讯飞或其子公司

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以增资入股或股权收购的方式投资于教育等相关产业的标的企业，不用于财务性投资等其他用途。公司通过各种渠道寻找并投资与公司产业密切契合的企业，提前在细分市场或技术领域进行布局，是公司适应市场竞争形势和产业发展方向的必然选择，有利于公司未来的产业整合和协同发展，提高公司的业务竞争力和盈利水平。同时，也将有助于提高本次并购重组协同效应，推动产业规模做大做强。目前，上述产业并购资金尚无明确投资计划，将在本次募集资金到位后，根据公司项目投资进展情况，严格按照公司《募集资金管理办法》合理、规范的使用。 ① 本次配套募集产业并购资金的必要性

A、面临激烈的行业竞争，通过资本并购可以快速提升竞争实力

人工智能作为IT 产业的战略性和前瞻性新兴产业方向，一直是全球科技界和产业界关注的焦点。尤其是伴随着大数据、云计算等新一代信息技术的快速发展和智能化应用需求的日益凸显，人工智能领域在全球范围内掀起了全新的热潮，人工智能将成为未来行业的制高点无疑已经成为共识。

随着人工智能在教育、医疗、汽车、客服等领域作用的逐步体现，未来对人工智能制高点的争夺将异常激烈。面临激烈的行业竞争，国际巨头们正通过资本并购快速提升竞争实力，构建人工智能壁垒。2013 年，谷歌从多伦多大学计算机科学系买下深度学习和神经网络初创企业DNN research，这笔收购被认为显著地提升了谷歌的图片搜索功能。2014 年，谷歌6 亿美元买下英国深度学习公司DeepMind，这笔交易最为人所知的成果莫过于前段时间火热的AlphaGo 了。 2016 年6 月13 日，微软用26 亿美元巨资，买下职业社交网站LinkedIn，这笔交易也被称为“年度最大并购”（目前为止）。几天之后，微软又宣布买下智能聊天应用研发公司“Wand Labs”。Twitter 在2016 年6 月20 日晚宣布，将用1.5 亿美元收购英国机器学习新创公司 Magic Pony Technology。

在智慧教育领域，人工智能显著提升了教育的工作效率，人工智能阅卷和自动批改作业将教师解放出来，而个性化的学习软件和智能辅导系统有助于教师因材施教，教学反馈和测评则实现了以评促教、以评促学。人工智能是未来教育的发展趋势，也是未来教育的重要特征，并将颠覆传统教、学方式，带来整个教育行业的飞跃。教育行业作为典型以轻资产模式运作的行业，资本的推动力尤为显著。国内外无论行业巨擘或是新兴教育科技公司，都高度重视资本并购的作用。

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在A 股市场，依托资本并购重组形成教育产业链也成为行业发展趋势，如拓维信息收购海云天、长征教育，立思辰收购康邦科技、江南信安等。

科大讯飞在人工智能方面国际领先的研究成果将有效促进科大讯飞在智慧教育、智能家居、智能汽车、机器人等领域的规模应用，将深刻地改变未来人们学习和生活的方式。以科大讯飞为代表的中国科学家与产业势力，在人工智能这个激烈竞争的领域，共同推动人类科学技术的前沿探索。目前，公司产业发展情况良好，呈现快速发展态势，面对激烈竞争和潜在爆炸式增长的机遇，公司需要加大在人工智能、移动互联网、教育等领域的产业布局，增强产业上下游整合能力。与国外巨头一样，采取资本并购策略快速提升竞争实力是公司面临当期日益激烈市场竞争背景下的必然选择。

B、加快并购步伐，是实施产业发展战略，实现资本与产业双轮驱动的必由之路

为实施“顶天立地”的产业发展战略，科大讯飞紧紧抓住移动互联网发展机遇和以信息技术推动义务教育均衡发展的时代机遇，推动产业规模做大做强。近年来，公司加快产业并购步伐，先后用自有资金收购了一些细分行业优势企业。如2013 年，以4.80 亿元收购国内领先的考试技术服务商广东启明科技发展有限公司100%股权；2014 年，以2.02 亿元收购大数据公司上海瑞原信息技术有限公司100%股权；2015 年，出资300 万美元投资国内领先的智能服务机器人厂商深圳市优必选科技有限公司；2016 年，以1.01 亿元收购智慧教育领域优势企业安徽讯飞皆成信息科技有限公司23.20%股权，以1,000 万元投资国际领先的人工智能芯片研发商北京中科寒武纪科技有限公司。

资本与产业双轮驱动是保持和增强上市公司核心竞争力的必由之路。通过一系列的投资并购，科大讯飞相关领域业务得以快速发展，规模不断扩展，核心竞争能力得到显著增强。未来，公司将继续围绕产业发展战略，坚持内生式增长与外延式发展相结合的战略发展路径，进一步加快并购步伐，通过产业并购资金，未来科大讯飞将更加积极主动地借助资本的力量夯实现阶段在人工智能上取得的领先优势，将在人工智能领域的研究成果运用到教育产业中，以快速获取市场和客户，并通过生态系统的构建，形成领先于竞争对手的核心竞争力。

C、本次产业并购资金安排有利于满足部分交易对方需要，提高兼并收购效

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率

近年来，公司在内涵式发展的同时，积极采取了兼并收购等外延式发展，并取得了良好的效果。本次部分配套募集资金用于产业并购将为公司未来发展储备更多并购标的资金，进一步提高公司在行业核心竞争力。虽然，公司已拥有发行股份支付对价这一有利手段，但在并购交易中，部分交易对方有一定的变现需求或者要求全部现金交易，这些并购将直接以现金作为支付对价，将挤占公司营运资金，给公司流动资金带来一定的压力。因此，保留一部分可用于并购的资金储备，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。

届时，如因上市公司资金支付能力受限，公司可能将错失对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司未来发展战略的实施。利用本次并购重组配套融资，可以在完成收购乐知行的同时募集配套资金，能够大幅提高决策、审批工作效率，为公司未来发展保有一定量的产业并购资金，从而支持公司后续兼并收购活动的顺利开展。

② 产业并购资金的投资方向

乐知行自成立以来，一直专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供数字校园综合解决方案，在北京市拥有良好的品牌和产品优势。通过本次收购，科大讯飞将以乐知行的数字校园产品和业务为基础，通过双方的快速融合，全面构建数字校园业务体系，形成“教、学、考、评、管”产品体系的闭环。科大讯飞本次配套募集的产业并购资金将围绕乐知行数字校园业务进行前瞻性战略布局和投资并购，进一步夯实并保持乐知行在数字校园业务上的竞争优势。本次配套募集的产业并购资金将主要投资于以下几个方向标的企业： A、精品内容资源方向

教学的本质是知识和文化传递的过程，数字校园建设改变了传统教学场景和过程，大大提升了教学便捷性，而与之匹配的高质量精品内容资源，才是提升教学效果的关键，是教与学的最终目的。精品内容资源是直接影响教育效果的最活跃因素,其决定着学校的教学质量。通过精品内容资源的共建共享及资源整合，也能够有效推动区域教育的均衡发展。精品内容资源主要包括学习视频（网络课程）、学习资料、试题、试卷、课件、教案等。

随着信息化教学、大数据分析等技术通过数字校园在教学中应用的不断深

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入，对于教学资源的要求也在不断增加。目前，互联网上有着上千万的教学资源，资源数量已经不再是竞争的壁垒，而那些有针对性、定位精准的，名师、名校或者内涵深邃、成体系的高质量精品内容资源，是广大师生追捧的焦点。精品内容资源方向上涌现出众多创业企业，备受资本界的青睐。如2015 年9 月，新东方宣布领投2,000 万美元于K12 动画视频类在线课程平台乐乐课堂。2015 年10 月，好未来宣布以3,000 万美元战略投资K12 教学内容提供商学科网。新兴精品内容资源公司——学吧课堂、洋葱数学等也纷纷宣布融资成功。

本方向初步预计在未来两年总投资4,000-6,000 万元，主要围绕精品题库、教学内容资源、MOOC（大规模开放在线课程）、语言学习资源、创新互联学习视频、教育行业垂直媒体等精品内容资源方向的优质标的企业展开。

B、教育新技术应用方向

近年来，新兴技术不断涌现，并逐步被运用到教育领域，这些新技术将给教育带来持续和深远的影响。当前，被业界认为最可能给教育带来颠覆式体验的技术当属人工智能和虚拟现实技术。

人工智能是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。人工智能是计算机科学的重要分支，它的研究目标是了解智能的实质，并生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器。在教育领域，人工智能显著提升了教育的工作效率，人工智能阅卷、自动批改作业、智慧课堂将教师解放出来，而个性化的学习软件和智能辅导系统有助于教师因材施教，教学反馈和测评则实现了以评促教、以评促学。人工智能是未来教育的发展趋势，也是未来教育的重要特征，并将颠覆传统教、学方式，带来整个教育行业的飞跃。

另一个将给教学带来突破式体验的技术是虚拟现实技术。虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的交互式三维动态视景和实体行为的系统仿真，使用户沉浸到该环境中。当前教育中，知识的传递需要合适的媒介。据统计，现在的知识教育均是以可视化为主的教育。而如何让知识“可视”，就是现在教研工作的重中之重。虚拟现实作为可视化和沉浸化的技术手段，成为教学的优选方案之一。虚拟现实技术和教学的结合，具有可视化、可代入沉浸、可交互、可创造等诸多

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优势，切实解决教学中现存的诸多问题。

本方向初步预计在未来两年总投资4,000-6,000 万元，主要围绕智能阅卷、自动批改、智慧课堂、个性化学习、自动化评测、教育VR/AR 等教育新技术应用方向的优质标的企业展开。

C、创客教育方向

中小学创客教育是中小学科技实践创新教育的重要形式和载体，其精髓在于帮助学生进行创客活动的过程中，培育学生提出问题、研究问题、解决问题、动手制作的综合能力，初步融合了科学研究、技术制作、艺术创作的全过程，能够培养学生的主动探索精神、批判性思维能力、自主创新能力、合作研究能力、语言表达能力、艺术创作能力等等。近两年，教育部积极支持 STEAM 教育（即科学、技术、工程、艺术、数学等五个学科）、创客教育，探索新的教育装备进课堂。2015 年9 月，国家教育部发布《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见》明确指出：鼓励探索STEAM 教育、创客教育等新教育模式，使学生具有较强的信息意识与创新意识，使信息化教学真正成为教师教学活动的常态。2016 年3 月，教育部教育装备研究与发展中心发布“2016 年工作要点”，提出为“贯彻国家‘双创’要求，为创客教育、STEAM 课程提供教育装备支撑，探索将新的教育装备融入课堂。”

创客教育将现有的语文、数学、音乐、美术、科学、德育等课程相融合，实现STEAM 跨学科知识教育，同时在课程中融合创新、动手以及分享的创客教育核心要素，并通过各类赛事、交流等各种活动开拓学生国际视野的同时，提升学校国际知名度，使学校教学水平更上一个新台阶，同时为未来建立家庭创客空间，实现学校与家庭共同推进创客培养学生的新型教育模式打好基础。

随着素质教育的普及和家长对于子女教育水平要求的不断提升，创客教育培训未来将逐渐成为K12 培训教育行业的新主流，发展空间较大。提前布局该领域势在必行。

本方向初步预计在未来两年总投资3,000-5,000 万元，主要围绕创客教育课程开发、教育机器人、创客教育器材、3D 打印、微型机床、scratch 电子等创客教育方向的优质标的企业展开。

D、教育穿戴设备方向

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可穿戴技术，是指用户可以随身佩戴的设备，如结合了科技元素的手表、眼镜、头盔、背包等等。可穿戴技术的好处在于其便捷性、即时性和整合性。可穿戴设备通过追踪个人的行为模式，采集数据，进行分析，并给出个性化的建议。可穿戴设备可以跟踪用户的睡眠、运动、位置和个人生活习惯，完成自动化的反馈和记录。结合可穿戴技术，教育科技产品让学生可以更加自然地和周围的环境进行交互，完成了一种新型的学习模式，即“体验式”学习。与此同时，学生还有机会接触到更多元化的教育的资源，得到更个性化的学习指导。

从2014 年以来，可穿戴设备走进教室案例如雨后春笋般不断涌现。美国BYOD （Bring Your Own Device）的教育政策逐渐蔓延开，越来越多的学校鼓励学生将个人的教育科技类产品带入教室。根据教育媒体芥末堆的数据，2013 年，美国市场上有1,300 万个可穿戴设备的市场流通量。到2018 年，这个数字有望增长到1.7 亿。随着接受度的提高和使用习惯的逐步形成，教育可穿戴设备将面临广阔的市场前景。此外，教育可穿戴设备未来作为教育数据采集和汇聚的重要通道，具有重要的战略价值，其在教育领域的应用也将引发越来越多的关注。

本方向初步预计在未来两年总投资3,000-5,000 万元，主要围绕培训、教育、家长等教育可穿戴设备方向的优质标的企业展开。

综上所述，本次配套募集的产业并购资金将围绕乐知行数字校园业务进行前瞻性战略布局和投资并购，主要投向精品内容资源、教育新技术应用、创客教育、教育可穿戴设备等方向的优质标的企业，预计投资金额为1.4-2.2 亿元。本次配套募集的产业并购资金不足以满足上述投资需求部分，上市公司将通过自筹方式解决。

③ 本次配套募集产业并购资金符合相关规定

A、本次配套募集资金用于产业并购资金用途符合相关规定

科大讯飞本次交易事项于2016 年6 月3 日获得中国证监会受理。根据当时适用的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年9 月 18 日发布）规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资

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金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。”

《上市公司证券发行管理办法》第十条规定:“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

科大讯飞本次配套募集资金用于产业并购资金，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，未违反当时适用的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于配套募集资金用途的规定。同时，该产业并购资金系为丰富和完善乐知行数字校园业务内涵与结构而专项设立的，有利于提高上市公司并购重组整合绩效，符合配套募集资金用途本意。

B、本次配套募集的产业并购资金决策过程符合相关规定

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第（五）项规定：“董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。”

科大讯飞第三届董事会第二十四次会议已审议本次并购重组相关议案，包括配套募集资金金额、具体用途等。针对补充流动资金、偿还银行贷款、收购资产情形，《上市公司非公开发行股票实施细则》要求予以补充披露相关事项，对用于产业并购资金等其他用途没有作限制性要求。

科大讯飞本次配套募集的产业并购资金系为提高本次重组整合绩效而设立的专项资金，并非直接用于本次收购具体标的资产，而是未来根据投资实施计划投资于精品内容资源、教育新技术应用、创客教育、教育穿戴设备等方向的目标公司。因此，并不属于“募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项”规范的情形。

科大讯飞将在本次配套募集资金到位、实施具体产业并购时，依法履行相关交易决策程序，明确投资标的、交易对方、作价原则等事项，并及时披露项目投

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资进展情况。

综上所述，科大讯飞本次配套募集资金中1.21 亿元用于产业并购资金符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的相关规定。

（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金

1、前次募集资金金额、资金到位情况

（1）2011 年非公开发行股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547 号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011 年4 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）1,095.38 万股，募集资金总额 44,527.00 万元，扣除发行费用2,238.03 万元，募集资金净额42,288.97 万元。上述资金已于2011 年4 月28 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4113 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（2）2013 年非公开发行股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 166 号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013 年4 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）90,377,024.00 股，募集资金总额175,331.43 万元，扣除发行费用2,384.25 万元，募集资金净额172,947.18 万元。上述资金已于2013 年4 月16 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2013]1538 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（3）2015 年非公开发行股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350 号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015 年8 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）6,840.00 万股，募集资金总额215,186.40 万元，扣除发行费用4,790.97 万元，募集资金净额210,395.43 万元。上述资金已于 2015 年8 月5 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

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132

2、募集资金使用及结余情况

（1）2011 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况

2011 年非公开发行股票募集资金项目已结项，2015 年度无募集资金项目支出。截至2015 年12 月31 日，募集资金账户余额为1,016.07 万元，其中募集资金结余18.91 万元，募集资金专用账户利息收入997.16 万元。

2016 年3 月13 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2011 年度非公开发行股票项目均已建设完毕，并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将节余募集资金（包括利息收入） 1,016.07 万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

（2）2013 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况

按照2013 年非公开发行股票募集资金的用途，公司已于2013 年5 月10 日将募集资金款172,947.18 万元全部转入公司一般账户，用于补充流动资金。截至2015 年12 月31 日，公司尚未将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合肥分行的账户3401040160000009242 注销，账户余额11.88 万元，均为利息收入。

截至2016 年4 月20 日，公司已将上述2011 年、2013 年非公开发行股票募集资金项目涉及的募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充流动资金，并已将全部募集资金账户注销，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。

（3）2015 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况

公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67 万元，包括募集资金净额 210,395.43 万元及其他发行费用487.24 万元。2015 年度公司累计使用募集资金13,616.06 万元，其中募集资金项目投资13,375.06 万元，支付其他发行费用 241.00 万元。2015 年度募集资金账户利息收入1,082.80 万元。截至2016 年6 月30 日，公司募集资金账户余额172,026.25 万元，其中待支付的其他发行费用为190.24 万元。

3、前次募集资金使用进度和使用效益情况

（1）2011 年非公开发行股票募集资金项目使用进度和使用效益情况

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133

2011 年非公开发行股票募集资金净额42,288.97万元，募集资金项目于2013 年4 月达到预定可使用状态。截至2015 年12 月31 日止，各募集资金项目已累计投入募集资金总额42,888.33 万元，节余募集资金1,016.07 万元，其中募集资金产生的利息收入结余金额为997.16 万元，实际结余的募集资金金额为18.91 万元。

2016 年3 月13 日，科大讯飞第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2011 年度非公开发行股票项目均已建设完毕，并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,016.07 万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

截至2016 年6 月30 日，2011 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，各募集资金项目的实际投入及使用效益情况具体如下：

单位：万元

募集资金项目	募集资金项目	募集资金承诺投资总额	实际投资金额	实际投资金额与募集资金承诺投资总额差额*1	项目达到预定可使用状态日期	是否达到预计效益*2
1	畅言系列语言教学产品研发及产业化项目	12,819.00	13,257.77	438.77	2013 年4 月	是
2	电信级语音识别产品研发及产业化项目	8,308.00	8,410.87	102.87	2013 年4 月	是
3	面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目	7,573.00	7,623.64	50.64	2013 年4 月	是
4	海量信息智能分析与处理系统产业化项目	6,713.00	6,694.09	-18.91	2013 年4 月	是
5	营销和服务平台建设项目	6,876.00	6,901.96	25.96	—	不适用
合计		42,289.00	42,888.33	599.33	—	—

注*1：项目1、2、3、5 实际投资超支的金额主要来源于募集资金产生的利息。

注*2：截至2016 年6 月30 日，各募集资金项目已经历了三个完整达产年度，第一个达产年度为2013 年5 月至2014 年4 月，第二个达产年度为2014 年5 月至2015 年4 月，第三个达产年度为2015 年5 月至2016 年4 月，三个达产年度的实际效益均达到了预计效益。

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134

上述募投项目使用效益具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	募集资金项目	第一个达产年度		第二个达产年度		第三个达产年度
		预计效益	实际效益	预计效益	实际效益	预计效益	实际效益
1	畅言系列语言教学产品研发及产业化项目	777.30	1,034.13	1,929.47	4,256.50	2,824.10	2,950.08
2	电信级语音识别产品研发及产业化项目	481.00	2,064.16	1,354.03	2,325.10	2,042.40	2,396.41
3	面向3G 的音乐互动语音增值业务系统产业化项目	1,633.80	2,052.50	1,927.93	4,995.80	2,251.50	7,404.43
4	海量信息智能分析与处理系统产业化项目	465.40	2,437.19	1,040.37	3,208.76	1,637.90	8,147.09
5	营销和服务平台建设项目	该项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，无承诺的效益。

（2）2013 年非公开发行股票募集资金项目使用进度和使用效益情况

2013 年非公开发行股票募集资金净额172,947.18 万元，用途是补充流动资金。科大讯飞已于2013 年5 月10 日将募集资金172,947.18 万元全部转入一般账户。截至2016 年6 月30 日，2013 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

（3）2015 年非公开发行股票募集资金项目使用进度和使用效益情况

2015 年非公开发行股票募集资金净额210,395.43 万元。截至2015 年12 月 30 日止，募集资金项目累计投资13,375.06 万元，2016 年1-6 月新增募集资金项目投资27,769.11 万元。截至2016 年6 月30 日，募集资金项目累计投资 41,144.17 万元，各募集资金项目的投入具体如下：

单位：万元

	募集资金项目	募集资金承诺投资总额	累计投资金额	投资进度	项目达到预定可使用状态日期	是否达到预计效益
1	智慧课堂及在线教学云平台项目	179,512.76	30,442.2	16.96%	2017 年8 月 20 日	不适用
2	“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目	30,882.67	10,701.97	34.65%	—	不适用

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135

合计 210,395.43 41,144.17 — — —

注1：项目1 计划建设期2 年。该项目目前处于建设期内，尚未产生效益。

注2：项目2 计划建设期3 年。该项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，无承诺的效益。

上述募集资金截至2016 年6 月30 日的使用进度及使用效益情况已在科大讯飞历年年度报告及前次募集资金使用情况专项报告等文件中进行了披露，与公开披露信息一致。

对于上述剩余募集资金，公司已进行详细规划，将根据规划进度投入智慧课堂及在线教学云平台项目和“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目。

2016 年4 月7 日，公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金10,105.92 万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司股权收购项目”，分别收购孙曙辉、孙一鸣、申巍分别持有的安徽讯飞皆成信息科技有限公司 19.30%、1.95%、1.95%股权。除上述情形外，公司前次募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（五）上市公司货币资金金额及用途

上市公司货币资金金额及用途具体内容参见本报告“第五节发行股份情况” 之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“2、本次配套募集资金的必要性”之“（1）关于上市公司、乐知行现有货币资金用途、未来支出安排”之“① 上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途”。

（六）上市公司资产负债率与同行业比较情况

上市公司资产负债率与同行业比较情况具体内容参见本报告“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“2、本次配套募集资金的必要性”之“（2）关于上市公司、乐知行资产负债率、授信额度和融资渠道”之“① 上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道”。

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136

（七）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规

模、财务状况相匹配

公司自上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2016 年6 月30 日，公司的资产总额927,578.21 万元，其中流动资产 508,241.27 万元，占资产总额的54.79%；负债总额261,563.48 万元，资产负债率为28.20%。本次配套资金总额30,000.00 万元，支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费后余额为15,900.00 万元，分别占2016 年6 月30 日公司资产总额和流动资产的1.71%和3.13%；配套募集资金全部到位后，公司资产负债率将会有所下降。2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年1-6 月上市公司实现营业收入分别为125,370.78 万元、177,521.06 万元、250,079.91 万元和146,211.03 万元，公司营业收入增长较为稳定。

综上，公司货币资金有较为明确的用途，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

（九）募集配套资金失败的补救措施

科大讯飞作为上市公司，具有较强的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保收购标的资产的现金兑付。

（十）募集配套资金对标的公司预测现金流影响

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137

中联国信本次对乐知行采用收益法评估的评估假设是基于乐知行在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。

本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公司在业绩承诺期内对乐知行利润实现情况进行考核时未单独考虑募集资金的影响。

五、本次发行前后股权结构变化

本次交易将新增发行股份23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一致行动人	254,103,360	19.64%	-	254,103,360	19.28%
中国移动通信有限公司	179,198,533	13.85%	-	179,198,533	13.60%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.49%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%

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138

朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
赛特投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
创毅投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
其他	860,470,551	66.51%	-	860,470,551	65.30%
合计	1,293,772,444	100.00%	23,947,175	1,317,719,619	100.00%

若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则本次交易将新增发行股份 12,942,041 股，交易前后公司的股本结构变化如下：

12,942,041	股，交易前后公司的股本结	股，交易前后公司的股本结	构变化如下：
股东名称	本次交易前		本次发行股数（股）	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一致行动人	254,103,360	19.64%	-	254,103,360	19.45%
中国移动通信有限公司	179,198,533	13.85%	-	179,198,533	13.71%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.50%
张少华	-	-	1,488,33~~5~~	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
其他	860,470,551	66.51%	-	860,470,551	65.85%
合计	1,293,772,444	100.00%	12,942,041	1,306,714,485	100.00%

本次交易完成后，公司的股本将由1,293,772,444 股变更为1,317,719,619 股（考虑募集配套资金所发行股份；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为1,306,714,485 股），社会公众股东合计持股比例均不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、本次发行前后主要财务数据比较

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139

单位：元

			单位：元
项目	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月实现数	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月备考数	增幅
总资产	9,275,782,111.89	9,807,593,535.82	5.73%
归属于上市公司股东的净资产	6,405,721,262.28	6,743,184,289.30	5.27%
营业收入	1,462,110,305.43	1,539,386,315.06	5.29%
营业利润	206,607,966.98	194,619,712.75	-5.80%
利润总额	284,998,419.31	274,414,027.04	-3.71%
归属于上市公司股东的净利润	256,096,339.67	244,956,901.37	-4.35%
基本每股收益（元/股）	0.20	0.19	-5.00%
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数	2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数	增幅
总资产	8,390,341,360.23	8,953,726,707.40	6.71%
归属于上市公司股东的净资产	6,267,734,453.11	6,616,336,918.43	5.56%
营业收入	2,500,799,130.07	2,720,714,574.15	8.79%
营业利润	297,748,299.88	314,464,387.48	5.61%
利润总额	464,541,668.19	488,041,078.13	5.06%
归属于上市公司股东的净利润	425,294,489.51	444,715,341.98	4.57%
基本每股收益（元/股）	0.34	0.36	5.88%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加。通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。

七、本次交易不会导致公司控制权变化

截至2016 年6 月30 日，刘庆峰等15 位一致行动人合计持有公司19.64%的股权，为科大讯飞实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，本次发行后上述一致行动人将持有公司19.28%的股权，仍为公司的实际控制人。

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140

第六节交易标的评估或估值

一、乐知行股东全部权益价值的评估情况

（一）交易标的评估概述

根据中联国信出具的《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第116 号），本次评估，分别采用资产基础法和收益法对乐知行进行评估。

采用资产基础法对乐知行100%股权进行评估，在评估基准日2015 年12 月 31 日，乐知行100%股权评估价值为6,188.15 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2015 年12 月31 日，乐知行100%股权评估价值为49,822.07 万元。

本次交易拟购买资产价格以中联国信出具的中联国信评报字[2016]第116 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为49,595.00 万元。

（二）资产基础法评估情况

在评估基准日，乐知行100%股权评估价值为6,188.15 万元，增值额为 1,280.54 万元，增值率为26.09%。资产基础法评估结果见下表：

单位：万元

				单位：万元

	账面值	评估值	增减值	增值率％
项目

	A	B	C=B-A	D=C/A×100%


流动资产	4,878.44	4,878.44	-	-


非流动资产	2,283.45	3,563.99	1,280.54	56.08


其中：长期股权投资	2,107.50	2,226.65	119.15	5.65


固定资产	107.92	130.84	22.92	21.24


无形资产	-	1,138.47	1,138.47	100.00


递延所得税资产	68.02	68.02	-	-


资产总计	7,161.89	8,442.43	1,280.54	17.88

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141


流动负债	2,254.28	2,254.28	-	-


负债总计	2,254.28	2,254.28	-	-


净资产	4,907.61	6,188.15	1,280.54	26.09

上述评估结果与账面值比较，变动原因为非流动资产评估增值，增值金额为 1,280.54 万元，增值率为56.08%。其中：①长期股权投资评估增值119.15 万元，增值率为5.65%，系子公司京达来采用整体资产评估增值。②设备账面价值为 107.92 万元，评估值为130.84 万元，评估值比账面价值增值22.92 万元，增值率为21.24%。设备评估增值的主要原因：设备因企业财务提取的折旧年限较短，设备的经济使用年限相对较长，导致设备账面净值较低，其实际成新率相对较高，故形成设备评估增值。③无形资产评估增值1,138.47 万元，原因是未在账面记录的软件著作权评估增加。

（三）收益法评估情况

收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流量折现法。

1、概述

现金流量折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，基本评估思路是：

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142

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

（2）对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值。

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值。企业价值减去付息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。

3、评估假设

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化。

②被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

③企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式，不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

断提升经营管理水平。

④被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

⑤被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑥被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会因人员变动影响公司的研发水平。

⑦被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

⑧被评估单位在未来经营期内的主营业务，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑩本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

○11 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

○12 在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

○13 在未来的经营期内，被评估企业的现有的生产经营场所均可按市场价格租赁取得，公司能稳定持续的长期租赁获得现有的生产经营场所。

○14 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。

○15 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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144

4、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [125 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

==> picture [128 x 14] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

5、净现金流量估算计算

根据乐知行的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，持续经营的可能性很大，本次预测假设企业的经营年限为永续，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2020 年底根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020 年以后各年与2020 年持平。

根据未来规划及前几年经营情况的变化趋势、同行业经营状况等已知条件，对2016 年—2020 年经营情况进行预测。

（1）营业收入分析与成本预测

乐知行自成立后致力于软件开发、销售、服务，属于高新技术企业。目前的主要业务与产品包括：数字校园解决方案、数字校园公有云解决方案--乐知云、区域教育云平台解决方案以及互动教育平台解决方案—四叶草。根据收入类型及所涉税种、税率的不同，主营业务与产品收入又分为校园信息工程业务收入和教育软件系统与服务业务收入。教育软件系统与服务业务产品特点为模块化、定制

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146

化、技术含量高，利润率高。

乐知行历史年度主营业务收入与成本如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	2014 年	2015 年
主营业务收入合计	16,204.22	21,991.54
主营业务成本合计	10,832.48	12,446.53
主营收入1-校园信息工程业务收入	13,382.57	16,890.27
成本	10,782.10	12,148.53
毛利率	0.19	0.28
主营收入2-教育软件系统与服务业务收入	2,821.65	5,101.27
成本	50.38	298.00
毛利率	0.98	0.94

校园信息工程业务主要是硬件商品销售及配套的技术服务、服务外包及工程，毛利率较低。其中，商品销售成本是软件系统中的硬件成本，故毛利率较低，结合历史年度毛利率水平，预测期毛利率按评估基准日前两年度平均毛利率确定。技术服务成本和工程成本主要为购买的第三方的技术服务和工程成本，根据历史年度的毛利率进行预测。服务外包收入的成本主要是人工费，且已在当期费用中体现，所以预测期成本为零。

教育软件系统与服务业务收入主要是软件产品及研发，因产品的特殊性，软件产品成本较低。研发收入的成本主要是软件研发时涉及的材料费用等支出，根据历史年度的毛利率进行预测。

根据乐知行所处行业的发展前景及所了解的2016 年重大项目信息等预测乐知行未来的主营业务收入。根据对未来市场的判断及公司的业务能力等因素， 2016 年至2020 年，被评估单位的收入将稳步增长。

主营业务收入、成本预测见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入合计	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71
主营业务成本合计	14,761.58	15,960.90	17,254.50	18,314.51	19,250.79

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147

主营收入1-校园信息工程业务收入	18,579.30	20,065.64	21,670.89	22,971.15	24,119.71
成本	14,290.03	15,433.23	16,667.89	17,667.96	18,551.36
毛利率	0.23	0.23	0.23	0.23	0.23
主营收入2-教育软件系统与服务业务收入	6,782.06	7,792.16	8,840.98	10,000.51	11,023.01
成本	471.55	527.66	586.61	646.55	699.43
毛利率	0.93	0.93	0.93	0.94	0.94

（2）营业税金及附加预测

评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有营业税、增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。

城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税和营业税为基数，按规定税率预测，乐知行的营业税率为3%，城建税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。

营业税根据预测年度工程收入进行预测；应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测。进项税根据预测年度可抵扣成本及税率进行预测。销项税按预测年度营业收入及税率进行预测。

软件产品销售收入、商品销售收入缴纳17%的增值税；技术服务收入和服务外包收入缴纳6%的增值税；工程收入缴纳3%的营业税；研发收入根据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）免征增值税。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）乐知行的安装工程收入于 2016 年5 月1 日起将由缴纳营业税改为缴纳增值税，税率为11%。

（3）期间费用预测

① 销售费用

乐知行的销售费用主要是工资薪金、业务宣传费、中标服务费等。历史数据如下：

单位：万元

项目名称 2014 年 2015 年

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148

销售费用合计	1,305.28	1,692.14
职工薪酬	839.92	971.76
业务宣传费	42.28	155.17
中标服务费	87.00	109.60
差旅、交通费	151.08	203.17
业务招待费	66.88	92.56
办公费	60.91	86.12
会务费	28.71	34.46
其他	28.49	39.29

职工薪酬占销售费用比重最大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。

其中：工资、社保等预测，根据预测期的人员增长及工资水平增长进行预测；其他费用根据历史年度各费用水平情况并考虑发展趋势进行预测。预测期费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售费用合计	1,873.44	2,063.51	2,228.46	2,396.91	2,567.31
职工薪酬	1,067.59	1,192.09	1,287.45	1,390.45	1,501.69
业务宣传费	178.95	196.57	215.30	232.65	247.97
中标服务费	126.40	138.84	152.06	164.32	175.14
差旅、交通费	226.97	244.74	263.60	281.13	296.66
业务招待费	106.75	117.26	128.43	138.78	147.92
办公费	90.43	94.95	99.69	104.68	109.91
会务费	36.19	38.00	39.89	41.89	43.98
其他	40.17	41.08	42.03	43.01	44.03

② 管理费用

主要内容包括研发费、职工薪酬、折旧、办公费、租赁费等。历史年度费用如下：

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149

单位：万元

		单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年

管理费用合计	3,489.66	5,594.98
研发支出	2,203.10	2,408.56
股权激励	0.00	1,600.84
职工薪酬	796.11	1,003.96
折旧费	146.07	133.74
办公费	66.92	116.24
租赁费	117.04	137.93
其他	160.43	193.73

研发费、职工薪酬占管理费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。

其中：

——工资、社保等预测，根据预测期的人员增长及工资水平增长进行预测； ——折旧费根据折旧政策预测并考虑固定资产更新影响；

——研发费主要为研发人员的工资薪金、房租、折旧费等，在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测；

——租赁费根据2016 年乐知行已有的租赁合同进行预测，合同到期后每年考虑一定幅度的增长；

——税费根据目前的税法规定进行预测；

——其他费用根据历史年度各费用水平情况并考虑发展趋势进行预测。预测年度管理费用如下：

单位：万元

					单位：万元

项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

管理费用合计	4,445.31	4,856.84	5,279.13	5,686.32	6,119.88
研发支出	2,731.90	3,020.17	3,320.23	3,596.27	3,892.37
股权激励	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
职工薪酬	1,101.54	1,203.54	1,308.25	1,415.94	1,532.49
折旧费	133.74	133.74	133.74	133.74	133.74

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150


项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

办公费	117.40	118.57	119.76	120.96	122.17
租赁费	148.39	156.10	159.53	169.75	178.24
其他	212.35	224.73	237.63	249.67	260.87

③ 财务费用

财务费用由利息收入、利息支出和手续费构成。历史年度费用如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称利息收入（以“-”号填列）利息支出手续费
	2014 年	2015 年


	-2.74	-4.48


	7.87	16.29


	10.19	7.87

合计
	15.33	19.68

鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化，故评估时不考虑存款产生的利息收入；利息支出是经营过程中借款所产生，根据企业历史年度借款情况，在预测期保持借款水平不变，故预测期利息支出通过加权利率计算得出，并保持以后年度不变；手续费为转账所产生的手续费，根据历史年度的水平，考虑到手续费金额较少，不具有重大影响，不进行预测。财务费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元

项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

利息支出	20.31	20.31	20.31	20.31	20.31
财务费用合计	20.31	20.31	20.31	20.31	20.31

（4）营业外收支

营业外收入为软件产品增值税退税收入。根据财政部、国家税务总局财税 [2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，自2011 年1 月1 日起执行。因此营业外收入以软件产品收入的14%进行预测。

营业外支出是不经常发生的支出，预测时不予考虑。

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151

（5）所得税

乐知行及其子公司均为高新技术企业，所得税率为15%。考虑到这两家公司的新产品研发能力、研发费用投入占收入比、研发人员占全部员工比等情况，均能满足高新技术企业复审要求，可以合理预期这两公司的高新技术企业证书到期后能够通过复审。假设该公司证书到期后仍然能够通过高新技术企业复审，继续取得高新技术企业政策优惠，故2016 年及以后年度所得税率按15%预测。

根据税收政策，招待费需进行调整，研发支出按50%加计扣除调整应纳税所得额，可加计扣除的研发费用金额参考历史年度实际加计扣除金额占当年研发费用的比例乘以预测年度的研发费用确定研发支出加计扣除金额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

本报告所定义的追加资本为：追加资本＝资产更新+营运资金增加额 ① 资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。每年的资产更新投资，根据资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。同时考虑了评估基准日后增加投资的固定资产未来的更新投资。

② 资本性支出的预测

乐知行未来年度随着员工人数的增加和业务的发展，会相应增加固定资产支出，未来年度考虑一定的支出金额。

③ 营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

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152

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项

通过分析历史年度乐知行货币资金中用于经营周转的金额，以营业收入的一定比例作为最低现金保有量；根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

（7）净现金流量预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。

评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后
营业收入	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71	35,142.71
减：营业成本	14,761.58	15,960.90	17,254.50	18,314.51	19,250.79	19,250.79
营业税金及附加	192.30	208.11	233.44	260.28	283.95	283.95
销售费用	1,873.44	2,063.51	2,228.46	2,396.91	2,567.31	2,567.31
管理费用	4,445.31	4,856.84	5,279.13	5,686.32	6,119.88	6,119.88
财务费用	20.31	20.31	20.31	20.31	20.31	20.31
营业利润	4,068.42	4,748.13	5,496.03	6,293.31	6,900.46	6,900.46
加：营业外收入	727.27	850.91	978.55	1,125.33	1,254.74	1,254.74
利润总额	4,795.69	5,599.04	6,474.58	7,418.64	8,155.20	8,155.20
减：所得税	609.04	717.85	837.02	967.45	1,065.80	1,065.80
净利润	4,186.65	4,881.20	5,637.56	6,451.19	7,089.40	7,089.40

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153

项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后
加：折旧摊销等	203.42	213.23	219.77	223.51	225.38	225.38
折旧	203.42	213.23	219.77	223.51	225.38	225.38
加：扣税后利息	17.27	17.27	17.27	17.27	17.27	17.27
减：追加资本	525.79	458.32	473.97	449.45	411.99	118.14
营运资金增加额	377.77	321.31	340.11	326.37	288.01	0.00
资产更新	110.05	113.65	116.34	117.24	118.14	118.14
净现金流量	3,881.54	4,653.37	5,400.62	6,242.51	6,920.06	7,213.91

6、折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

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式中：

wd：评估对象的债务比率；

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==> picture [148 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成

本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

re 的确定：

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154

（1）估算无风险收益率rf

无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf 的近似，即rf=4.12%。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101102	国债1102	10	0.0398
2	101105	国债1105	30	0.0436
3	101108	国债1108	10	0.0387
4	101110	国债1110	20	0.0419
5	101112	国债1112	50	0.0453
6	101115	国债1115	10	0.0403
7	101116	国债1116	30	0.0455
8	101119	国债1119	10	0.0397
9	101123	国债1123	50	0.0438
10	101124	国债1124	10	0.0360
11	101204	国债1204	10	0.0354
12	101206	国债1206	20	0.0407
13	101208	国债1208	50	0.0430
14	101209	国债1209	10	0.0339
15	101212	国债1212	30	0.0411
16	101213	国债1213	30	0.0416
17	101215	国债1215	10	0.0342
18	101218	国债1218	20	0.0414
19	101220	国债1220	50	0.0440
20	101221	国债1221	10	0.0358
21	101305	国债1305	10	0.0355
22	101309	国债1309	20	0.0403
23	101310	国债1310	50	0.0428
24	101311	国债1311	10	0.0341
25	101316	国债1316	20	0.0437

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

26	101318	国债1318	10	0.0412
27	101319	国债1319	30	0.0482
28	101324	国债1324	50	0.0538
29	101325	国债1325	30	0.0511
30	101405	国债1405	10	0.0447
31	101409	国债1409	20	0.0483
32	101410	国债1410	50	0.0472
33	101412	国债1412	10	0.0404
34	101416	国债1416	30	0.0482
35	101417	国债1417	20	0.0468
36	101421	国债1421	10	0.0417
37	101425	国债1425	30	0.0435
38	101427	国债1427	50	0.0428
39	101429	国债1429	10	0.0381
40	101505	国债1505	10	0.0367
41	101508	国债1508	20	0.0413
42	101510	国债1510	50	0.0403
43	101516	国债1516	10	0.0354
44	101517	国债1517	30	0.0398
45	101521	国债1521	20	0.0377
46	101523	国债1523	10	0.0301
47	101525	国债1525	30	0.0377
48	101528	国债1528	50	0.0393
平均				0.0412

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992 年5 月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015 年12 月31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=11.53%。

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156

（3） β e 系数的估算

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 β e 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在5 年以上，在主营业务内容等与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 β 系数进而估算被评估单位的 β e 系数。通过Wind 资讯的数据系统进行查询，得到各对比公司无财务杆杠系数的 β 值平均值为0.9514，即乐知行预期无财务杠杆市场风险系 β 值为0.9514，根据乐知行资本结构，估算出乐知行预期 β e 值为0.9575。

企业特定风险系数 ε ：乐知行为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数 ε 进行调整。特定风险系数的确定主要从以下几个方面考虑：①被评估单位与可比上市公司相比，被评估单位经营规模小, 抗风险能力较差；②虽然被评估单位在细分行业中处于领先地位，拥有优质的客户群，但与上市公司相比，被评估单位在市场影响力方面仍然存在一定的差距； ③被评估单位成立时间较短，近期收入增长幅度较大，在经营管理规范程度及经营效率等方面与成熟的上市公司相比存在一定的差距，经营管理风险相对较大。通过以上分析，确定乐知行特定风险系数 ε 为2%。

（4）权益资本成本re

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＝13.22%

rd 的确定：根据乐知行付息债务，债务成本为4.6%。

r 的确定：乐知行的折现率为加权资本成本，经计算得出折现率为13.15%。

7、股东全部权益价值的确定

（1）经营性资产价值预测

乐知行的经营性资产价值见下表：

单位：万元

项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后
净现金流量	3,881.54	4,653.37	5,400.62	6,242.51	6,920.06	7,213.91
折现率％	0.1315	0.1315	0.1315	0.1315	0.1315	0.1315
折现系数	0.8838	0.7811	0.6903	0.6101	0.5392	0.5392

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157

现值	3,430.44	3,634.62	3,728.04	3,808.39	3,731.10	29,578.23
经营性资产价值	47,910.81

（2）溢余及非经营性资产价值确定

经评估人员采用成本法评估，溢余及非经营性资产（扣除负债）评估值情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
C：基准日现金类资产（负债）价值	非经营性项目账面价值	非经营性项目评估值
其他流动资产-理财产品	2,700.00	2,700.00
递延所得税资产	167.30	167.30
应付股利	-671.96	-671.96
其他应收款-购房款	90.92	90.92
合计	2,286.26	2,286.26

（3）股东全部权益价值的确定

将所得到的经营性资产价值P=47,910.81 万元、基准日存在溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值C=2,286.26 万元、企业在基准日付息债务D=375.00 万元带入评估模型，得到权益资本价值为E=49,822.07 元。

（四）评估结论的分析及运用

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为49,822.07 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值6,188.15 万元，高43,633.92 万元，高 705.12%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财务报表的商誉等无形资产价值等因素。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来

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158

的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念等形成的其他无形资产价值。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

乐知行经过几年的快速发展，拥有多项软件著作权，其软件产品已经具有较强的市场竞争力，在国内占有一定的市场份额。近年来受益于国家教育信息化推广，乐知行的教育领域软件产品市场发展迅速、市场容量大，公司正处于快速发展阶段，而预期的增长对其股权价值影响相对较大。

评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的主要着眼被评估企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映乐知行股东全部权益价值，因此，确定收益法评估结论作为乐知行的股东全部权益评估价值结果。

以收益法评估结果得出在评估基准日乐知行股东全部权益价值为 49,822.07 万元。

（五）本次交易估值作价的合理性分析

评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终采用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为49,822.07 万元，较其账面净资产4,907.61 万元增值44,914.46 万元，增值率为915.20%。

评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是收购股权，经济行为的目的主要着眼被评估企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映乐知行股东全部权益价值，因此，确定收益法评估结论作为乐知行

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159

的股东全部权益评估价值结果。

（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要

变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告披露日，乐知行未发生重要变化事项，导致其对交易作价的影响。

二、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的安徽中联国信资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、乐知行均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联国信采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构

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160

在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，中联国信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1、报告期及未来财务预测情况

根据华普天健会计事务所出具的华普审字（2016）2411 号《审计报告》，乐知行2014 年、2015 年度收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目/年度	2015年度	2014年度
收入	21,991.54	16,204.22
成本	12,446.53	10,832.48
毛利率	43.40%	33.15%
净利润	2,169.76	574.14
净利率	9.87%	3.54%

根据中联国信出具的“中联评报字[2016]第116 号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联国信最终采用收益法对乐知行100%股权的价值进行评估。在评估过程中，对乐知行未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测

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161

情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
收入	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71
成本	14,761.58	15,960.90	17,254.50	18,314.51	19,250.79
毛利率	41.80%	42.71%	43.45%	44.45%	45.22%
净利润	4,186.65	4,881.20	5,637.56	6,451.19	7,089.40
净利率	16.51%	17.52%	18.48%	19.57%	20.17%

（1）营业收入预测合理性分析

					单位：万元
项目/年度	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
收入	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71
增长率	15.32%	9.84%	9.53%	8.06%	6.59%

本次评估根据乐知行所处行业的发展前景及2016 年重大项目信息等预测乐知行未来的主营业务收入。根据对未来市场的判断及公司的业务能力等因素，将主营收入根据业务类型分类，采取相适宜的增长率进行测算。因此，就营业收入预测水平而言，本次评估依据具备合理性。

（2）毛利率预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内乐知行的毛利率预测水平较为稳定，与2015 年毛利率水平相差不大，该预测水平较为合理。因此，就毛利率预测水平而言本次评估依据具备合理。

（3）净利率预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内乐知行的净利率水平较2015 年乐知行净利率高，主要原因为2015 年乐知行管理费用中有股份支付费用1,600.84 万元，剔除该费用后2015 年乐知行净利率为17.18%，与评估预测期内乐知行的净利率水平相差不大。该股份支付不具有持续性，未来年度未进行预测。乐知行未来年度将扩大软件产品销售，软件产品毛利率水平较高，提升了未来年度的净

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162

利率。因此，总体就净利率预测水平而言，本次评估依据具备合理性。

2、行业发展趋势

教育信息化行业不同于制造、零售等行业，其行业投资主体是政府和各类型的学校和教学机构，因此教育行业信息化市场的增长与政府投入密切挂钩。以 2012 年为例，教育部相继出台了《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》（教技函[2012]4 号）、《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》等一系列政策和规划，对教育信息化从国家到地方层面的工作进行了指导和要求，进一步明确信息化对于教育现代化的战略支撑作用，也再一次强调了教育信息化的重要性，从举措、行动等方面对教育信息化进行了落实，带动当年教育信息化行业市场快速增长。

行业指导性政策的制定和实施，鼓励和推动了行业的发展，为乐知行的经营发展创造了规范、积极的政策环境。2013 年国家财政性教育经费支出占GDP 的比例为4.3%，2014 年比例也超过4%的既定目标，随着十八大对教育重视程度的加深，以及国家对教育教学体制改革工作的推进、以教育信息化促进教育现代化工作的开展，教育行业IT 应用发展有了大量的政策和财政支持，2015 年中国教育行业IT 应用市场将持续增加，预计达到988.9 亿元。不断扩大的市场需求为乐知行提供了广阔的发展空间。

3、行业地位及竞争力

（1）行业地位

乐知行定位教育信息化综合方案解决的提供商，经过近年来的专注发展，乐知行形成了以数字校园解决方案、乐知云教育解决方案、区域教育云解决方案、四叶草教育互动平台等为特色产品的教育信息化综合解决方案体系，发展成为国内能够提供全方位定制化教育信息化综合解决方案的企业之一，乐知行在教育信息化解决方案方面积累了丰富行业经验和技术经验，拥有了一大批优质客户，并且在客户中树立了良好的口碑和美誉度。乐知行是高新技术企业，拥有108 项计算机软件著作权，13 项软件产品登记证。乐知行通过不断的积累和投入发展，为北京地区众多知名中小学提供服务，树立了良好的品牌形象，获得了持久的合作关系，在北京区域市场占有较高的市场地位。

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163

（2）主要竞争对手

乐知行主要竞争对手情况如下：

企业名称	基本情况
北京立思辰科技股份有限公司	上市公司，股票代码：300010；主要从事教育信息化咨询服务、教育信息化软件研发、信息系统集成、教育资源制作、课程开发、IT 运维外包、学科实验室建设。客户主要为中小学、大学、职业院校等。
广东全通教育股份有限公司	上市公司，股票代码：300359；主要从事K12 基础教育领域的互联网应用和信息服务运营，电化教学设备、教学软件等研发、销售等。
北京星立方科技发展股份有限公司	新三板挂牌公司，代码430375。提供互联网教育服务及提供智慧校园软件产品及智慧教育管理系统的研发、销售及服务。主要客户为各中小学、普通高校。
北京驷骑中天网络工程技术有限公司	主要从事区县政府和中小学教育行业的网络工程（包括网络中心、多媒体教室、网络教室、多功能会议室等）、安防监控工程、定制软件开发等。客户主要以中小学为主。
北京博校文达科技有限公司	中小学数字校园管理软件的开发与销售。主要客户为中小学。

4、企业经营情况

乐知行自成立以来，一直专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，当前客户主要集中于北京地区的中小学等教育机构。乐知行以信息技术与教育教学深度融合的核心理念，综合使用各种主流开源技术、构建模块化、组件化应用为客户提供方案设计、软件研发、系统集成和运营维护的整合服务，促进客户的教育教学模式创新，加快其教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现优质数字教育资源的共建共享。

近年来，乐知行通过丰富的教育信息化解决方案的经验积累，迅速获得了稳定的客户资源，成功树立了行业内突出的竞争优势，取得了良好的市场影响力和品牌形象。目前,乐知行积累了众多北京市知名中小学客户，如北京市第四中学、北京第二实验小学等。同时，乐知行还是北京市多家教育信息化试点学校的开发商，包括教育部和北京市的数字校园示范校海淀区的理工附中、北京教育改革的重点试点学校北京中学，北京市和中央电教馆的数字校园示范校石景山实验小学。未来，乐知行将在巩固和提升既有区域市场的基础上，大力拓展其他地区的

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教育信息化市场，努力实现业务的快速扩张。

5、结合京外区域市场开拓、与主要客户合作稳定性，及期后重大项目情况等因素分析营业收入、净利润预测的合理性

（1）乐知行区域市场扩张开拓情况

① 乐知行未来年度在北京以外区域扩张的可行性及目前进展情况教育信息化行业具有较强的地域特征，行业集中度较低，竞争相对分散。目前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区。近年来，乐知行积极扩张京外市场，取得了良好的效果。

报告期内，乐知行营业收入按地区分类如下：

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
北京地区	20,894.56	95.01	15,812.48	97.58
北京以外地区	1,096.98	4.99	391.74	2.42
合计	21,991.54	100.00	16,204.22	100.00

近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开拓并逐步取得成效。2015 年度、2014 年度，乐知行北京外地区收入占比分别达到4.99% 和2.42%，相对增长较快。

乐知行2016 年1-6 月与2015 年1-6 月合同签订情况对比如下：

项目	2015 年1-6 月合同情况	2015 年1-6 月合同情况	2016 年1-6 月合同情况	2016 年1-6 月合同情况	金额增长率
	数量	金额（万元）	数量	金额（万元）
北京客户	142	4,075.41	187	5,464.54	34.09%
京外客户	2	5.6	13	226.56	3945.71%
合计	144	4,081.01	200	5,691.10	39.45%

受行业及客户因素影响，教育信息化市场需求一般下半年较上半年更加旺盛。因此，乐知行1-6 月份签订合同量占全年业务比例一般较小。从乐知行北京以外地区订单签订情况来看，2016 年1-6 月份新签订合同总额226.56 万元，较去年同期5.6 万元订单总额有较大幅度增长。

在进一步巩固和提高北京市场占有率的同时，乐知行针对京外区域市场制定了明确可行的开拓计划。除公司北京总部（负责北京、天津、东北三省区域市场

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165

开拓）外，乐知行在国内设立了四个办事处，业务范围已辐射全国大部分地区。其中：华东办事处（上海）负责浙江、江苏、上海、安徽、江西区域市场开拓；山东办事处（青岛）负责山东、河南区域市场开拓；西南办事处（成都）负责四川、重庆、云南、贵州区域市场开拓；河北办事处（石家庄）负责河北、内蒙、山西、陕西区域市场开拓。2016 年，乐知行计划筹建华南办事处和西北办事处，以进一步拓展区域市场。

除设立办事处外，乐知行通过在北京市以外各地区建立代理商来实现产品业务渗透和扩张。乐知行在现有的教育软件系统的基础上结合当地教育的特点进行研发改进，代理商负责在当地推广乐知行教育软件系统等产品。

从合同签订情况来看，乐知行2016 年京外市场开拓已取得一定成效。随着乐知行在北京市以外地区业务的不断拓展，未来乐知行的业务量有望继续增长。 ② 收益法评估中各区域收入占比、评估依据及合理性

本次收益法评估中，未按照市场区域划分分别预测未来业务收入，而是在对近年来公司业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合教育信息化行业的发展前景和趋势、企业自身竞争优势和发展规划，业务发展方向及市场开拓计划，以及重大项目信息等因素，根据标的公司各类业务特点，按照校园信息工程、教育软件系统与服务两大类业务类别分别预测未来业务收入。

校园信息工程业务是指为校园信息化提供系统集成产品与服务，如数字校园、中心机房、多功能厅等整体解决方案，包含硬件软件采购、调试、安装等。由于校园硬件和网络建设较早，大规模投入建设阶段已经过去，市场规模趋于稳定，校园信息工程业务已经形成较为稳定的市场格局，因此，本次预测未来几年校园信息工程业务增幅不大。

教育软件系统与服务业务是指乐知行数字校园相关的教育软件销售、研发及升级服务、四叶草平台、乐知云产品等收入。目前，教育信息化已经进入软件建设阶段，学校在软件方面的建设处于上升期，各学校在软件上投入加大。未来几年，软件业务量会有长时期的较高幅度增长。为了抢占京外的教育软件市场，乐知行积极开展京外业务。因此，本次预测未来几年教育软件系统与服务业务将有较大的增幅。

综上，近年来，乐知行在巩固和提高北京市场的同时，针对京外区域市场制

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166

定了明确可行的开拓计划。从业务收入和签订合同量来看，北京以外区域市场开拓已取得较好的进展。本次收益法评估中收入预测、评估依据是合理的。（2）乐知行与主要客户合作的稳定性及未来可持续性

乐知行的主要业务为向中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，主要客户分为直接客户和代理商客户两种。其中，直接客户主要以学校及教育管理部门客户为主。

对于直接客户，乐知行主要提供校园信息工程服务及教育软件系统服务，其中教育软件系统服务有数字校园解决方案、区域教育云解决方案等。乐知行主要通过参加学校客户招投标并中标直接获取订单方式销售产品服务，或者直接与学校客户通过协议签订合同获取订单。双方主要为合同订单式合作，一般约定的是完工时间或交货时间。乐知行进入校园信息化产业较早，且具有技术优势及品牌影响力，依靠自身竞争优势，丰富的行业经验，乐知行拥有稳定的学校客户资源。乐知行参与了众多中小学校的信息化平台建设，在持续提供更新升级等后续服务方面更加便利，因此其学校客户具有较高的黏性。同时，从其与学校客户合作情况来看，乐知行与很多客户都是长期合作关系，业务合作具备可持续性。

对于代理商客户，乐知行系通过在教育信息化长期积累的客户资源和在数字化校园领域的品牌优势，在全国范围内与合作伙伴建立固定业务合作关系，允许其在授权的范围内代理乐知行的软件产品，并配合其与终端客户进行售前的技术与业务交流、产品推广介绍。根据代理商情况不同，合作时间一般为1-3 年，业绩分成主要为代理商设定基础销售任务，超过部分采取销售分成进行激励。通过约定代理产品、代理期限、知识产权归属等各自的权责，乐知行与代理商客户建立了较为稳定的长期合作关系。

（3）结合乐知行期后重大项目情况、新增客户情况、市场竞争状况、核心竞争优势及主要竞争对手业绩发展趋势，乐知行收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性

① 乐知行期后重大项目情况

2016 年1-6 月，乐知行新签订各类合同200 个，合同总金额为5,691.10 万元，较去年同期增长39.45%。截至2016 年6 月底，乐知行期后重大项目情况如下：

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序号	客户名称	项目内容	金额（万元）
		万柳北校区信息化建设基础工程（一期）第一包：专业音视频系统
1	博彦网鼎信息技术有限公司		1,036.31

		昌平区可视化教育综合应用平台项目（第三部分）
2	北京市昌平区教师进修学校		879.10

		石景山区中小学教师工作平台建设项目
3	北京市石景山区教育信息中心		380.00

		实验小学（阜成路校区）回收楼配套设备基础工程建设项目
4	北京市海淀区实验小学注		308.75

5	北京理工大学附属中学	多媒体设备购置	271.92
		教学楼改扩建智慧校园基础工程建设项目
6	北京市海淀区万泉小学注		190.00

		北京第二实验小学数字化校园建设
7	北京第二实验小学		178.00

		2015-2016 年度银行卡集中备份系统维护服务（TSM）
8	中国银行股份有限公司		117.50

		中小学信息化建设学生合唱排练厅建设项目
9	清华大学附属小学昌平学校		102.88

	北京市石景山区教育委员会教育技术装备站
10		录课教室（2）建设项目	102.21

	合计		3,566.67

注：这2 个项目已中标，尚未签订合同。

② 新增客户情况

2016 年以来，乐知行积极开拓客户，取得了较好的效果。2016 年1-6 月，乐知行主要新增客户情况如下：

区域	区域	新增客户数量	合作内容
1	北京市	9	数字校园
2	山东省	2	数字校园
3	四川省	2	区级平台、数字校园
4	山西省	2	数字校园
5	黑龙江省	2	校内通、电子书包
6	河南省	1	阅卷平台
7	贵州省	1	数字校园
8	广东省	1	数字校园
9	上海市	1	四叶草
10	湖北省	1	数字校园
合计		22

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168

注：统计新增客户主要为学校和教育管理部门，未包含个人用户。

③ 市场竞争状况

从宏观政策方面，国家持续加大教育信息化的投入，市场前景良好。受高考改革等政策引导，各级信息化投资建设者对教育信息化的认可程度逐步提高，使信息化建设成为学校的刚需。同时，学校基础设施的逐步完善，为信息化应用的推广与深入服务提供了坚实的基础。物联网、大数据、人工智能等新兴技术为校园信息化建设提供了有力技术支撑。

随着市场空间的扩大，国内教育信息化行业迎来了集中建设的窗口期。行业竞争日趋激烈，整体竞争环境较为复杂，行业内厂商规模普遍较小，行业集中度较低。众多小型公司奉行低价策略，降低产品的质量，以低价冲击市场；大型公司依据资金和渠道优势占据市场，往往不太在意产品本身，阻碍了市场的整体培育和健康发展，同时影响客户满意度。部分优秀的专业化公司受困于资金与渠道，只能以单个项目的方式进行市场推广，无法迅速占领市场。

在此市场环境中，具有较强综合实力的公司，可随市场的不断成熟，增加市场竞争的砝码，提升行业的进入门槛，扩大公司综合优势。在激烈的市场竞争中，乐知行依靠既懂教育又懂信息化的专业团队，凭借成熟的产品方案，逐步脱颖而出，打造出较高的品牌知名度，在区域市场占据了一定的市场份额。

④ 核心竞争优势

经过数年的发展，乐知行形成了以下几个方面的核心竞争优势：用户优势、产品优势、团队优势和品牌优势。

I、用户优势：积累了大量的北京市知名中小学客户，是北京市多家教育信息化试点校的开发商；与多个北京市区县教育行政主管部门保持了长期的业务合作；校级产品和区域级产品在北京所有区县均有应用，并在此基础上，在全国各地也积累了众多用户。

II、产品优势：在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信、班牌智屏等独立的产品领域都有较强竞争优势；区域数字校园云平台区校两级架构在架构的合理性、理念的先进性和平台的实用性上有着相当的领先趋势；开放平台与应用商店机制将区域云平台、校级数字校园平台、互联网在线教育平台有机融合，形成了鲜明的平台特色，应用使用率高、用户体验良好。

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169

III、团队优势：形成以杨军为核心的具有丰富行业经验的管理和技术团队；完备的技术开发组织架构和鼓励自主创新的绩效评价体系为技术创新提供了全面的体制保障。

IV、品牌优势：品牌优势：凭借长期服务于知名学校实践经验，“乐知行” 在业内树立了良好市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，客户具有较高的黏性，是同行业市场领域较为认可的知名品牌。 ⑤ 主要竞争对手业绩发展趋势

根据可查阅的公开披露资料，乐知行主要竞争对手最近两年一期经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年 1-6 月	2015 年	2015 年	2014 年
		金额	增幅	金额	金额	增幅	金额
立思辰（300010）	营业收入	50,163.28	37.03%	36,606.92	102,314.55	20.79%	84,703.12
	净利润	2,556.45	-	-1,092.70	13,259.97	17.17%	11,316.45
全通教育（300359）	营业收入	40,661.69	190.02%	14,020.43	43,901.85	127.97%	19,257.38
	净利润	3,511.16	-25.98%	4,423.41	11,586.67	158.18%	4,487.74
星立方	营业收入	2,865.00	99.75%	1,434.26	5,272.13	73.87%	3,032.18
（430375）	净利润	684.53	47.82%	463.09	1,815.19	351.14%	402.36

可以看出，受益于行业整体快速发展，上述公司经营业绩均取得了较快速度的增长。

⑥ 乐知行收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性

在本次收益法评估中，乐知行未来营业收入是在对近年来公司业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，结合教育信息化行业的发展前景和趋势、企业自身竞争优势和发展规划，业务发展方向及市场开拓计划，以及重大项目信息等因素，按业务分类分别预测收入后汇总得出的。未来净利润是在根据历史年度毛利率情况预测未来毛利率、分析历史年度各项费用内容及变动趋势预测各项费用、根据现行税率预测各项税费等基础上预测出的。

本次收益法评估中，乐知行未来营业收入、净利润预测情况如下：

						单位：万元 2020 年以后
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后

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项目	项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后
营业收入	金额	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71	35,142.71
	增长率	15.32%	9.84%	9.53%	8.06%	6.58%	-
净利	金额	4,186.65	4,881.20	5,637.56	6,451.19	7,089.40	7,089.40
润	增长率	19.38%	16.59%	15.50%	14.43%	9.89%	-

注：因乐知行2015 年度股份支付确认的非经常性损益较大，2016 年度净利润较2015 年度增长率系以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算得出。

综上，从乐知行期后重大项目情况、新增客户情况来看，公司1-6 月市场开拓延续了较好的效果，合同及客户数量稳步增长；从市场竞争状况、核心竞争优势来看，凭借公司在用户、产品、团队和品牌上积累的优势，乐知行逐步在区域市场占据了稳定的市场份额，并积极向京外市场拓展，取得了较快的业绩增长；从主要竞争对手业绩发展趋势来看，受益于国家教育信息化推广加速，近年来教育领域产品市场发展迅速，乐知行未来市场容量大、发展潜力大。因此，乐知行收益法评估中营业收入、净利润预测是合理的。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，乐知行充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

1、行业宏观环境变化趋势及影响分析

2010 年，国家“十二五”信息化规划明确提出了“智慧校园”概念，旨在促进校园信息数据的共享、为校园管理提供手段。2012 年“百所数字校园示范校建设项目”的启动，以及2013 年《数字校园示范校建设指南（试行）》的出台为基础教育阶段数字化校园的建设提供了有利的政策与环境基础。

2010 年，《北京市“十二五”时期教育改革和发展规划》中明确，北京市将完成信息终端设施的配备与普及，建成100 所数字校园示范校，目前前两批已经建设完成，第三批已经启动，将于2016 年建设完成。

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171

2012 年，《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》提出以教育信息化带动教育现代化，破解制约我国教育发展的难题。

2012 年，刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上提出：“十二五”期间，要以建设好“三通两平台”（宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台）为抓手, 加快推进我国教育信息化。”

2013 年，《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》明确教育信息化的建设目标，即建设教育管理信息系统，建成国家教育管理公共服务平台；加强两级建设，推动五级应用；加大推进力度，保证经费投入。

2014-2015 年，教育部颁布《2015、2015 年教育信息化工作要点》对2014、 2015 年教育信息化工作核心目标做出明确指示。

2016 年，教育部办公厅颁布（教技厅[2016]1 号）《2016 年教育信息化工作要点》，文件提出：加快推进中小学宽带网络校校通；丰富数字教育资源，推进信息化教学应用；全面推进基础教育信息化教学模式普及，扩大优质教育资源覆盖面；扩大网络学习空间应用覆盖面，督促和指导各地和各级各类学校积极利用成熟技术和平台；鼓励教师应用空间开展备课授课、家校互动、网络研修、学习指导等教学活动；鼓励学生应用空间开展个性化学习、自主学习、协作学习；鼓励学校应用空间开展教师考核管理、班级组织管理、学生综合评价、教学综合分析；深入推进教育管理信息化等目标，这将会加速带动数字化校园、教育云平台、教育资源和终端产品的全面发展，提供相关环节服务和产品的企业将会迎来重大发展机遇。按照国家对教育信息化“三通两平台”的部署，教育平台建设者和与之相配套的终端应用产品提供者将是未来教育信息化发展重点，教育平台主要是在国家和地方教育政策支持下搭建教育云平台，各级教育部门、学校定制教育资源平台、教育管理平台等平台类产品，终端应用产品指为教育主管部门、家、校、生提供各类软硬件及教育服务。

可以预见，未来3-5 年数字校园将迎来集中建设的黄金期。因此，就行业宏观环境变化趋势而言，乐知行所在的教育信息化行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于乐知行业务的进一步发展有益，所以基于行业的宏观环境变化趋势，乐知行的估值水平是合理的。

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2、行业政策变化趋势及影响分析

当前我国正处于产业转型的关键时期，要实现跨越式发展，关键靠人才，基础在教育。目前，我国的教育体制还不能完全适应经济社会的发展和人们的教育需求，教育发展的任务艰巨，深化教育改革的需求迫切。为此，国家和政府把优先发展教育作为贯彻科学发展观的基本要求，在国家战略发展规划中优先保证教育发展，财政资金优先保障教育投入，不断提高社会资源对教育的投入。近年来，我国出台大量的教育政策和法规，《2015 年教育信息化工作重点》中指出未来教育信息化的工作方式要以信息技术在教育教学中的深入普遍应用为导向，推动教育理念变革，促进教育教学模式创新。可以看出，国家教育信息化建设重点已由硬件配备向软件提升发展，教育信息化一直以来“重硬件、轻软件”的生态正在改善，国家产业政策积极引领教育信息化行业逐步形成基础环境搭建、软件平台运营以及顶层设计为一体的行业新常态。按照《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010－2020 年)》，教育信息化是我国实现教育改革与发展战略目标的保障措施之一。即要把教育信息化纳入到国家信息化发展整体战略中。2014 年11 月，教育部等五部门联合下发的《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》提出：到2015 年，全国基本实现各级各类学校“互联网”全覆盖，其中宽带接入比例达到50%以上。《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》要求各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，可以预期教育信息化领域将步入快速发展通道。

因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，乐知行所处的教育信息化行业属于政策鼓励发展的行业范畴，基于目前乐知行所处的行业政策环境及其变化趋势，乐知行的估值水平是合理的。

3、重大合作协议变化趋势及影响分析

自乐知行成立以来，乐知行与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系。报告期内，乐知行签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与开拓空间，基于目前乐知行的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，乐知行的估值水平是合理的。

4、税收优惠政策变化趋势及影响分析

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依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的规定，以及财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

2013 年12 月7 日公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GR201311001493，有效期三年。根据相关规定，自2013 年起，连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按15%的税率征收。

因而，根据目前的税收优惠政策，乐知行适用的企业所得税税率如下表所示：

年份	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
乐知行适用的企业所得税税率	15%	15%	15%	15%	15%
乐知行适用的增值税税率	17%、6%、11%	17%、6%、11%	17%、6%、11%	17%、6%、11%	17%、6%、11%

就目前情况而言，上述税收优惠政策在未来较为稳定，没有出现被调整或者未来将要被调整的迹象。因此，就目前乐知行享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。

5、总结及应对措施

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对乐知行的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，乐知行所享受的税收优惠政策亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中乐知行股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对乐知行股权的估值水平没有明显不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证乐知行经营与发展的稳定。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响

分析

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174

报告期内，随着乐知行业务的开展及规模的逐步扩大，乐知行的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：

1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析

每年收入变化率	估值（万元）	估值变化率
20%	67,718.68	35.92%
10%	58,770.37	17.96%
5%	54,296.22	8.98%
0%	49,822.07	0.00%
-5%	45,347.92	-8.98%
-10%	40,873.77	-17.96%
-20%	31,925.46	-35.92%

2、估值结果对毛利率的敏感性分析

每年毛利率变化率	估值（万元）	估值变化率
20%	68,320.96	37.13%
10%	59,071.51	18.56%
5%	54,446.79	9.28%
0%	49,822.07	0.00%
-5%	45,197.35	-9.28%
-10%	40,572.63	-18.56%
-20%	31,323.18	-37.13%

通过上表数据看出，年收入变化率从-20%～20%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-35.92%～35.92%之间。毛利率变化率从-20%～20%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-37.13%～37.13%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本

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175

次交易乐知行定价估值较账面净资产增值较大风险。

为保护上市公司股东的利益，业绩承诺方在《业绩补偿协议》中承诺乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润（乐知行相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,200 万元、4,900 万元、 5,650 万元。

（五）交易标的与上市公司的协同效应

乐知行与上市公司现有业务的协同效应主要表现在乐知行是科大讯飞实现教育战略的重要布局。本次并购有利于双方利用原有的客户基础实现交叉销售，有效增加客户黏性。营销区域方面，双方的联合正好弥补了各自原有的空白区域，更有利于双方各自的业务实现新的区域渗透，增加销售业绩。此外，双方的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。

但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与乐知行的良好融合，并且受到技术水平、市场行情等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因此在本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的作用。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市

盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性

1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

乐知行100%股权的交易价格为49,595.00 万元，2016 年乐知行承诺净利润为4,200.00 万元；根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]2411 号），乐知行截至2015 年12 月31 日的归属于母公司所有者净资产为4,907.61 万元， 2015 年实现的归属于母公司的扣非后净利润为3,507.07 万元。乐知行的相对估值水平如下：

项目	2015 年实际	2016 年预测
交易价格（万元）	49,595.00

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扣非后净利润（万元）	3,507.07	4,200.00
市盈率（倍）	14.14	11.81
项目	2015.12.31
交易价格（万元）	49,595.00
净资产（万元）	4,907.61
市净率（倍）	10.11

（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允

性

目前，与标的公司乐知行业务、产品结构类似的上市公司有科大讯飞（002230.SZ）、立思辰（300010.SZ）、天喻信息（300205.SZ）、方直科技（300235.SZ）、全通教育（600850.SH）等5 家上市公司。2015 年12 月31 日类似上市公司估值情况如下：

序号 1 2 3 4 5	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
	002230.SZ	科大讯飞	112.09	7.61
	300010.SZ	立思辰	190.07	12.56
	300205.SZ	天喻信息	1,268.96	7.99
	300235.SZ	方直科技	233.95	15.18
	600850.SH	全通教育	233.42	11.35
可比上市公司均值			192.38 注5	10.94

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注3：市盈率=2015 年12 月31 日收盘价对应市值/2015 年度合并报表净利润（净利润指标以扣除非经常性损益后为准）；

注4：市净率=2015 年12 月31 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2015 年度合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；

注5：可比上市公司市盈率均值为剔除天喻信息后的数值。

上表数据显示，类似上市公司平均市盈率（剔除天喻信息后）为192.38 倍，平均市净率10.94 倍。乐知行以2016 年承诺净利润计算的市盈率为11.81 倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率；截至2015 年12 月31 日，乐知行市净率为10.11 倍，低于同行业上市公司的平均市净率。

综合所述，本次交易中乐知行估值对应的市盈率、市净率均低于同行业上市

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公司的平均市盈率、市净率。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

（3）结合科大讯飞的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

科大讯飞2015 年度扣非后每股收益为0.26 元，根据本次发行股份价格 27.26 元/股计算，上市公司本次发行市盈率为104.85 倍。本次交易中，以乐知行2015 年实现的扣非后净利润及其交易价格计算，乐知行的市盈率为14.14 倍，显著低于本次发行市盈率。

综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平，显著低于科大讯飞市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告披露日，乐知行未发生重要变化事项，导致其对交易作价的影响。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

经科大讯飞与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为49,595.00 万元。本次交易标的资产的交易价格以中联国信对标的资产评估结果49,822.07 万元为参考依据。本次交易定价与评估结果不存在重大差异。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》以及《科大讯飞股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

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工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理, 评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

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第七节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2016 年5 月7 日，科大讯飞与杨军等7 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

2016 年5 月7 日，科大讯飞与赛特投资等2 名认购对象签署了《股份认购协议》。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》

（一）交易价格及定价依据

本次交易参考中联国信出具的《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第 116 号），以2015 年12 月31 日为基准日，乐知行100%股权的资产评估值为 49,822.07 万元。经交易双方协商，乐知行100%股权作价49,595.00 万元。

（二）支付方式

序号	交易对方	持有乐知行股权比例	交易对价合计（元~~）~~	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
3	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
4	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
5	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
6	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943

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180

7	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
合计		100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。

双方同意，本次交易中的现金支付方式为：

1、协议生效后15 日内，科大讯飞向杨军、张少华等7 名交易对方支付本次交易的第一期现金对价，即现金对价总额的25%，合计人民币35,787,490.59 元。

2、自标的资产根据本协议的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续并取得新换发的营业执照之日（以下简称“交割日”）起15 日内，科大讯飞向交易对方支付本次交易的第二期现金对价，即现金对价总额的25%，合计人民币35,787,490.59 元。

3、配套募集资金完成后15 日内，科大讯飞向交易对方支付本次交易的第三期现金对价，即剩余现金对价部分，合计人民币71,574,981.16 元。

如募集配套资金未能实施，则科大讯飞将自行筹集资金向交易对方支付本次交易的现金对价。

（三）标的股权的交割安排

双方同意，协议生效之日起30 日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，杨军、张少华等7 名交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，科大讯飞提供必要的协助。自交割日起，科大讯飞拥有目标公司100%股权。

标的资产过户完成之日起30 日内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就杨军、张少华等7 名交易对方在本次交易中认购的科大讯飞全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的科大讯飞工商变更登记手续。科大讯飞应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

在科大讯飞完成上述公告、报告后，对科大讯飞本次向杨军、张少华等7 名交易对方发行新增股份，科大讯飞将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关

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规定完成新增股份的证券登记。

（四）合同的生效条件和生效时间

协议经交易各方签署、盖章之日起成立，自下述条件成就时生效： 1、本次交易获得科大讯飞股东大会的有效批准；

2、本次交易获得乐知行股东会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、如本次交易实施前，被交易使用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的生效条件。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据科大讯飞与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：

1、承诺利润数

根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（指科大讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

在业绩承诺期内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度乐知行实现净利润数。

2、业绩承诺补偿

杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担连带的补偿责任。同时，乐教融智、嘉汇金源承诺，对业绩补偿义务人因乐知行

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2016 年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。

（1）盈利补偿安排

若乐知行在2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺期间”）任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的乐知行出资额占该5 人合计持有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：杨军60.24%、张少华13.85%、许桂琴11.45%、朱鹏9.04%、王彬彬5.42%。

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和）× （本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。

如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的科大讯飞股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已补偿股份及现金均不冲回。

（2）盈利补偿方式

① 股份补偿方式

在乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大讯飞计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，要求予以业绩补偿。业绩补偿义务人应在收到科大讯飞书面通知之日起15 日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。

以上应补偿股份由科大讯飞履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大讯飞上述应补偿股份的回购注销事宜因未获

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科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除杨军、张少华等7 名交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

② 现金补偿方式

若触发前述补偿条件时，且业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的科大讯飞股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。

在乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，科大讯飞计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（3）补偿股份数量的调整及其他

自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给科大讯飞。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

3、减值测试及减值补偿

在业绩承诺期届满后，科大讯飞应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数 ×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额

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向上市公司另行补偿。

（1）减值补偿安排

业绩补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大讯飞另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

如业绩补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大讯飞股份数的，则由业绩补偿义务人以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

（2）减值补偿方式

业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30 日内，向科大讯飞进行补偿。

① 股份补偿方式

科大讯飞在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除杨军、张少华等7 名交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

② 现金补偿方式

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若以现金方式进行减值补偿，则科大讯飞在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到上市公司通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大讯飞。

（3）补偿股份数量的调整及其他

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大讯飞有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

4、业绩补偿及减值补偿上限

业绩补偿义务人以其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿，即业绩补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过业绩补偿义务人在本次交易中所认购的科大讯飞股份总数，即10,741,894 股。

同时，针对截至2018 年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而引发的2018 年度当期业绩补偿义务，业绩补偿义务人仅以本次交易价格的5%，即人民币2,479.75 万元为补偿金额上限，承担补偿义务。

5、业绩奖励

若乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超过14,750 万元，则超过部分的50%由乐知行奖励给届时仍任职乐知行的经营团队。如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%（即9,919 万元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%。

应支付的超额业绩奖励金额=（2016-2018 年度实现净利润累计数额－ 14,750 万元）×50%。

上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30 个工作日内，由乐知行确定奖励的经营团队具

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体人员、具体分配方案和分配时间等情况报科大讯飞备案后实施。

6、关于业绩补偿安排的原因及合理性说明

由于本次交易系科大讯飞向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组办法》，科大讯飞与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。

为保护上市公司和中小股东权益，科大讯飞和许桂琴，杨军、张少华、朱鹏、王彬彬等5 位主要自然人股东协商确定业绩补偿安排，5 位主要自然人股东中的杨军、张少华、朱鹏、王彬彬在本次交易前后均实质性参与乐知行的经营管理。同时，乐教融智、嘉汇金源对业绩补偿义务人因乐知行2016 年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。

此外，针对截至2018 年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而引发的2018 年度当期业绩补偿义务，业绩补偿义务人仅以本次交易价格的5%，即人民币2,479.75 万元为2018 年度当期补偿金额上限，承担补偿义务。此处交易价格5%的补偿上限仅针对2018 年度当期业绩补偿义务，并不包含可能触发的 2016 年度、2017 年度业绩补偿义务。

本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，具有合理性。

本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议以及2016 年第一次临时股东大会决议通过，其中在2016 年第一次临时股东大会对《盈利补偿协议》等业绩补偿相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票的股份占比为99.1108%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。同时，针对本次交易仅部分股东参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖交易作价，上市公司已在《重组报告书》中做出了风险提示。

综上，本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。作为

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国内教育信息化领域的优质企业，收购乐知行符合上市公司的发展战略。本次交易方案设计已充分考虑了上市公司及中小股东权益。

7、关于本次交易业绩承诺金额的可实现性及业绩承诺方的承诺履行保障
（1）本次交易业绩承诺金额的可实现性
① 乐知行经营业绩与业务拓展情况

2016 年1-6 月，乐知行实现营业收入7,727.60 万元，占2016 年度预测业务收入25,361.36 万元的比例为30.47%。受行业及客户因素影响，我国教育信息化行业普遍存在较为明显的季节性特征。乐知行的客户主要为学校和教育管理部门，这些客户一般在上半年进行采购规划、预算立项，然后陆续进行招标、采购、建设及验收，使得行业市场需求一般下半年较上半年大，经营业绩实现更集中于下半年甚至年末。因此，乐知行1-6 月经营业绩占全年业务比例一般较小。

与2015 年同期比较，2015 年1-6 月收入占全年收入的比例为18.35%，2016 年1-6 月收入较去年同期增长91.49%，乐知行2016 年1-6 月取得了较快的业绩增长。

目前，乐知行业务拓展情况良好。2016 年1-6 月较2015 年1-6 月合同签订金额有较大幅度的增长，具体对比情况如下：

项目	2015 年1-6 月合同	2015 年1-6 月合同	2016 年1-6 月合同	2016 年1-6 月合同	同比金额增长率
	数量	金额（万元）	数量	金额（万元）
校园信息工程	119	3,690.99	169	4,517.34	22.39%
教育软件系统与服务	25	390.02	31	1,173.76	200.95%
合计	144	4,081.01	200	5,691.10	39.45%

与2015 年同期对比，乐知行合同订单增长较快，其中，教育软件系统与服务业务收入同比增长200.95%，参照公司历史数据，该类业务收入毛利率高达90% 以上，将显著提升乐知行盈利能力。

目前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区。近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开拓并逐步取得成效。随着乐知行北京以外地区业务的不断拓展，未来乐知行的业务量有望继续增长。

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② 乐知行核心竞争力及可持续性

经过数年的发展，乐知行形成了以下几个方面的核心竞争力：用户优势、产品优势、团队优势和品牌优势，且均具有可持续性。

IV、品牌优势：凭借长期服务于知名学校实践经验，“乐知行”在业内树立了良好市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，客户具有较高的黏性，是同行业市场领域较为认可的知名品牌。

教育客户均具有较高的黏性，凭借多年长期专注服务，乐知行获得了稳定的客户资源，通过产品的不断优化迭代升级，客户数量和规模逐年上升，销售区域不断扩展。此外，通过股份锁定和超额业绩奖励等安排，以杨军为核心的团队将保持长期的稳定。

通过本次交易，乐知行将成为科大讯飞全资子公司。作为国内教育信息化产业领航者，科大讯飞拥有的技术、产品、品牌、资源等优势将进一步巩固和加强乐知行核心竞争力，双方协同优势也将更为充分、持久地发挥。如产品和应用互相嵌入，丰富产品线；实现交叉销售，增加客户黏性；弥补各自营销空白区域，实现新的区域渗透；研发团队通过相互学习，取长补短，拓展各自优势等等。

综上，乐知行在发展过程中形成了用户优势、产品优势、团队优势和品牌优势。本次交易完成后，乐知行的核心竞争力得以进一步持续和加强，这也将保证

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乐知行未来业绩的快速、可持续增长。

（2）业绩承诺方的承诺履行保障

本次交易中，业绩承诺方的承诺履行保障主要为业绩补偿方式和股份对价锁定安排。

① 业绩补偿方式和股份对价锁定安排

本次业绩补偿期为2016 年、2017 年、2018 年。若乐知行在2016 年、2017 年、2018 年任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

根据约定，业绩承诺方杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬（以下简称“业绩补偿义务人”）通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12 个月内不转让。根据目前的交易进展，因用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，杨军持有的全部上市公司股份，以及张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬持有的部分上市公司股份将自股份上市之日起36 个月内不转让。

在此基础上，就各方各自所获锁定期为12 个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36 个月之次日。

同时约定了股份解锁条件与业绩完成情况挂钩，以充分保障业绩补偿义务的履行。第一期解禁前提条件为乐知行2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016 及2017 年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

② 业绩补偿测算及承诺履行保障情况

根据上述业绩补偿方式和股份对价锁定安排，对具体的业绩补偿及承诺履行保障情况测算如下：

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假设乐知行2016 年实现业绩为0 万元，则交易对方需要补偿上市公司股份数为518.05 万股。此时，业绩补偿义务人合计持有锁定股份1,074.19 万股，足够满足上述补偿。同时，乐教融智、嘉汇金源承担业绩补偿连带责任。

假设乐知行2016 年和2017 年合计实现业绩为0 万元，则交易对方需要再次补偿上市公司股份数为604.39 万股。此时，剔除已补偿2016 年股份外，业绩补偿义务人合计持有锁定股份556.14 万股。不足部分由业绩补偿义务人以现金方式予以补偿，补偿金额为1,315.30 万元。

假设乐知行2016 年-2018 年合计实现业绩为0 万元，则交易对方需要再次补偿上市公司股份数为696.90 万股。因业绩补偿义务人全部持有的股份已用于 2016 年、2017 年业绩补偿，本期业绩将全部由业绩补偿义务人以现金方式予以补偿。根据《盈利补偿协议》约定，2018 年度当期业绩补偿义务以本次交易价格的5%作为补偿金额上限，本期现金补偿金额为2,479.75 万元。

根据上述极端情况测算，鉴于本次先以股份补偿，再以现金补偿的业绩补偿安排，以及完成当期累计承诺净利润基础上的股份分期、分批解锁前提条件，且上市公司支付了1.19 亿元的现金交易对价，交易对方出现股份或现金补偿不足的风险较小。此外，本次业绩补偿义务人对承诺净利润数的实现承担连带的补偿责任。从财产状况而言，承担60.24%主要业绩补偿义务的杨军创业多年，自身具有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。

综上，结合乐知行经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性等因素，标的资产盈利预测数的可实现性较高，业绩承诺方具有较好的承诺履行保障，业绩补偿风险较小。

（六）本次交易完成后乐知行的运作

1、交割日后，乐知行设立董事会，成员3 人，其中科大讯飞委派2 人，交易对方委派1 人。业绩承诺期内，乐知行总经理由杨军担任，全面负责乐知行的日常经营管理。乐知行不设监事会，设1 名监事，由科大讯飞委派。本次交易业绩承诺期内，科大讯飞对乐知行现有管理层（中层以上员工）进行调整时需征得乐知行总经理的同意。

2、乐知行应建立完善的财务制度，财务核算原则需遵守相关法律、法规、

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规章、规范性文件及科大讯飞有关规章制度的规定；乐知行财务负责人由乐知行推荐人员担任；合同、法务、商务、人力资源依照科大讯飞规章制度管理。

3、本次交易完成后，乐知行及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内乐知行的年度预算、年度奖金提取和分配方案，业务方向的重大调整或开拓，主要经营团队成员的薪酬事项，任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款及放弃知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分目标公司的重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相的资产），租入或租出重大资产，关联交易等事项应经过乐知行董事会全体董事一致同意，方可做出决议。上述事项的具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。

根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及科大讯飞公司治理制度的相关规定，若乐知行上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的，应按照相关规定执行。

4、本次交易完成后，乐知行作为上市公司全资子公司，应严格遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定进行规范运作，乐知行利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件及科大讯飞《公司章程》的相关规定。

5、本次交易完成后，科大讯飞在人员、业务、资金等方面对乐知行提供必要的支持。

（七）竞业禁止承诺

杨军、张少华、朱鹏、王彬彬及目标公司其他核心人员应当与目标公司签订竞业禁止协议，该等人员应承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或相似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企业提供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大讯飞的全部损失。

（八）标的公司滚存未分配利润安排及期间损益安排

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乐知行截至2015 年12 月31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由科大讯飞享有。

标的资产交割后，由科大讯飞聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对乐知行进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），乐知行合并报表中实现的收益，由科大讯飞享有。在此期间产生的亏损，由交易对方按照各自持有乐知行的股权比例承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起10 个工作日内将亏损金额以现金方式向乐知行支付到位。

（九）锁定期及解禁承诺

1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：

（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授

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权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

2、乐教融智、嘉汇金源承诺：

（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（十）违约责任条款

1、科大讯飞违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向交易对方支付违约金。科大讯飞付款逾期超过60 日，交易对方除有权要求科大讯飞支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，科大讯飞应当在收到交易对方协议解除通知之日起30 日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间，科大讯飞以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违约金。

2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向科大讯飞支付违约金；逾期超过60 日，科大讯飞除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若科大讯飞据此解除本协议的，交易对方应当在收到科大讯飞协议解除通知之日起15 日内，一次性返还科大讯飞已支付现

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金部分价款，并按日万分之五比例额外向科大讯飞支付资金占用费。

3、交易对方违反《盈利预测协议》约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向科大讯飞支付逾期付款违约金。

三、《股份认购协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年5 月7 日，公司分别与赛特投资、创毅投资等2 名认购对象签署了《股份认购协议》。

（二）股份认购金额及认购数量

赛特投资、创毅投资同意分别以人民币15,000.00 万元、15,000.00 万元现金认购科大讯飞非公开发行的股票5,502,567 股、5,502,567 股股份，共计 11,005,134 股股份，每股面值1 元人民币。

本次非公开发行股份的最终数量由科大讯飞股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

如果科大讯飞股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购对象本次认购数量将作相应调整。

（三）认购方式、认购价格

认购方式：赛特投资、创毅投资均以现金方式认购《股份认购协议》中约定的科大讯飞向其非公开发行的股份。

认购价格：本次募集配套资金股票发行价格为27.26 元/股。

如果科大讯飞股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购对象本次认购价格将作相应调整。

（四）支付方式

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在科大讯飞本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购对象按照科大讯飞与承销商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，承销商扣除相关费用后再划入科大讯飞专门开立的账户。

（五）限售期

赛特投资、创毅投资本次现金认购的科大讯飞股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。

（六）保证金

为保证认购对象能够按协议的规定参与科大讯飞本次非公开发行并及时缴纳认购款，认购对象同意在《股份认购协议》签署之日起7 日内分别向科大讯飞缴纳保证金人民币2,000.00 万元；在协议生效后，上述保证金将作为认购对象股票认购款的一部分。

如因认购对象认购资金无法按时到位或认购对象其他原因影响科大讯飞本次发行，造成本协议无法实际履行，则科大讯飞有权单方面通知解除协议，认购对象应按照协议规定承担违约责任，且科大讯飞不再退还已缴纳的保证金。

（七）协议成立条件和生效条件

1、协议由双方签署之日起成立，自下述条件成就时生效：

（1）本次非公开发行股份获得科大讯飞股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行股份获得认购对象投资委员会/执行事务合伙人的有效
批准；
（3）本次非公开发行股份获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（八）违约责任

1、任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协

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196

议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）科大讯飞股东大会通过；或（2）中国证监会核准；或（3）因其他原因终止的，不构成科大讯飞违约，但科大讯飞应退还认购对象已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的存款利息向认购对象支付利息。

3、《股份认购协议》约定的各项生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方已向甲方缴纳的保证金人民币2,000 万元将作为违约金处理，甲方不再退还。

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197

第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的标的资产为乐知行100%股权，乐知行主要从事提供教育信息化综合解决方案。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，“科技服务业”（包含行业（企业）管理和

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198

信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务）为鼓励类，乐知行的业务符合国家产业政策规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），乐知行所从事的业务属于“I65 软件和信息技术服务业”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

乐知行不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由1,293,772,444 股变更为1,317,719,619 股（考虑募集配套资金所发行股份；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为1,306,714,485 股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

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经聘请具有证券业务资格的中联国信对本次交易的拟购买的资产进行评估，中联国信及其经办评估师与乐知行、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2015年12月31日为基准日，乐知行100%股权的评估值为49,822.07万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，乐知行 100%股权的交易作价为49,595.00万元，本次交易定价公允。

（2）发行股份的定价

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

①发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

②发行股份募集配套资金

公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即

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200

25.51 元/股（除息后）。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。

综上，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

科大讯飞独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据乐知行工商资料及交易对方承诺，乐知行系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为杨军、张少华等7 名交易对方合法持有的乐知行100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

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201

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，科大讯飞将持有乐知行100%的股权，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，使科大讯飞获取新的利润增长点。这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经

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202

营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

交易完成后，乐知行将成为科大讯飞全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，乐知行将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，杨军、张少华等7 名交易对方出具了避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

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3、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报

告

公司2015年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2016]1116号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

科大讯飞及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的为杨军、张少华等7 名交易对方合法持有的乐知行100%股权，根据乐知行工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起三十日内完成标的资产交割。

6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

科大讯飞本次收购乐知行100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富公司教育类产品线，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。本次交易标的资产与上市公司的协同效应及未来整合发展战略情况如下：

在产品开发方面，科大讯飞教育产品已经形成了一个较为完善教育产品体系，覆盖了基础教育阶段的“教、学、考、评、管”各大环节。乐知行长期以来

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专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，在数字校园领域内积累了丰富的产品经验和落地实施的经验，开发的数字校园产品，全面覆盖校园信息化管理各个环节，在全国基础教育信息化的高地北京拥有较高的市场占有率。通过本次交易，科大讯飞可将核心语音技术、海量教育资源、智学评价等成熟的体系和产品及其省、市级教育云平台上研发的众多应用模块应用到乐知行的数字校园解决方案，丰富了公司的产品线，加大了科大讯飞产品在教育信息化市场的领先地位。

在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。

通过本次交易，科大讯飞和乐知行通过在产品开发、技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。

交易对方与上市公司及其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为刘庆峰等15 位一致行动人，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理

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人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易科大讯飞将向赛特投资、创毅投资等2 名特定投资者以定价的方式非公开发行股份募集配套资金30,000.00 万元，本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充标的资产流动资金、产业并购资金等。用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

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科大讯飞不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易定价依据

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

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若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

（二）交易标的定价的公允性分析

1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

项目	2015 年实际	2016 年预测
交易价格（万元）	49,595.00
扣非后净利润（万元）	3,507.07	4,200.00

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市盈率（倍）	14.14	11.81
项目	2015.12.31
交易价格（万元）	49,595.00
净资产（万元）	4,907.61
市净率（倍）	10.11

（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允

性

序号 1 2 3 4 5	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
	002230.SZ	科大讯飞	112.09	7.61
	300010.SZ	立思辰	190.07	12.56
	300205.SZ	天喻信息	1,268.96	7.99
	300235.SZ	方直科技	233.95	15.18
	600850.SH	全通教育	233.42	11.35
可比上市公司均值			192.38 注5	10.94

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注3：市盈率=2015 年12 月31 日收盘价对应市值/2015 年度合并报表净利润（净利润指标以扣除非经常性损益后为准）；

注4：市净率=2015 年12 月31 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2015 年度合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；

注5：可比上市公司市盈率均值为剔除天喻信息后的数值。

综合所述，本次交易中乐知行估值对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司的平均市盈率、市净率。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全

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209

体股东的合法权益。

（3）结合科大讯飞的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

2、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性

（1）评估机构的独立性

（2）评估假设前提的合理性

（3）评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联国信采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合

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目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见

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（一）对标的公司资产评估假设前提的合理性分析

1、一般假设

（1）交易假设

（2）公开市场假设

（3）资产持续经营假设

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化。

（2）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

（3）企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式，不断提升经营管理水平。

（4）被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。

（6）被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公司的研发水平。

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212

（7）被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

（8 被评估单位在未来经营期内的主营业务，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（10）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（11）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（13）在未来的经营期内，被评估企业的现有的生产经营场所均可按市场价格租赁取得，公司能稳定持续的长期租赁获得现有的生产经营场所。

（14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。

（15）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

根据资产评估要求，认定这些条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

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213

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例或交易案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜采用市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：中联国信根据被评估单位所处行业和经营特点，对本次交易标的评估采用收益法、资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次估值结论，全面、合理地反映了企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465 号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

214

1、交易前后资产主要构成

单位：元

					单位：元
项目		2016 年6 月30 日			变动比率（%）
	备考数	占比（%）	交易前	占比（%）
货币资金	2,351,172,273.17	23.97	2,338,212,356.94	25.21	0.55
应收票据	21,701,679.90	0.22	21,701,679.90	0.23	-
应收账款	1,971,864,924.51	20.11	1,936,038,408.55	20.87	1.85
预付款项	33,470,754.28	0.34	30,096,988.42	0.32	11.21
其他应收款	228,335,373.58	2.33	214,524,375.95	2.31	6.44
存货	348,056,340.69	3.55	331,007,240.04	3.57	5.15
其他流动资产	212,982,175.45	2.17	210,831,667.88	2.27	1.02
流动资产合计	5,167,583,521.58	52.69	5,082,412,717.68	54.79	1.68
可供出售金融资产	274,385,000.00	2.80	274,385,000.00	2.96	-
长期应收款	100,057,994.76	1.02	100,057,994.76	1.08	-
长期股权投资	278,342,828.57	2.84	278,342,828.57	3.00	-
投资性房地产	20,660,332.50	0.21	20,660,332.50	0.22	-
固定资产	875,583,910.59	8.93	872,245,467.63	9.40	0.38
在建工程	298,330,975.49	3.04	298,330,975.49	3.22	-
无形资产	665,063,879.78	6.78	657,094,589.78	7.08	1.21
开发支出	359,225,037.03	3.66	359,225,037.03	3.87	-
商誉	1,137,525,756.53	11.60	703,457,279.93	7.58	61.71
长期待摊费用	11,412,940.20	0.12	11,412,940.20	0.12	-
递延所得税资产	106,665,652.79	1.09	105,401,242.32	1.14	1.20
其他非流动资产	512,755,706.00	5.23	512,755,706.00	5.53	-
非流动资产合计	4,640,010,014.24	47.31	4,193,369,394.21	45.21	10.65
资产总计	9,807,593,535.82	100.00	9,275,782,111.89	100.00	5.73
项目		2015 年12 月31 日			变动比率（%）
	备考数	占比（%）	交易前	占比（%）
货币资金	2,660,989,688.19	29.72	2,644,743,656.07	31.52	0.61

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

215

应收票据	17,797,798.48	0.20	17,797,798.48	0.21	-
应收账款	1,455,465,231.56	16.26	1,429,562,774.73	17.04	1.81
预付款项	21,728,151.02	0.24	16,893,190.83	0.20	28.62
其他应收款	143,881,483.98	1.61	131,592,690.22	1.57	9.34
存货	339,857,280.64	3.80	312,675,027.22	3.73	8.69
其他流动资产	241,522,020.41	2.70	213,619,782.25	2.55	13.06
流动资产合计	4,881,241,654.28	54.52	4,766,884,919.80	56.81	2.40
可供出售金融资产	249,301,840.00	2.78	249,301,840.00	2.97	-
长期应收款	55,680,757.76	0.62	55,680,757.76	0.66	-
长期股权投资	242,663,139.78	2.71	242,663,139.78	2.89	-
投资性房地产	20,984,446.38	0.23	20,984,446.38	0.25	-
固定资产	862,522,989.98	9.63	858,343,593.20	10.23	0.49
在建工程	197,803,245.76	2.21	197,803,245.76	2.36	-
无形资产	659,219,204.86	7.36	650,111,444.86	7.75	1.40
开发支出	255,677,337.04	2.86	255,677,337.04	3.05	-
商誉	927,976,774.23	10.36	493,908,297.63	5.89	87.88
长期待摊费用	11,458,916.40	0.13	11,458,916.40	0.14	-
递延所得税资产	107,069,400.93	1.20	105,396,421.62	1.26	1.59
其他非流动资产	482,127,000.00	5.38	482,127,000.00	5.75	-
非流动资产合计	4,072,485,053.12	45.48	3,623,456,440.43	43.19	12.39
资产总计	8,953,726,707.40	100.00	8,390,341,360.23	100.00	6.71

本次交易完成后，上市公司资产总额增加531,811,423.93 元,增幅5.73%。其中，流动资产增加85,170,803.90 元，增幅1.68%，主要为应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产的增加；非流动资产增加446,640,620.03 元，增幅 10.65%。本次交易前后，上市公司的资产构成变化不大，流动资产、非流动资产占总资产的比例未发生重大变化。

2、交易前后资产营运能力指标

项目 2016 年1-6 月 2015 年度

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216

	备考数	交易前	备考数	交易前
总资产周转率（次）	0.16	0.17	0.37	0.37
应收账款周转率（次）	0.84	0.81	1.94	1.80
存货周转率（次）	2.37	2.36	5.03	5.16

本次交易前后，上市公司的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率未发生重大变化。

3、交易前后负债主要构成

单位：元

					单位：元
项目		2016 年6 月30 日			变动比率 (%)
	备考数	占比 (%)	交易前	占比 (%)
短期借款	478,000,000.00	17.01	472,000,000.00	18.05	1.27
应付票据	132,001,742.52	4.70	132,001,742.52	5.05	-
应付账款	598,820,033.76	21.31	589,391,652.70	22.53	1.60
预收款项	247,715,074.43	8.82	230,654,953.31	8.82	7.40
应付职工薪酬	85,829,202.17	3.05	79,969,202.17	3.06	7.33
应交税费	38,807,995.60	1.38	34,355,047.66	1.31	12.96
应付股利	6,719,629.44	0.24	-	-	-
其他应付款	632,764,515.53	22.52	489,256,163.19	18.71	29.33
流动负债合计	2,220,658,193.45	79.03	2,027,628,761.55	77.52	9.52
长期借款	316,877,759.25	11.28	316,877,759.25	12.11	-
预计负债	194,592,942.70	6.93	194,592,942.70	7.44	-
递延收益	30,513,889.83	1.09	30,513,889.83	1.17	-
递延所得税负债	47,340,422.13	1.68	46,021,457.12	1.76	2.87
非流动负债合计	589,325,013.91	20.97	588,006,048.90	22.48	0.22
负债合计	2,809,983,207.36	100.00	2,615,634,810.45	100.00	7.43
项目		2015 年12 月31 日			变动比率 (%)
	备考数	占比 (%)	交易前	占比 (%)
短期借款	225,750,000.00	10.84	222,000,000.00	11.89	1.69

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

217

应付票据	200,399,055.90	9.63	200,399,055.90	10.73	-
应付账款	590,410,561.54	28.36	568,518,997.53	30.45	3.85
预收款项	241,931,340.05	11.62	225,198,582.66	12.06	7.43
应付职工薪酬	129,662,703.21	6.23	120,047,855.51	6.43	8.01
应交税费	74,781,412.41	3.59	63,464,492.74	3.40	17.83
应付股利	6,719,629.44	0.32	-	-	-
其他应付款	344,662,282.34	16.55	201,413,465.37	10.79	71.12
流动负债合计	1,814,316,984.89	87.14	1,601,042,449.71	85.75	13.32
长期借款	37,437,759.25	1.80	37,437,759.25	2.01	-
预计负债	156,432,568.27	7.51	156,432,568.27	8.38	-
递延收益	35,240,700.00	1.69	35,240,700.00	1.89	-
递延所得税负债	38,528,673.64	1.85	37,020,326.97	1.98	4.07
非流动负债合计	267,639,701.16	12.86	266,131,354.49	14.25	0.57
负债合计	2,081,956,686.05	100.00	1,867,173,804.20	100.00	11.50

本次交易完成后，上市公司负债总额增长194,348,396.91 元，增幅7.43%，主要系备考报表的编制过程中将本次交易中上市公司需向交易对方支付的 143,149,962.34 元现金对价计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额增加。

4、交易前后偿债能力分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：

财务指标	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	备考数	交易前	备考数	交易前
资产负债率	28.65%	28.20%	23.25%	22.25%
流动比率（倍）	2.33	2.51	2.69	2.98
速动比率（倍）	2.07	2.24	2.36	2.65

本次交易完成后，上市公司的资产负债率为28.65%，较交易前略有减少；流动比率为2.33 倍，速动比率为2.05 倍，较交易前略有下降。上市公司偿债能力较强。

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218

5、交易后财务安全性

根据备考财务报表，2016 年6 月30 日上市公司货币资金余额为 2,351,172,273.17 元，且不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。

（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析

1、本次交易前后上市公司的营业收入、净利润分析

根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465 号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前、后的利润表变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-6 月		变动比率（%）
	备考数	交易前
营业收入	1,539,386,315.06	1,462,110,305.43	5.29%
营业成本	817,294,889.38	763,493,113.02	7.05%
营业利润	194,619,712.75	206,607,966.98	-5.80%
利润总额	274,414,027.04	284,998,419.31	-3.71%
净利润	237,058,729.01	248,198,167.31	-4.49%
归属于母公司所有者的净利润	244,956,901.37	256,096,339.67	-4.35%

本次交易完成后，上市公司2016 年1-6 月营业收入增加5.29%，但营业利润和净利润较交易前分别下降了5.80%和4.49%，主要系受行业季节性因素影响，标的公司经营利润多于下半年实现，2016 年1-6 月尚未实现盈利。

单位：元

			单位：元
项目	2015	年度	变动比率（%）
	备考数	交易前
营业收入	2,720,714,574.15	2,500,799,130.07	8.79
营业成本	1,402,495,900.11	1,278,030,596.39	9.74
营业利润	314,464,387.48	297,748,299.88	5.61

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219

利润总额净利润	488,041,078.13	464,541,668.19	5.06 4.45
	456,005,130.35	436,584,277.88
归属于母公司所有者的净利润	444,715,341.98	425,294,489.51	4.57

本次交易完成后，上市公司2015 年度营业收入和净利润较交易前分别增长了8.79%和4.45%，盈利能力有所增强。

（1）交易后上市公司主营业务收入分类

本次交易完成后，上市公司主营业务收入按类别列示如下：

单位：元

				单位：元
产品类别		2016 年1-6 月
	备考数	占主营业务收入比例(%)	交易前	占主营业务收入比例(%)
语音支撑软件	155,813,162.51	10.15	155,813,162.51	10.69
行业应用产品/系统	799,588,980.73	52.11	791,252,018.27	54.30
信息工程与运维服务	521,996,039.70	34.02	453,056,992.53	31.09
学院教育教学	56,977,256.63	3.71	56,977,256.63	3.92
合计	1,534,375,439.57	100.00	1,457,099,429.94	100.00
产品类别		2015 年度
	备考数	占主营业务收入比例(%)	交易前	占主营业务收入比例(%)
语音支撑软件	303,061,211.66	11.17	303,061,211.66	12.15
行业应用产品/系统	1,420,292,033.73	52.34	1,369,279,305.68	54.91
信息工程与运维服务	889,878,047.97	32.79	720,975,331.94	28.91
学院教育教学	100,407,739.49	3.70	100,407,739.49	4.03
合计	2,713,639,032.85	100.00	2,493,723,588.77	100.00

本次交易完成后，上市公司来自教育行业的行业应用产品/系统收入以及信

息工程与运维服务收入得到增长，各业务板块主营业务收入占比未发生重大变化。

（2）交易后上市公司主营业务毛利构成及毛利率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元

220

产品名称	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
	备考数			交易前
	毛利	占比（%）	毛利率	毛利	占比（%）	毛利率
语音支撑软件	134,123,126.10	18.65%	86.08%	134,123,126.10	19.28%	86.08%
行业应用产品 /系统	468,429,756.67	65.14%	58.58%	460,377,463.34	66.18%	58.18%
信息工程与运维服务	102,353,982.05	14.23%	19.61%	86,932,042.11	12.50%	19.19%
学院教育教学	14,204,968.96	1.98%	24.93%	14,204,968.96	2.04%	24.93%
合计	719,111,833.78	100.00%	46.87%	695,637,600.51	100.00%	47.74%
产品名称	2015 年度
	备考数			交易前
	毛利	占比（%）	毛利率	毛利	占比（%）	毛利率
语音支撑软件	258,649,226.79	19.67	85.35%	258,649,226.79	21.21	85.35%
行业应用产品 /系统	839,189,458.87	63.81	59.09%	791,156,745.67	64.87	57.78%
信息工程与运维服务	200,550,773.99	15.25	22.54%	153,133,346.83	12.56	21.24%
学院教育教学	16,663,845.93	1.27	16.60%	16,663,845.93	1.37	16.60%
合计	1,315,053,305.58	100.00	48.46%	1,219,603,165.22	100.00	48.91%

本次交易完成后，上市公司行业应用产品/系统及信息工程与运维服务两类业务的毛利增加、毛利率有所提高，信息工程与运维服务对上市公司的毛利贡献增强，上市公司总体毛利率基本保持稳定。

2、本次交易前后盈利能力指标比较分析

项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	变动幅度
	备考数	交易前
加权平均净资产收益率	3.65%	3.97%	-0.32%
销售毛利率	46.91%	47.78%	-0.87%
销售净利率	15.91%	17.52%	-1.61%
营业利润率	12.64%	14.13%	-1.49%
项目	2015 年度		变动幅度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

221

	备考数	交易前
加权平均净资产收益率	8.94%	9.17%	-0.22%
销售毛利率	48.45%	48.90%	-0.45%
销售净利率	16.76%	17.46%	-0.70%
营业利润率	11.56%	11.91%	-0.35%

本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标变化较小，仍然保持在良好的水平。由于上市公司净资产规模的增幅大于净利润的增幅，加权平均净资产收益率略有下降。由于标的公司综合毛利率低于上市公司，使得交易后上市公司的销售毛利率、销售净利率、营业利润率略有下降。随着交易完成后双方协同效应的逐步显现，上述盈利能力指标将有望得到提高。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析

科大讯飞长期专注于智能语音及人工智能核心技术的研发和产业化应用，基于拥有自主知识产权的国内、国际领先的中英文及多语种语音合成、语音识别等语音感知智能以及口语评测、自然语言理解等语言认知智能核心技术的持续研发，推进以语音语言为主体的人工智能技术产业化，并在教育等领域促发产业变革。科大讯飞是国内最大、国际领先的智能语音技术与应用解决方案提供商，并正在发展成为人工智能技术的国内顶尖专业技术研发及应用服务厂商。

目前，科大讯飞教育产品已经形成了一个较为完善的产品体系，覆盖了基础教育阶段的教学考评管各大环节，本次交易将进一步加快科大讯飞在教育业务领域核心竞争力的提升。标的公司乐知行长期以来专注于为中小学及各级教育管理

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部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，在数字校园领域内积累了丰富的产品经验和落地实施的经验。其开发的数字校园产品，全面覆盖校园信息化管理各个环节，在全国基础教育信息化的高地——北京拥有较高的市场占有率。通过本次交易，科大讯飞可将核心语音技术、海量教育资源、智学评价等成熟的体系和产品及其省、市级教育云平台上研发的众多应用模块应用到乐知行的数字校园解决方案，丰富公司的产品线，加大了科大讯飞产品在教育信息化市场的领先地位。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构。结合行业特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

（一）标的股权和标的股份的交割安排

《发行股份购买资产协议》生效之日起30 日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之

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日为该标的资产交割完成日。在交割期内，杨军、张少华等7 名交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，科大讯飞提供必要的协助。自交割日起，科大讯飞拥有目标公司100%股权。

在科大讯飞完成上述公告、报告后，对科大讯飞本次向杨军、张少华等7名交易对方发行新增股份，科大讯飞将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。

（二）违约责任约定情况

3、交易对方违反《盈利预测协议》约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补

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偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向科大讯飞支付逾期付款违约金。

综上，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

杨军、张少华等7名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据杨军、张少华等7 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，

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尤其是中小股东利益。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，乐知行现有股东及其关联方不存在对乐知行非经营性资金占用的情形。

十一、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金

本次交易的交易对方乐教融智、嘉汇金源为杨军分别与乐知行核心人员刘宇、苏东平出资设立的有限合伙企业。乐教融智、嘉汇金源除持有乐知行股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。乐教融智、嘉汇金源自设立以来，未委托任何第三方管理自己的资产，一直以合伙协议规定的决策程序，决定投资事项。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规的规定，乐教融智、嘉汇金源不属于应当登记备案的私募投资基金。

本次交易的募集配套资金认购对象涉及私募基金，各认购对象已办理了私募投资基金备案手续。具体如下：

1、赛特投资

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2、创毅投资

创毅投资及其基金管理人创毅无限（北京）科技发展有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规的规定，于2015年3月在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，均已按照上述法规规定完成私募基金的备案。

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第九节独立财务顾问结论意见

经核查《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易不构成借壳上市；

4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

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11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

12、截至独立财务顾问报告出具日，乐知行现有股东及其关联方不存在对乐知行非经营性资金占用的情形。

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第十节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门成立项目内核小组并出具审核报告，内核小组召
开会议审核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

国元证券内核小组成员认为，科大讯飞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

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----- Start of picture text -----

项目协办人：
李峻王健翔牛海舟
财务顾问主办人：
王晨李辉李洲峰
投资银行业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
沈和付
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司
年月日
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AI assistant

IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

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国元证券股份有限公司

关于

科大讯飞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大提示事项

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、标的资产的估值及作价

三、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

（二）拟发行股份的种类和每股面值

（三）发行数量

1、发行股份购买资产股票发行数量

2、募集配套资金股票发行数量

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易不构成重大资产重组

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳

上市

八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

十、本次交易的决策程序

1、交易对方的决策过程

2、交易标的的决策过程

3、科大讯飞的决策过程

4、证监会的核准程序

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

（二）股份锁定承诺

（三）避免同业竞争承诺

（四）竞业禁止承诺

（五）减少及规范关联交易承诺

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（二）严格执行交易决策程序

（三）确保本次交易定价公允、公平、合理

（四）网络投票安排

（五）分别披露股东投票结果

（六）本次重组关于上市公司即期每股收益被摊薄的影响

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批及实施风险

（二）本次交易可能终止的风险

（三）配套融资未能实施风险

（四）标的资产估值风险

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

（六）本次交易形成的商誉减值风险

（七）本次交易完成后的整合风险

（八）本次交易仅部分股东参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖 交易作价的风险

二、标的公司经营风险

（一）产业政策变化风险

（二）业务区域集中风险

（三）技术研发风险

（四）核心人员流失风险

（五）税收优惠政策风险

（六）经营场所租赁风险

三、其他风险

（一）股市风险

（二）其他风险

目 录

释 义

除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

IFLYTEK CO.,LTD. Capital/Financing Update 2016

（八）本次交易仅部分股东参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖交易作价的风险

目录

释义

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况