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Aug 16, 2016

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司

非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就科大讯飞2015 年非 公开发行股票限售股份上市流通事项发表如下意见：

一、 2015 年非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2015] 1350 号核准，公司于 2015 年8 月向财通基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、平安大华基金 管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、招商财富资产管理有限公司、 中信证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司8 名投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）68,400,000 股。本次非公开发行 股票于2015 年8 月20 日在深圳证券交易所中小企业板上市，限售期为12 个月， 可上市流通时间为2016 年8 月22 日。

本次非公开发行股份后公司总股本由1,217,047,489 股增至1,285,447,489

股。

经2015 年年度股东大会审议通过，公司实施了2015 年度权益分派，即向全 体股东每10 股派现金人民币1.0 元（含税），本次权益分派股权登记日为2016 年4 月18 日，除权除息日为2016 年4 月19 日。

二、相关承诺及履行情况

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解 除限售的股东在公司2015 年非公开发行股票中承诺，其所认购的本次非公开发 行股票自本次非公开发行的股票上市之日起12 个月内不转让。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

本次申请上市流通的股东不存在对本公司的非经营性资金占用，亦不存在本

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公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次限售股份可上市流通时间为2016 年8 月22 日；

• （二）本次解除限售的股份数量为68,400,000 股，占公司总股本的5.28%。

• （三）本次申请解除股份限售的股东人数为8 名，证券账户总数为31 户。

• （四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股

序 号	股东名称	证券账户名称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	备注
1	财通基金管理有限 公司	财通基金-兴业银行-北 京基业华商投资管理中 心（有限合伙）（基业华 商2 号）	2,517,483	2,517,483	-
		财通基金-兴业银行-北 京裕丰华商投资管理中 心（有限合伙）	629,371	629,371	-
		中国光大银行股份有限 公司-财通多策略精选 混合型证券投资基金	5,721,551	5,721,551	-
		财通基金-招商银行-中 国对外经济贸易信托有 限公司	1,589,320	1,589,320	-
		财通基金-包商银行-包 商定增1 号资产管理计 划	127,146	127,146	-
		财通基金-工商银行-富 春定增添利20 号资产管 理计划	635,728	635,728	-
		财通基金-光大银行-富 春定增261 号资产管理 计划	95,359	95,359	-
		财通基金-上海银行-富 春定增396 号资产管理 计划	63,573	63,573	-
		财通基金-工商银行-然 成定增1 号资产管理计 划	953,592	953,592	-
		财通基金-工商银行-然 成定增2 号资产管理计 划	254,291	254,291	-
		财通基金-工商银行-富	95,359	95,359	-

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		春定增419 号资产管理 计划
		财通基金-工商银行-富 春定增407 号资产管理 计划	95,359	95,359	-
		财通基金-工商银行-富 春定增401 号资产管理 计划	95,359	95,359	-
		财通基金-工商银行-富 春定增418 号资产管理 计划	95,359	95,359	-
		财通基金-工商银行-富 春定增417 号资产管理 计划	158,932	158,932	-
		财通基金-工商银行-上 海同安投资管理有限公 司（玉泉90 号）	317,864	317,864	-
		财通基金-工商银行-上 海同安投资管理有限公 司（玉泉221 号）	158,932	158,932	-
		财通基金-工商银行-中 国对外经济贸易信托- 外贸信托·恒盛定向增 发投资集合资金信托计 划	953,591	953,591	-
		财通基金-上海银行-财 通基金-富春定增458 号 资产管理计划	635,728	635,728	-
		财通基金-平安银行-华 安证券股份有限公司	317,864	317,864	-
		财通基金-光大银行-财 通基金-富春源通定增3 号资产管理计划	158,932	158,932	-
		财通基金-工商银行-财 通基金-富春定增281 号 资产管理计划	190,718	190,718	-
	小 计		15,861,411	15,861,411	-
2	银河基金管理有限 公司	银河基金-中信银行-中 国银河投资管理有限公 司	4,767,959	4,767,959	-
		银河基金-华夏银行-银 河投资定增10 号资产管 理计划	2,225,047	2,225,047	-
	小 计		6,993,006	6,993,006	-

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3	平安大华基金管理 有限公司	平安大华基金-平安银 行-中融国际信托-中融 -财富骐骥定增27 号集 合资金信托计划（平安 大华基金管理有限公 司）	6,993,006	6,993,006	-
4	安徽省铁路建设投 资基金有限公司	安徽省铁路建设投资基 金有限公司	13,986,013	13,986,013	-
5	招商财富资产管理 有限公司	招商财富—招商银行— 硅谷天堂2 号专项资产 管理计划	6,993,006	6,993,006	-
6	中信证券股份有限 公司	中信证券股份有限公司	7,946,598	7,946,598	-
7	国投瑞银基金管理 有限公司	中国银行股份有限公司 -国投瑞银瑞利灵活配 置混合型证券投资基金	1,271,456	1,271,456	-
		中国银行股份有限公司 -国投瑞银瑞盈灵活配 置混合型证券投资基金	1,271,455	1,271,455	-
	小 计		2,542,911	2,542,911	-
8	嘉实基金管理有限 公司	全国社保基金五零四组 合	7,084,049	7,084,049	-
	合 计		68,400,000	68,400,000	-

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如

下：

1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规及规章的要求；

2、截至本核查意见出具之日，科大讯飞与本次有限售条件的流通股相关的 信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承 诺的行为；

• 3、保荐机构同意本次科大讯飞限售股份解禁并上市流通事项。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公 开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 李洲峰

保荐机构：国元证券股份有限公司

2016 年8 月16 日

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