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Jul 7, 2016

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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补充法律意见书（二）

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地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话：（ 0551 ） 62620429 传真：（ 0551 ） 62620450

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天禾律师 科大讯飞法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

天律证字 2016 第 00168-2 号

致：科大讯飞股份有限公司

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干 规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事 务所接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托， 指派本所张大林、刘倩怡律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的 身份，参加科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）工作。

本所律师已于 2016 年 5 月 7 日就本次交易事宜出具了《安徽天禾律师事务 所关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016 年 5 月 30 日出具了《安 徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日签发的 161343 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充、 修正或完善，除特别说明外，本补充法律意见书中涉及的简称与已出具的《法律 意见书》中的简称具有相同含义。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对科大讯飞本次交易事项出具补充法律意见如下：

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天禾律师 科大讯飞法律意见书

一、关于乐之行已经到期和即将到期的安防工程资质证书、音视频集成工程 企业资质证书续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响的核查意 见（反馈问题3）

（一）安防工程企业资质证书

经核查，乐知行的全资子公司京达来目前持有中国安全防范产品行业协会、 北京安全防范行业协会 2014 年 12 月 12 日颁发的《安防工程企业资质证书》（证 书编号： ZAX-QZ02201011010187 ），该证书记载的首次颁证日期为 2010 年 11 月 3 日，有效期自 2014 年 12 月 12 日至 2015 年 11 月 2 日，资质等级为贰级。

2015 年 6 月 5 日，中国安全防范产品行业协会资质管理中心发布《公告》 如下：“按照国家有关政策要求，为适应新形势的需要，保证评定工作顺利进行， 目前，我们正对现行资质评价体系文件进行修订和调整。决定在 5 月 15 日已暂 停受理企业资质评定申请的基础上，从即日起暂停受理企业资质年审及复评等事 项。暂停期间，证书保持有效。重新受理时间另行通知。”

2016 年 3 月 30 日，北京安全防范行业协会资质评定中心发布《关于资质评 定工作暂停的通知》：“根据中国安全防范产品行业协会资质管理中心发布的公 告，自 2015 年 6 月 5 日起暂停受理企业资质年审及复评等工作，重新受理时间 以中安协资质管理中心通知为准。”

截至本补充法律意见书出具日，中国安全防范产品行业协会资质管理中心仍 暂停受理安防企业资质评定、年审及复评等事项，重新受理时间尚未通知，但暂 停期间，证书保持有效。

综上，本所律师认为，京达来所持《安防工程企业资质证书（贰级）》仍然 有效，目前无需办理续展手续，京达来的相关经营活动不会因该证书记载的有效 期届满而受影响。

（二）音视频集成工程企业资质证书

京达来目前持有中国音像协会[1] 音视频工程专业委员会（以下简称“音视频 委员会”）于 2013 年 9 月 27 日颁发的《音视频集成工程企业资质证书》（证书 1经国家新闻出版总署和民政部批准已更名为中国音像与数字出版协会。

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天禾律师 科大讯飞法律意见书

编号： CAVE-ZZ2013-310 ），该证书记载的有效期自 2013 年 9 月至 2016 年 8 月， 资质等级为壹级。

《音视频集成工程企业资质等级评定规则》规定，音视频集成工程企业资质 证书的有效期为三年，每 3 年进行一次年检换证，逾期未进行年检或年检不合格 者，资质等级证书作废；《音视频集成工程企业资质年检管理办法》规定，年检 受理时间在资质有效期截止前两个月内向音视频委员会秘书处提交年检材料。

根据京达来、音视频委员会出具的说明并经本所律师核查，京达来已于 2016 年 6 月 27 日向音视频委员会提交了《音视频集成工程企业资质证书》的年检换 证申请，并经音视频委员会受理且确认审核符合年检要求，音视频委员会将在 2016 年 8 月 31 日前向京达来换发新的音视频集成工程企业壹级资质证书。

根据《音视频集成工程企业资质等级评定规则》的规定，音视频集成工程企 业资质等级评定是对从事音频、视频、灯光、智能视讯系统集成工程深化设计、 安装、调试及维修服务的工程企业综合技术能力等级的评定。公司开展涉及音视 频集成招投标项目时，需利用音视频集成工程企业资质作为准入条件。根据京达 来的说明，京达来目前正常经营，能够继续满足音视频集成工程企业壹级资质的 评定条件，该资质的年检换证不存在障碍，不会对京达来的持续经营造成影响。

综上，本所律师认为，京达来已经办理《音视频集成工程企业资质证书》的 年检换证工作，并经音视频委员会确认审核符合年检要求，预计在 2016 年 8 月 31 日前完成年检换证，该《音视频集成工程企业资质证书》的续展不存在实质 性法律障碍，不会对京达来的持续经营造成影响。

二、关于李子平将所持乐知行20 万元股权转让给许桂琴的背景和原因、李 子平与许桂琴之间是否存在代持安排、被代持人是否真实出资、是否存在因被代 持人身份不合法而不能直接持股情况的核查（反馈问题7）

（一）李子平向许桂琴转让乐知行 20 万元股权的背景和原因

经核查， 2015 年 9 月 25 日，李子平将所持乐知行 20 万元股权转让给许桂 琴，并经乐知行股东会审议通过。李子平与许桂琴之间的股权转让系在中共中央 组织部发布“中组发 [2013]18 号”、中共中央组织部办公厅发布“组厅字 [2013]50

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天禾律师 科大讯飞法律意见书

号”等政策背景下发生，具体情况如下：

2011 年 7 月，李子平投资入股乐知行。当时李子平为北京青年政治学院在 职教师，担任计算机系副主任职务（副处级，非党员），其入股乐知行并不违反 当时的相关法律、法规和政策规定。

2013 年 10 月 19 日，中共中央组织部下发《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发 [2013]18 号，以下简称“《意见》”）， 要求“参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意 见执行；其他领导干部，参照本意见执行”。 2013 年 12 月 4 日，中共中央组织 部办公厅下发《关于印发 < 执行中组发 [2013] 18 号文件有关问题的答复意见 > 》 （组厅字 [2013]50 号）进一步明确：“《意见》中所指的党政领导干部包括所有 公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务 的人员。《意见》所指的其他领导干部主要包括国有企业、国有金融企业等单位 及其内设机构和子公司的领导人员，以及未列入参照公务员法管理的事业单位及 其内设机构的领导人员。他们在企业兼职（任职），应当参照《意见》进行规范 和清理。党政领导干部经商办企业、从事个体经营活动和有偿中介活动，以及在 经营性事业单位等兼职（任职），也应当按《意见》规定进行规范和清理”。在 此政策背景下，李子平虽不是党政领导干部，但仍从严参照《意见》规定，对所 持乐知行股权进行了清理和规范，将所持乐知行股权转让给了其母亲许桂琴。

综上，本所律师认为，李子平与许桂琴之间股权转让的背景和原因是中共中 央组织部和中共中央组织部办公厅相继下发了《意见》、《关于印发 < 执行中组 发 [2013] 18 号文件有关问题的答复意见 > 》，李子平虽不是党政领导干部，仍从 严参照有关政策规定，将所持乐知行股权转让给许桂琴。

（二）李子平向许桂琴转让乐知行股权转让真实、有效，不存在因李子平身 份不合法、不能直接持股而作出的代持安排情形

经核查，本次股权转让前，李子平持有乐知行 20 万元股权，其中 12 万元系 李子平在乐知行设立时以货币方式出资，另 8 万元股权系于 2014 年 8 月以 1.2 元 / 股的价格从实际股东杨军处受让取得，李子平所持乐知行股权权属清晰且真 实出资。 2015 年 9 月 25 日，乐知行召开股东会，同意李子平将所持乐知行 20

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万元出资转让给许桂琴。 2015 年 9 月 25 日，李子平与许桂琴签订了《股权转让 协议》，约定李子平将所持乐知行 20 万元出资转让给许桂琴。 2015 年 10 月 29 日，乐知行就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

根据李子平与许桂琴签署的《股权转让确认书》、许桂琴出具的有关股权权 属清晰的声明与承诺以及本所律师对李子平、许桂琴的访谈，上述股权转让系交 易双方真实意思表示，合法有效，不存在因李子平身份不合法、不能直接持股而 由许桂琴代持的情形，也不存在任何争议和纠纷。

综上，本所律师认为，许桂琴所持乐知行股权权属清晰，相应出资真实，不存在 因李子平身份不合法、不能直接持股而作出的代持安排情形。

三、关于乐知行历史上存在的股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、 被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情 况、解除代持关系是否彻底、代持人退出时有无签署解除代持的文件、是否存在 潜在的法律风险的核查意见（反馈问题8）

（一）股权代持形成原因

2011 年 12 月 7 日，乐知行在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记。乐 知行设立时，何地秀（杨军母亲）、张尚定（杨军岳父）系杨军的持股代表，在 工商登记管理部门登记为乐知行的股东。

根据乐知行和京达来的营业执照以及本所律师对杨军的访谈，乐知行与京达 来同属于教育行业，京达来主要从事教育行业的系统集成业务，乐知行主要从事 教育软件的开发业务。基于看好教育软件市场前景，杨军在投资运营京达来 10 年后，创立独立的教育软件业务品牌—乐知行。在乐知行成立初期，为避免因乐 知行与京达来的控股股东登记为同一人，而影响乐知行争取和拓展与京达来有业 务竞争关系的系统集成客户，故而杨军采取股权代持方式设立了乐知行，将实际 归属杨军的乐知行股权登记在何地秀、张尚定名下。

（二）代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合 法而不能直接持股的情况

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根据乐知行提供的工商登记资料等文件，杨军、何地秀、张尚定出具的书面 确认文件，并经本所律师对杨军、何地秀、张尚定的访谈， 2011 年 12 月 7 日， 杨军作为被代持人，分别以何地秀、张尚定的名义，向乐知行的缴款账户依次存 入 98 万元、 80 万元，对乐知行进行了真实出资，进而在杨军与何地秀、张尚定 之间形成真实的 178 万元乐知行股权代持关系。 2014 年 8 月 1 日，张尚定将代 杨军持有的 80 万元乐知行股权中的 42 万元转由何地秀代持，致何地秀代杨军持 有的乐知行股权增加为 140 万元。

根据杨军出具的股东身份适格的声明，并经核查，被代持人杨军早在 2001 年即投资设立京达来，其对乐知行的投资不存在法律、行政法规、规范性文件等 不能持股的情形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。

综上，本所律师认为，乐知行历史上存在的代持情况真实、被代持人出资真 实，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

（三）解除代持关系彻底，代持双方已出具解除代持确认文件，解除代持关 系不存在潜在的法律风险

1 、杨军与张尚定代持关系的解除

乐知行设立时，张尚定受杨军委托，代为持有乐知行 80 万元股权。

2014 年 8 月 1 日，张尚定分别与何地秀、李子平、张少华、朱鹏、王彬彬 签订《出资转让协议书》，张尚定将代杨军持有的乐知行全部股权依次转让给何 地秀 42 万元、李子平 8 万元、张少华 8 万元、朱鹏 14 万元、王彬彬 8 万元。同 日，乐知行召开股东会，同意上述股权转让事宜。乐知行业已就本次股权转让办 理了工商变更登记手续。

前述张尚定与李子平、张少华、朱鹏、王彬彬之间的股权转让行为，实际系 张尚定应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行 38 万元股权真实转让给了李子平 8 万元、张少华 8 万元、朱鹏 14 万元、王彬彬 8 万元。前述张尚定与何地秀之 间的股权转让行为，实际系张尚定应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行 42 万 元股权转由何地秀代持。故该股权转让不存在转让价款支付事宜。经前述股权转 让后，张尚定与杨军之间的委托持股关系解除。

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张尚定与杨军因系翁婿关系，未曾签订书面的代持协议和解除代持协议。 2016 年 3 月 25 日，杨军与张尚定出具《确认函》，确认上述股权转让完成后， 张尚定不再作为乐知行名义股东，张尚定与杨军间委托持股关系解除，双方不存 在股权权属争议或纠纷，亦不存在其他委托持股或其他安排。

2 、杨军与何地秀代持关系的解除

乐知行设立时，何地秀受杨军委托，代为持有乐知行 98 万元股权。 2014 年 8 月 1 日，张尚定将其代持乐知行 80 万元股权中的 42 万元转让给何地秀，本次 股权转让后，何地秀代杨军持有乐知行 140 万元股权。

2015 年 9 月 25 日，何地秀分别与乐教融智、嘉汇金源、杨军签订《出资转 让协议书》，约定何地秀将所持乐知行全部股权依次转让给乐教融智 20 万元、 嘉汇金源 14 万元、杨军 106 万元。同日，乐知行召开股东会，同意上述股权转 让事宜。乐知行业已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

前述何地秀与乐教融智、嘉汇金源间的股权转让行为，实际系何地秀应杨军 的要求，将代杨军持有的乐知行 34 万元股权真实转让给了乐教融智 20 万元、嘉 汇金源 14 万元。前述何地秀与杨军之间的股权转让行为，实际系何地秀将代持 股权还原至实际股东杨军名下，并相应解除代持关系。经前述股权转让后，何地 秀与杨军之间的委托持股关系解除。

何地秀和杨军因系母子关系，未曾签订书面代持协议和解除代持协议。 2016 年 3 月 24 日，杨军与何地秀出具《确认函》，确认上述股权转让完成后，何地 秀不再作为乐知行名义股东，其与杨军间代持关系解除，双方不存在股权权属争 议或纠纷，亦不存在其他委托持股或其他安排。

综上，本所律师认为，乐知行历史上的股权代持关系已彻底解除，不存在潜 在的法律风险。

（以下无正文）

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天禾律师 科大讯飞法律意见书

（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》签署页，无正文）

本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份，副本二份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张晓健

经办律师： 张大林

刘倩怡

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