IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 17, 2016

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2016-045

科大讯飞股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”或“上市公司”）于2016 年5 月10 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以 下简称“重组报告书”），并于2016 年5 月13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下 发的《关于对科大讯飞股份有限公司的问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016] 第41 号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

（如无特别说明，本回复中的简称与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）

1、以2015 年12 月31 日为基准日，乐知行的净资产账面值为4,907.61 万元，乐知 行100%股份评估值为49,822.07 万元，增值率为915.20%。请结合乐知行较行业同类公 司的竞争优势、在手订单情况、跨地区业务拓展计划等，详细说明本次评估增值的合理 性。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

根据中联国信出具的《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第116 号），本次评估 分别采用资产基础法和收益法对乐知行进行评估。采用收益法对交易标的进行评估，在评 估基准日2015 年12 月31 日，乐知行100%股权评估价值为49,822.07 万元，较其净资产 账面值4,907.61 万元增值915.20%。本次评估增值的合理性主要体现在以下几个方面： 一、乐知行的竞争优势

较行业同类公司，乐知行的核心竞争优势主要体现在用户优势、产品优势、团队优势 和品牌优势上。

（一）用户优势

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乐知行业务立足北京、面向全国，近年来积累了大量的北京市知名中小学客户，如北 京市第四中学、北京第二实验小学等。同时，乐知行还是北京市多家教育信息化试点学校 的开发商，包括教育部和北京市的数字校园示范校海淀区的理工附中、北京教育改革的重 点试点学校北京中学，北京市和中央电教馆的数字校园示范校石景山实验小学。

乐知行在不断深入校级应用研发同时，还根据各级教育行政主管部门需求非研发区域 级的产品与应用，乐知行与北京市多个区县教育行政主管部门保持了长期的业务合作。到 目前为止，乐知行的校级产品和区域级产品在北京所有区县均有应用，并在此基础上，在 全国各地积累了众多用户，并产生良好的示范效应。

随着教改的开展和深入，北京市将成为下一轮教改的重要阵地，能第一时间感受一线 需求和变化，并及时展开科研和创新，特别是在高考改革试点方向上形成的先发优势。北 京市场的用户优势为乐知行的产品未来在全国范围推广，引领市场需求奠定了良好的基 础。

（二）产品优势

乐知行数字校园经过更新迭代已经在产品品类、深度和精度上都与竞争对手拉开了差 距。在2012 年就完成了对手机、平板、PC 多端的覆盖，在行业内处于相对领先的位置。 公司近年来在产品研发上持续投入，从2012 年起一直保持一百人左右的研发团队。同时， 在产品研发理念上强调统一规划，始终坚持以客户为中心的服务理念，最大限度地满足客 户需求。乐知行在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信、班牌智屏等独立的 产品领域都有较强竞争优势。

在区域数字校园云平台的建设，依托北京市大兴区前沿的建设理念，建设成的区校两 级架构在架构的合理性、理念的先进性和平台的实用性上都有相当的领先趋势。开放平台 与应用商店机制一定程度上平衡了教育局、学校和企业的各方需求，将区域云平台、校级 数字校园平台、互联网在线教育平台有机融合，从而形成了鲜明的平台特色，应用使用率 高、用户体验良好，更进一步的加大了产品的优势地位。

（三）团队优势

乐知行已建立了一支行业经验丰富的设计和技术团队，拥有多名业内知名技术专家， 核心设计和技术团队成员掌握核心技术、拥有丰富的设计经验，为乐知行的技术研发与创 新提供了人才保障。同时，乐知行完备的技术开发组织架构和鼓励自主创新的绩效评价体 系为技术创新提供了全面的体制保障。

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（四）品牌优势

乐知行作为教育信息化综合解决方案提供商，依靠自身行业丰富经验沉淀和不断自创 创新，依托强大的自主设计、方案策划和项目管理能力，能够为客户提供满足客户需求的 高标准个性化定制产品。凭借长期服务于知名学校实践经验，“乐知行”在业内树立了良 好市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，其客户具有较高的 黏性，是同行业市场领域较为认可的知名品牌。

综上，与行业同类公司相比，乐知行具有一定的核心竞争优势。经过近年来的专注发 展，乐知行已发展成为国内能够提供全方位定制化教育信息化综合解决方案的企业之一。 乐知行积累了丰富行业经验和技术经验，拥有一批优质客户，并且在客户中树立了良好的 口碑和美誉度，树立了良好的品牌形象，在北京区域市场占有较高的市场地位。本次评估 结果较好地反映了乐知行行业地位、核心竞争力等优势，本次评估增值合理。

二、乐知行在手订单情况

根据业务分类，乐知行主营业务主要包括校园信息工程业务、教育软件系统与服务业 务两大类。

根据《资产评估报告》预测，乐知行校园信息工程业务2016 年预测收入为18,579.30 万元，较2015 年度增长10%。经比较同期合同签订情况，乐知行2015 年1-4 月份签订此 类业务合同2,349.76 万元，乐知行2016 年1-4 月份签订此类业务合同3,764.23 万元， 较去年同期增长60.20%。

教育软件系统与服务业务目前是乐知行核心盈利业务。根据《资产评估报告》预测， 乐知行教育软件系统与服务业务2016 年预测收入为6,782.06 万元，较2015 年度增长 32.95%。经比较同期合同签订情况，乐知行2015 年1-4 月份签订此类业务合同232.93 万元，乐知行2016 年1-4 月份签订此类业务合同676.13 万元，较去年同期增长190.27%。

2015 年1-4 月份、2016 年1-4 月份乐知行签订业务合同情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年1-4 月	2016 年1-4 月	同期增长率
校园信息工程业务	2,349.76	3,764.23	60.20%
教育软件系统与服务业务	232.93	676.13	190.27%
合 计	2,582.69	4,440.36	71.93%

受行业及客户因素影响，教育信息化市场需求一般下半年较上半年更加旺盛。因此，

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乐知行1-4 月份签订合同量占全年业务比例一般较小。根据乐知行历史年度合同签订情况 及在手订单数量增长情况，乐知行未来业绩预测符合客观情况，本次评估增值合理。

三、乐知行跨地区业务拓展计划

教育信息化行业具有较强的地域特征，行业集中度较低，竞争相对分散。目前，乐知 行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区，2015 年度、2014 年度北京地区的收入占比分别达到95.01%和97.58%。报告期内，乐知行营业收入按地区 分类如下：

分类如下：
			单位：万元 2014 年度 金额 比例（%） 15,812.48 97.58 391.74 2.42 16,204.22 100.00
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
北京地区	20,894.56	95.01	15,812.48	97.58
北京以外地区	1,096.98	4.99	391.74	2.42
合 计	21,991.54	100.00	16,204.22	100.00

近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开拓并逐步取得成 效。2015 年度、2014 年度，乐知行北京外地区收入占比分别达到4.99%和2.42%，出现较 快增长。从乐知行北京以外地区订单签订情况来看，2016 年1－4 月份新签订合同总额 205.87 万元，较去年同期5 万元订单总额有较大幅度增长。

目前，除公司北京总部（负责北京、天津、东北三省区域市场开拓），乐知行在国内 设立了四个办事处，业务范围已辐射全国大部分地区。其中：华东办事处（上海）负责浙 江、江苏、上海、安徽、江西区域市场开拓；山东办事处（青岛）负责山东、河南区域市 场开拓；西南办事处（成都）负责四川、重庆、云南、贵州区域市场开拓；河北办事处（石 家庄）负责河北、内蒙、山西、陕西区域市场开拓。2016 年，乐知行计划筹建华南办事 处和西北办事处，以进一步拓展区域市场。随着乐知行北京以外地区业务的不断拓展，未 来乐知行的跨地区业务量有望继续增长。

综上所述，受益于国家教育信息化推广加速，近年来，教育领域产品市场发展迅速、 市场容量大，乐知行未来发展潜力很大。经分析标的公司较行业同类公司竞争优势、在手 订单情况及跨地区业务拓展计划，乐知行竞争优势明显，在手订单数量增长较快，跨地区 业务拓展计划可行且已逐步实现业绩增长。乐知行业绩成长性突出，盈利能力较强，本次 收益法评估值是合理的。同时，鉴于乐知行具有轻资产特点，账面净资产较低，导致收益

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法评估增值金额较大、增值率较高。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，在教育信息化行业需求持续增长的背景下，乐知行依托 其自身竞争优势，具备业绩持续增长并实现相应业绩承诺的能力。本次评估综合考虑了乐 知行核心竞争优势、在手订单情况等多方面因素，收益法评估结果充分反映了标的资产的 获利能力，较账面净资产评估增值具有合理性。

2、根据报告书，若乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超 过14,750 万元，则超过部分的50%由乐知行奖励给届时仍任职乐知行的经营团队。请根 据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披 露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对上市公司的影响。

答复：

一、根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规 定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性

本次交易设置业绩奖励的原因，主要为维持乐知行管理团队的稳定性和积极性，提高 乐知行盈利能力，实现乐知行未来业务发展战略，从而有利于保障上市公司及全体投资者 的利益。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案 例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后乐知行经营管理团队对乐知行超额业 绩的贡献、乐知行的经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定 的结果，具有合理性。

根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励 安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部 分的100%，且不超过其交易作价的20%。根据科大讯飞与杨军、张少华等7 名交易对方签 署的《盈利补偿协议》，若乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润 超过14,750 万元，则超过部分的50%由乐知行奖励给届时仍任职乐知行的经营团队。同 时约定，如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%（即9,919 万元）， 则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%。因此，本次超额业绩奖励安 排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

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二、相关会计处理及对上市公司的影响

根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的 《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30 个工作日内，由乐知行确定 奖励的经营团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报科大讯飞备案后实施。

该等业绩奖励为在乐知行超额业绩完成的情况下方可支付，可视为乐知行经营管理团 队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则9 号-职工薪酬》，该等奖励 为上市公司对乐知行经营管理团队的职工薪酬，应计入公司成本费用。公司拟在承诺期各 期期末，当累计已实现净利润超过对应期间的累计承诺利润时，并且预计整个承诺期间可 能实现累计承诺利润目标时，按照累计实际利润超过对应期间的累计承诺利润金额的50% 减去前期已预提的奖励金额确认为当期的成本费用，同时确认为负债。

由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要 支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期 内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。 如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策 程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损 益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。

超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额 的50%，若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承 诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同 时，超额业绩奖励在业绩承诺期末一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影 响。但是，由于业绩奖励金额是在乐知行完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定， 增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。 三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、 本次交易对上市公司的影响”之“（六）超额业绩奖励安排及会计处理情况对上市公司的 影响”中予以披露。

3、根据报告书，北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐教融 智”）、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇金源”）承诺，对

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业绩补偿义务人因乐知行2016 年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带 责任。请结合盈利补偿安排与方式说明乐教融智、嘉汇金源承担连带责任的具体实现形 式。

答复：

根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿义务人杨军、张少华、 许桂琴、朱鹏、王彬彬等5 名自然人承诺：乐知行2016 年度实现的净利润不低于人民币 4,200 万元，如低于人民币4,200 万元，则由杨军等5 名业绩补偿义务人以本次交易前每 人持有的乐知行出资额占该5 人合计持有的乐知行出资额的比例承担相应的业绩补偿义 务。同时，乐教融智、嘉汇金源承诺：对杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬因乐知行 2016 年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。

根据盈利补偿安排，业绩补偿义务人杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等5 名自 然人在业绩承诺期间的任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累 计承诺净利润数，则杨军等5 名自然人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的， 不足部分以现金方式补偿。

鉴于上述盈利补偿安排，如触发2016 年业绩补偿义务，上市公司将有权要求乐教融 智、嘉汇金源作为连带责任人，向其履行补偿义务，具体的连带责任实现形式为：首先， 乐教融智、嘉汇金源根据上市公司要求，先以股份方式与杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、 王彬彬等5 名自然人连带承担业绩补偿义务，即上市公司有权要求乐教融智、嘉汇金源在 杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等5 名自然人应承担的股份补偿义务范围内，以其 所持上市公司股份连带承担业绩补偿义务。其次，就上述股份补偿不足部分，乐教融智、 嘉汇金源再以现金方式与杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等5 名自然人连带承担补 偿义务，即上市公司有权要求乐教融智、嘉汇金源在杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬 彬等5 名自然人应承担的现金补偿义务范围内，以现金方式连带承担补偿义务。

4、请补充披露不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构。 答复：

一、不考虑募集配套资金，本次交易完成前后公司的股权结构情况

若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则本次交易将新增发行股份12,942,041 股， 交易前后公司的股本结构变化如下：

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数 （股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一致 行动人	259,513,360	20.09%	-	259,513,360	19.89%
中国移动通信 有限公司	179,198,533	13.87%	-	179,198,533	13.73%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.50%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
其他	853,194,198	66.04%	-	853,194,198	65.39%
合计	1,291,906,091	100.00%	12,942,041	1,304,848,132	100.00%

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“重大提示事项”之“九、本次交易对上市公司的影响”之 “（一）本次交易对上市公司股本结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“十、本次交 易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股本结构的影响”、“第五节 发行股 份情况”之“五、本次发行前后股权结构变化”、“第九节 本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股本结 构的影响”等章节中补充披露。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

二〇一六年五月十八日

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