IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

法律意见书

地址:中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话:(0551)62620429 传真:(0551)62620450

目	录

释	义 1
	一、本次交易的方案 2
	二、本次交易的批准与授权 9
	三、本次交易的实质性条件10
	四、本次交易相关各方的主体资格16
	五、本次交易相关协议及其合法性25
	六、本次交易中拟购买的标的资产39
	七、本次交易涉及的债权债务的处理 60
	八、关联交易与同业竞争 60
	九、本次交易的信息披露 63
	十、本次交易所涉及的证券服务机构资格64
	十一、关于自查期间相关人员买卖科大讯飞股票的情况65
	十二、结论意见68

释义

在本法律意见书中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有以 下含义:

公司/上市公司/本公司/		科大讯飞股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票
科大讯飞	指	代码:002230
标的公司/乐知行	指	北京乐知行软件有限公司
交易标的/标的资产/拟购 买资产	指	北京乐知行软件有限公司 100%股权
交易对方	指	杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、北京乐教融智 投资发展合伙企业(有限合伙)、北京嘉汇金源投资发 展合伙企业(有限合伙)
认购对象	指	宁波赛特股权投资合伙企业(有限合伙)、南京创毅投 资管理中心(有限合伙)
赛特投资	指	宁波赛特股权投资合伙企业(有限合伙)
创毅投资	指	南京创毅投资管理中心(有限合伙)
乐教融智	指	北京乐教融智投资发展合伙企业(有限合伙)
嘉汇金源	指	北京嘉汇金源投资发展合伙企业(有限合伙)
本次交易	指	科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐知 行全体股东所持乐知行 100%股权;同时,科大讯飞向赛 特投资、创毅投资 2 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金
发行股份及支付现金购 买资产/本次收购	指	科大讯飞拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合 的方式购买交易对方合计持有的乐知行 100%股权
本次配套融资/本次募集 配套资金	指	科大讯飞拟向赛特投资、创毅投资 2 名特定投资者以定价 的方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不 超过本次拟购买资产交易价格的100%
《发行股份及支付现金 购买资产协议》/收购协议	指	科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》
《盈利补偿协议》	指	科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	科大讯飞与分别赛特投资、创毅投资签署的《股份认购 协议》

1

《重组报告书》	指	《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
		并募集配套资金报告书》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的
		基准日,即 2015 年 12 月 31 日
		自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
股权交割日	指	的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续之
		日
报告期	指	2014 年度、2015 年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证
		监会公告[2008]14 号)
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
		号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国元证券/独立财务顾问	指	国元证券股份有限公司
		华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)[曾用名"安徽
华普天健会计所/审计机	指	华普会计师事务所"、"华普天健高商会计师事务所(北
构/华普天健		京)有限公司"、"华普天健会计师事务所(北京)有
		限公司)]
评估机构/中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
元	指	人民币元

本法律意见书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四 舍五入所致。

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

法律意见书

天律证字 2016 第 00168 号

致:科大讯飞股份有限公司

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干 规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,安徽天禾律师事 务所接受科大讯飞股份有限公司的委托,指派本所张大林、刘倩怡律师(以下简 称"本所律师")以特聘专项法律顾问的身份,参加科大讯飞本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,为科大讯飞本次交易出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏, 并承担相应法律责任。

2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之 处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印 章真实,复印件与原件一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。

4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见,本所律师并不

具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的 适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时,均为本所律师在履行必要的注意 义务后,严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所 律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所律师同意科大讯飞在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用 或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容,但科大讯飞作上 述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次交易必备的法律文件, 随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露,并依法对所 发表的法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供科大讯飞为本次交易目的使用,不得用作其他任何目 的。

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对科大讯飞本次交易事项出具法律意见如下:

一、本次交易的方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、科大讯 飞第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》等文件,本次交易方案 的主要内容如下:

(一)本次交易方案

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分,具体为科大讯飞拟发行股份及支付现金相结合的方式购买乐知行 100%股权; 拟向特定对象赛特投资、创毅投资发行股份募集配套资金,募集配套资金总额 3 亿元,不超过本次购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件,但最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及 发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易方案的具体情况如下:

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

3、发行对象和认购方式

(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨军、张少华、许桂琴、朱 鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源。上市公司以发行股份及支付现金的方式购买 该等发行对象合计持有的标的资产 100%股权。

(2)发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资。上述对象以 现金认购上市公司向其发行的股份。

4、发行价格和定价依据

(1)发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方协商,本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股 票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。

本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为 公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价 基准日前 60 个交易日公司股票交易均价,即为 30.40 元/股。

本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%,即 27.36 元/股。鉴于公司 股票停牌起始日至定价基准日期间,公司实施了每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税)的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整 为 27.26 元/股。

若在定价基准日至发行日期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项,上述发行股份价格将作相应调整。

(2)募集配套资金股票发行价格及定价原则

公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四 次会议决议公告日。本次募集配套资金股票发行价格为 27.26 元/股,发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 25.51 元/股(除 息后)。

若在定价基准日至发行日期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项,上述发行股份价格将作相应调整。

5、股份发行数量

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

(1)发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商,目标公司 100%股权交易价格为 49,595 万元, 上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中发行股 份 12,942,041 股,支付现金 143,149,962.34 元,具体明细见本法律意见书之"五、 本次交易相关协议及其合法性(一)发行股份及支付现金购买资产协议"。

若在定价基准日至发行日期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项,上述发行股份数量将随之进行调整。

(2)发行股份募集配套资金

公司拟通过定价发行方式分别向特定对象赛特投资、创毅投资发行 5,502,567 股、5,502,567 股股份,共计 11,005,134 股股份,募集配套资金不超过 30,000 万 元。本次拟募集配套资金不超过本次购买资产交易价格的 100%。本次发行股份 募集配套资金后,募集配套资金认购对象持有的股份将占上市公司总股本的 0.84%。

本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会 批准,并经中国证监会核准的数额为准。

如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

6、本次发行股份锁定期

(1)交易对方的锁定期安排

1)杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺:

①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月 内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司 股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数 将进行相应调整)。

若截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月的,该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个 月内不转让。

②在此基础上,就杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬各方各自所获锁定 期为 12 个月的对价股份,其应按照第一期 30%、第二期 30%、第三期 40%的比 例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满 12、24、36 个月之次日。

第一期解禁前提条件为乐知行 2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿 约定的净利润承诺数;第二期解禁前提条件为乐知行 2016 及 2017 年度的实际盈 利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数;第三期解禁的股份数量为扣 除 2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

③未经科大讯飞书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补 偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

④本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

2)乐教融智、嘉汇金源承诺:

①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月 内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司 股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数 将进行相应调整)。

若截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月的,该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个 月内不转让。

②未经科大讯飞书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补 偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

③本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

(2)配套融资部分的股份锁定期

本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等 2 名特定投资者非公开发行 股票,本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

本次交易发行的股份若因科大讯飞转增股本、送红股等原因而增加,则增加 部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

7、上市地点

本次发行的股份均在深交所上市。

8、配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费 用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。

9、期间损益安排

自评估基准日(2015 年 12 月 31 日)起至股权交割日(包括股权交割日当 日),乐知行合并报表中实现的收益,由科大讯飞享有。在此期间产生的亏损, 由杨军等 7 位交易对方按照各自持有乐知行的股权比例承担。

10、相关资产办理权属转移的合同义务

根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》, 自协议生效之日起 30 日内为标的资产的交割期。在交割期内,交易对方应依法 办理完成标的资产的过户手续,科大讯飞提供必要的协助。标的资产过户完成 之日起 30 日内,科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就交 易对方在本次交易中认购的科大讯飞全部新增股份进行验资并出具验资报告, 并办理本次交易事项涉及的科大讯飞的工商变更登记手续。科大讯飞将根据中 国证监会和深交所的相关规定完成新增股份的证券登记。

11、违约责任

根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利补偿协议》的约定:

科大讯飞违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,未按照约定 的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的,每逾一日,应按照逾期金 额的万分之五向交易对方支付违约金。付款逾期超过 60 日,交易对方除有权要 求科大讯飞支付逾期履约违约金外,还有权单方解除本协议。若交易对方据此 解除本协议,科大讯飞应当在收到交易对方协议解除通知之日起 30 日内将目标 公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间,科大 讯飞以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违约 金。

交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,逾期未完成标

的资产的交割的,每逾一日,应当按照标的资产的交易价格的万分之五向科大 讯飞支付违约金;逾期超过 60 日,科大讯飞除有权要求交易对方支付逾期履约 违约金外,还有权单方解除本协议。若科大讯飞据此解除本协议的,交易对方 应当在收到科大讯飞协议解除通知之日起 15 日内,一次性返还科大讯飞已支付 现金部分价款,并按日万分之五比例额外向科大讯飞支付资金占用费。

交易对方违反《盈利补偿协议》协议约定,逾期未履行盈利补偿以及减值 补偿义务的,每逾期一日,应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向科大讯 飞支付逾期付款违约金。

12、滚存未分配利润的安排

乐知行截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由科 大讯飞享有。

在本次交易完成后,由上市公司新老股东共同享有科大讯飞的滚存未分配利 润。

13、决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个 月内有效。

(二)本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断 标准的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成关联交易

经核查,科大讯飞以发行股份及支付现金方式收购乐知行 100%股权不构成 关联交易。

经核查,科大讯飞向赛特投资、创毅投资发行股份募集配套资金不构成关 联交易。

(四)本次交易不会导致控制权的变更

截至本法律意见书出具日,以刘庆峰为代表的 14 名自然人股东(即刘庆峰、 王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、 吴晓如、徐玉林、胡宏伟)及中科大资产经营有限责任公司(原名中国科学技 术大学科技实业总公司,2007 年 12 月更为现名)作为一致行动人,合计持有 科大讯飞 259,513,360 股股份,占公司总股本的 20.09%的股份,系公司实际控 制人。本次发行股份购买资产及配套融资后,上述一致行动人将持有公司 19.72% 的股份,仍为公司的实际控制人,仍超过其他任一股东在科大讯飞的持股比例, 在科大讯飞股东大会上拥有第一大表决权,故公司实际控制人不会发生变化。 因此,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

综上所述,本所律师认为,本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》及相关法律法规的规定,不存在侵害科大讯飞或科大讯飞其他 股东利益的情形;上述方案尚须提交科大讯飞股东大会审议通过,并经中国证监 会核准后方可实施。

二、本次交易的批准与授权

(一)本次交易已取得的批准与授权

1、2016 年 5 月 7 日,科大讯飞召开第三届董事会第二十四次会议审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<科 大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)> 及摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股 份认购协议》等与本次交易相关的议案。

2、2016 年 5 月 7 日,乐知行召开股东会,同意杨军、张少华、许桂琴、朱 鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有乐知行的 100%股 权。

3、2016 年 5 月 7 日,乐教融智召开合伙人会议,同意本次发行股份及支付 现金购买资产的具体方案。

4、2016 年 5 月 7 日,嘉汇金源召开合伙人会议,同意本次发行股份及支付 现金购买资产的具体方案。

(二)本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权

1、科大讯飞股东大会审议通过本次交易的相关议案;

2、中国证监会核准本次交易。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,科大讯飞本次交易已取得 现阶段所需取得的批准和授权,所取得的批准和授权合法、有效;本次交易事项 尚需科大讯飞股东大会及中国证监会的批准方可实施。

三、本次交易的实质性条件

(一)本次交易符合《重组管理办法》所规定的实质条件

1、符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

(1)符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定

本次交易中所涉及的标的资产为乐知行 100%股权。根据《重组报告书》, 并经本所律师核查,乐知行为主要从事提供教育信息化综合解决方案。根据国家 发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修订 版)》,"科技服务业"(包含行业(企业)管理和信息化解决方案开发、基于 网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和 数据挖掘等服务业务)为鼓励类,乐知行的业务符合国家产业政策规定。

乐知行所从事的业务属于 I65 软件和信息技术服务业,不属于高能耗、高污 染的行业,不涉及环境保护问题,在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律 和行政法规的规定的情形。

截至本法律意见书出具之日,乐知行不拥有土地使用权,不涉及土地管理等 报批事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定 的情形。

本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为,不存

在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

本所律师认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规 定。

(2)符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定

本次交易完成后,公司的股本将由 1,291,906,091 股变更为 1,315,853,266 股 (含募集配套资金所发行股份),社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易 完成后上市公司总股本的 10%。

本次律师认为,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二) 项的规定。

(3)符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定

根据科大讯飞第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》、《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》,本次交易中涉及的标的资 产的价格以具有证券从业资格的评估机构中联国信出具的评估结果为依据,并由 交易各方协商后确定,乐知行 100%股权的交易作价为 49,595 万元,定价公允。

根据本次交易方案,本次交易中科大讯飞向交易对方发行股票的发行价格为 27.36 元/股,不低于科大讯飞第三届董事会第二十四次会议决议公告(定价基准 日)前 60 个交易日股票交易均价的 90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准 日期间,公司实施了每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税)的利润分配方案。 本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为 27.26 元/股。本次交易配套 融资所发行股份的发行价格为 27.26 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%,即 25.61 元/股。若在定价基准日至发行日期 间,公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项,上述发行 股份价格将作相应调整。

科大讯飞独立董事在公司第三届董事会第二十四次会议对本次交易定价公

允性发表了独立意见。

本所律师认为,本次交易中所涉标的资产定价公允,不存在损害科大讯飞及 其股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(4)符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定

根据交易对方出具的书面承诺、标的资产工商资料等文件,并经本所律师核 查,交易对方所持有的乐知行 100%股权权属清晰、真实、有效,不存在股权质 押等限制股权转让的情形,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序。乐知行为合法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易 不涉及债权债务转移处理。

本所律师认为,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在 法律障碍,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(5)符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定

根据《重组报告书》并经本所律师核查,科大讯飞主营业务为智能语音及人 工智能核心技术研发及产业化应用。本次交易完成后,科大讯飞将持有乐知行 100%的股权,通过资源整合,双方可以发挥协同效应,实现优势互补,使科大 讯飞获取新的利润增长点。这将有利于提高上市公司的抗风险能力,增强公司持 续经营能力,提升公司整体实力。

本所律师认为,本次交易有利于科大讯飞增强持续经营能力,不存在可能导 致科大讯飞重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理 办法》第十一条第(五)项的规定。

(6)符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东 及实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在 关联关系,且本次交易未导致上市公司控制权变更。

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立,且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关 规定的情形。本次交易完成后,上市公司实际控制人不会发生变更,上市公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

本所律师认为,本次交易有利于科大讯飞在业务、资产、财务、人员、机构 等方面继续保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的要求。

(7)符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定

根据科大讯飞公开披露文件并经本所律师核查,本次交易前,科大讯飞已严 格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,建立了股东大会、董 事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的 法人治理结构。本次交易完成后,科大讯飞能够继续保持健全有效的法人治理结 构。

本所律师认为,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符 合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(1)根据《重组报告书》,本次交易完成后,乐知行将成为科大讯飞全资 子公司,标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者 权益和净利润,从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。本次交易 完成后,公司净资产规模增大,盈利能力增强。因此,本次交易可以提高上市公 司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

为充分保护重组完成后上市公司的利益,本次交易对方均出具了避免同业竞 争的承诺、规范和减少关联交易的承诺。

本所律师认为,本次交易不会新增关联交易和同业竞争,不会影响上市公 司独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

(2)根据华普天健对上市公司出具的标准无保留意见的《审计报告》(会 审字[2016]1116号),发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二) 项的规定。

(3)根据科大讯飞的确认并经本所律师在中国证监会网站的查询结果,科 大讯飞及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三) 项的规定。

(4)如本法律意见书前述本次交易"符合《重组管理办法》第十一条第(四) 项的规定"所述,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,标 的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四) 项的规定。

(5)如本法律意见书之"一、本次交易方案(四)本次交易不会导致控制 权变更"所述,本次交易未导致上市公司控制权的变更;根据本次交易的方案, 本次交易系向上市公司实际控制人或其控制的关联人以外的特定对象发行股份 及支付现金购买资产。

乐知行为主要从事提供教育信息化综合解决方案,科大讯飞本次收购乐知行 100%股权,符合公司的战略发展方向,将丰富产业结构,提高公司抗风险能力, 增强公司盈利能力。

本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

3、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定

根据科大讯飞第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》,本次募 集配套资金总额不超过 30,000 万元,未超过本次购买资产交易价格的 100%,将 一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此,本次交易符合《重组管理 办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定。

4、符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 27.36 元/股,鉴于公司股票停牌 起始日至定价基准日期间,公司实施了每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税) 的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为 27.26 元/ 股。不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%,符合《重组管理 办法》第四十五条的规定。

5、锁定期安排符合《重组管理办法》四十六条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》, 交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排,具体见本法律意见书 之"一、本次交易的方案(一)本次交易方案 6、本次发行股份锁定期(1)交 易对方的锁定期安排"。

本所律师认为,交易对方认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理 办法》四十六条的规定。

(二)本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资,不超过 10 名特定 投资者,符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2、本次向赛特投资、创毅投资的发行价格为 27.26 元/股,不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《发行管理办法》第三十八条 第(一)项的规定。

3、本次募集配套资金发行的股份,发行对象承诺自其认购的科大讯飞股份 自该等股份发行结束至日起 36 个月内将不以任何方式转让,符合《发行管理办 法》第三十八条第(二)项的规定;

4、本次向赛特投资、创毅投资发行股份募集配套资金将用于本次交易的现 金支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资 金、产业并购资金等,募集配套资金总额 30,000 万元,未超过本次购买资产交 易价格的 100%,符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第(三)项的规定。

5、本次向特定对象发行股份募集配套资金不会导致科大讯飞控制权发生变化, 符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定。

6、经科大讯飞确认,并经本所律师核查,科大讯飞不存在《发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

四、本次交易相关各方的主体资格

(一)科大讯飞

1、科大讯飞的基本情况如下:

公司名称	科大讯飞股份有限公司
英文名称	IFLYTEK CO.,LTD.
统一社会信用代码	91340000711771143J
住所	合肥市高新开发区望江西路 666 号

法定代表人	刘庆峰
成立日期	1999 年 12 月 30 日
注册资本	129,190.6091 万元
证券代码	002230
证券简称	科大讯飞
	增值电信业务,专业技术人员培训,计算机软、硬件开发、生产和销
	售及技术服务,系统工程、信息服务,电子产品、计算机通讯设备研
经营范围	制、销售,进出口业务,安全技术防范工程,房屋租赁,物业管理服
	务,设计、制作、代理、发布广告;移动通信设备的研发、销售(以
	上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、科大讯飞的设立及股本演变

(1)2007 年整体变更为股份有限公司

科大讯飞系安徽中科大讯飞信息科技有限公司(以下简称"讯飞有限")依 据《公司法》的规定整体变更而来。

2007 年 2 月 10 日,讯飞有限召开股东会决议,决定以讯飞有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计扣除应分配股利后的净资产 114,757,467.40 元,按 1:0.7 的 折股比例折成 8,036.6 万股,作为股份公司的总股本,讯飞有限股东以其在讯飞 有限的股权所对应的扣除应分配股利后净资产按 1:0.7 折成股份公司的股份,每 股面值 1 元。

2007 年 3 月 16 日,华普天健对各发起人投入科大讯飞的资本进行了验证, 并出具了《验资报告》(华普验字[2007]第 0295 号)。

2007 年 4 月 26 日,科大讯飞在安徽省工商行政管理局依法注册登记,领取 了注册号为 3400001001906 号的《企业法人营业执照》,设立时的注册资本为 8,036.6 万元。

(2)2008 年 5 月,首次公开发行股票并上市

经中国证监会"证监发行字[2008]476 号"文批准,科大讯飞于 2008 年 5 月 首次向社会公开发行 2,680 万股社会公众股(A 股)并在深圳证券交易所中小企 业板挂牌上市交易,其中网上定价发行的 2,144 万股股票于 2008 年 5 月 12 日起 上市交易,网下配售的 536 万股股票于 2008 年 8 月 12 日上市流通。此次发行后, 科大讯飞总股本为 10,716.6 万股。

(3)2009 年 5 月,资本公积金转增股本

2009 年 5 月 5 日,科大讯飞召开 2008 年年度股东大会,审议通过了《关于 公司 2008 年度利润分配及公积金转增股本的预案》,决定以公司现有股本 107,166,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增 53,583,000 股。 科大讯飞于 2009 年 5 月 22 日实施了资本公积金转增股本。转增后公司总股本增 加至 16,074.9 万股。

(4)2011 年 3 月资本公积转增股本

2011 年 2 月 18 日,科大讯飞召开 2010 年年度股东大会,审议通过了《关 于公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》,决定以公司现有股本 160,749,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增 80,374,500 股。 科大讯飞于 2011 年 3 月 3 日实施了资本公积转增股本。转增后公司总股本增加 至 24,112.35 万股。

(5)2011 年 4 月,非公开发行股票

经中国证监会"证监许可[2011]547 号"文批准,科大讯飞以非公开发行股 票的方式,向 6 名特定投资者发行了 1,095.3751 万股人民币普通股(A 股),本 次增发的 1,095.3751 万股股份为有限售条件的流通股,限售期为 12 个月,于 2011 年 5 月 10 日在深交所中小企业板上市。此次非公开发行股票后,科大讯飞总股 本增至 25,207.7251 万股。

(6)2012 年 5 月,资本公积转增股本

2012 年 4 月 27 日,科大讯飞召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《关 于公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案》,决定以公司现有股本 252,077,251 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增 126,038,625 股。 科大讯飞于 2011 年 5 月 21 日实施了资本公积转增股本。转增后公司总股本增加 至 37,811.5876 万股。

(7)2013 年 4 月非公开发行股票

经中国证监会"证监许可[2013]166 号"文批准,科大讯飞以非公开发行股 票的方式,向 5 名特定投资者发行了 9,037.7024 万股人民币普通股(A 股),本 次增发的 9,037.7024 万股股份为有限售条件的流通股,限售期为 36 个月,于 2013 年 4 月 24 日在深圳证券交易所中小企业板上市。此次非公开发行股票后,科大 讯飞总股本增至 46,849.29 万股。

(8)公司股权激励计划激励对象行权

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划(草 案修订稿)》,2013 年 12 月 31 日至 2014 年 3 月 16 日期间,公司第一期股票 期权激励计划激励对象行使股票期权 260.7451 万份,科大讯飞总股本增加至 47,110.0351 万股。

(9)2014 年 4 月,资本公积转增股本

2014 年 4 月 8 日,科大讯飞召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于 公司 2013 年度利润分配及公积金转增股本的预案》,决定以公司现有股本 47,110.0351 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 7 股,合计转增 32,977.0245 万股。科大讯飞于 2014 年 4 月 16 日实施了资本公积转增股本。转增后公司总股 本增加至 80,087.0596 万股。

(10)公司股权激励计划激励对象行权

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划(草 案修订稿)》,2014 年 4 月 22 日至 2015 年 3 月 16 日期间,公司第一期股票期 权激励计划激励对象行使股票期权 698.0498 万份,科大讯飞总股本增加至 80,785.1094 万股。

(11)2015 年 4 月,资本公积转增股本

2015 年 4 月 8 日,科大讯飞召开 2014 年年度股东大会,审议通过了《关于 公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本的预案》,决定以公司现有股本 80,785.1094 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增 40,392.5547 万股。科大讯飞于 2015 年 4 月 16 日实施了资本公积转增股本。转增后公司总股 本增加至 121,177.6641 万股。

(12)公司股权激励计划激励对象行权

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划(草 案修订稿)》,2015 年 3 月 17 日至 2015 年 6 月 18 日期间,公司第一期股票期 权激励计划激励对象行使股票期权 432.435 万份,科大讯飞总股本增加至 121,610.0991 万股。

(13)2015 年 8 月,非公开发行股票

经中国证监会"证监许可[2015]1350 号"文批准,科大讯飞以非公开发行股 票的方式,向 8 名特定投资者发行了 6,840 万股人民币普通股(A 股),本次增 发的 6,840 万股股份为有限售条件的流通股,限售期为 12 个月,于 2016 年 8 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板上市。此次非公开发行股票后,科大讯飞总 股本增至 128,450.0991 万股。

(14)公司股权激励计划激励对象行权

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划(草 案修订稿)》,2015 年 6 月 19 日至 2016 年 3 月 14 日期间,公司第一期股票期 权激励计划激励对象行使股票期权 740.51 万份。截至目前,公司总股本为 129,190.6091 万股。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,科大讯飞为根据中国法律有 效存续的股份有限公司,不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情 形,具备实施本次交易的主体资格。

(二)出售资产认购股份方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为乐知行全体股东,具体情况 如下:

1、杨军

中国国籍,男,身份证号码:11010819700110****,住址:北京市海淀区上 地信息路,无其他国家或地区永久居留权。杨军目前担任乐知行执行董事兼总经 理,持有乐知行 50%的股权。

2、张少华

中国国籍,男,身份证号码:23108119820217****,住址:北京市昌平区七 家镇,无其他国家或地区永久居留权。张少华目前担任乐知行副总经理,持有乐 知行 11.5%的股权。

3、许桂琴

中国国籍,女,身份证号码:23060619460416****,住址:黑龙江省大庆市 萨尔图区,无其他国家或地区永久居留权。许桂琴持有乐知行 9.5%的股权。

4、朱鹏

中国国籍,男,身份证号码:13240219781024****,住址:河北省涿州市双 塔区,无其他国家或地区永久居留权。朱鹏目前担任乐知行副总经理,持有乐知 行 7.5%的股权。

5、王彬彬

中国国籍,女,身份证号码:22020419801123****,住址:吉林省吉林市船 营区,无其他国家或地区永久居留权。王彬彬目前担任乐知行销售总监,持有乐 知行 4.5%的股权。

经本所律师核查,上述交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人,合法 持有乐知行的股权,具备本次交易的主体资格。

6、乐教融智

乐教融智成立于 2015 年 9 月 23 日,主要经营场所为北京市海淀区东北旺西 路 8 号中关村软件园 8 号楼三层 311B 室,执行事务合伙人为杨军,经营范围为 投资管理;项目投资;投资咨询;资产管理。

乐教融智的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人姓名	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	杨军	2	66.67%	普通合伙人
2	刘宇	1	33.33%	有限合伙人
	合 计	3	100%

经本所律师核查,乐教融智不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立 的情形,亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形;乐教融智未担任 私募投资基金的管理人。因此,乐教融智不属于《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 规定的私募投资基金。

根据乐教融智的工商登记资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 日,乐教融智系依法设立并有效存续的有限合伙企业,具备本次交易主体资格。

7、嘉汇金源

嘉汇金源成立于 2015 年 9 月 23 日,主要经营场所为北京市海淀区东北旺西 路 8 号中关村软件园 8 号楼三层 311A 室,执行事务合伙人为杨军,经营范围为 投资管理;项目投资;投资咨询;资产管理。

嘉汇金源的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人姓名	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	杨军	2	66.67%	普通合伙人
2	苏东平	1	33.33%	有限合伙人
	合 计	3	100%

经本所律师核查,嘉汇金源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立 的情形,亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形;嘉汇金源未担任 私募投资基金的管理人。因此,嘉汇金源不属于《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 规定的私募投资基金。

根据嘉汇金源的工商登记资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 日,嘉汇金源系依法设立并有效存续的有限合伙企业,具备本次交易主体资格。 (三)配套资金认购方的主体资格

1、赛特投资

(1)赛特投资成立于 2014 年 7 月 9 日,主要经营场所为宁波鄞州区泰安中 路 466 号汇港大厦 601-1 室,执行事务合伙人为宁波赛伯乐投资管理有限公司, 合伙期限自 2014 年 7 月 9 日至 2017 年 7 月 8 日,经营范围为股权投资、股权投 资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号	合伙人姓名	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	宁波赛伯乐投资管 理有限公司	10	0.05%	普通合伙人
2	曾山	17,000	84.95%	有限合伙人
3	袁斌	1,300	6.5%	有限合伙人
4	中融恒信投资有限 公司	900	4.5%	有限合伙人
5	詹锋	300	1.5%	有限合伙人
6	崔志国	300	1.5%	有限合伙人
7	谢雪琴	200	1%	有限合伙人
	合 计	20,010	100%

(2)赛特投资的合伙人及出资情况如下:

①赛特投资的普通合伙人宁波赛伯乐投资管理有限公司的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	创业乾坤(北京)有限公司	210	70%
2	宁波浚晨投资有限公司	90	30%
	合 计	300	100%

A、创业乾坤(北京)有限公司的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	杭州悠然科技有限公司	10,000	62.5%
2	朱敏	6,000	37.5%
合 计		16,000	100%

杭州悠然科技有限公司的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	朱敏	15	10%
2	徐东平	135	90%
	合 计	150	100%

B、宁波浚晨投资有限公司的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	袁永浩	800	80%
2	袁斌	200	20%
	合 计	1,000	100

②中融恒信投资有限公司的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	吴铮	1,752.80	35%
2	张群翊	1,702.72	34%
3	张桂仁	1,552.48	31%
	合 计	5,008	100%

经核查,赛特投资系私募投资基金,其基金管理人宁波赛伯乐投资管理有限 公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法 规的规定,在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理 人备案。

2、创毅投资

(1)创毅投资成立于 2011 年 11 月 8 日,主要经营场所为南京市雨花台区 宁双路 18 号(沁恒产业园内),执行事务合伙人为创毅无限(北京)科技发展 有限公司,经营范围为投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

(2)创毅投资的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人姓名	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质

序号	合伙人姓名	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	创毅无限(北京)科 技发展有限公司	5.22	0.03%	普通合伙人
2	张辉	17,016.78	97.12%	有限合伙人
3	杨伯成	500	2.85%	有限合伙人
	合 计	175,22	100%

创毅投资的普通合伙人创毅无限(北京)科技发展有限公司的股权结构如 下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	张辉	360	100%
	合 计	360	100%

经核查,创毅投资系私募投资基金,其基金管理人创毅无限(北京)科技发 展有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等 法律法规的规定,在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基 金管理人备案。

经核查,本所律师认为,本次募集配套资金的认购方赛特投资、创毅投资均 系依法设立并有效存续的有限合伙企业,具备本次交易主体资格。

五、本次交易相关协议及其合法性

(一)发行股份及支付现金购买资产协议

2016 年 5 月 7 日,科大讯飞与杨军等 7 名交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》,主要内容如下:

1、交易价格及定价依据

以中联国信出具的《资产评估报告书》(评估基准日为 2015 年 12 月 31 日) 确认的乐知行 100%股权的评估值 49,822.07 元为依据,标的资产的交易价格确 定为人民币 49,595 万元。

2、支付方式

经科大讯飞与交易对方协商,杨军等 7 位交易对方将合计持有的乐知行 100%股权作价为 49,595 万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易 对方支付交易对价,其中,发行股份 12,942,041 股、支付现金 143,149,962.34 元,具体金额及发行股份数如下:

序	交易对方	持有乐知行股	交易对价合计	对价支付方式
号		权比例	(元)	现金支付(元)	股份支付(股)
1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
3	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
4	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
5	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
6	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
7	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943
	合 计	100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注:以上股份计算至个位,已考虑四舍五入,交易双方对上述股份数量的计算均不持 异议。

双方同意,本次交易中的现金支付方式为:

(1)协议生效后 15 日内,科大讯飞向杨军等 7 位交易对方支付本次交易 的第一期现金对价,即现金对价总额的 25%,合计人民币 35,787,490.59 元。

(2)自标的资产根据本协议的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登 记手续并取得新换发的营业执照之日(以下简称"交割日")起 15 日内,科大 讯飞向交易对方支付本次交易的第二期现金对价,即现金对价总额的 25%,合 计人民币 35,787,490.59 元。

(3)配套募集资金完成后 15 日内,科大讯飞向交易对方支付本次交易的 第三期现金对价,即剩余现金对价部分,合计人民币 71,574,981.16 元。

如募集配套资金未能实施,则科大讯飞将自行筹集资金向交易对方支付本 次交易的现金对价。

3、标的股权的交割安排

交易双方同意,本协议生效之日起 30 日内为标的资产的交割期,双方应尽 最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日 为该标的资产交割完成日。在交割期内,乐知行应依法办理完成标的资产的过 户手续,科大讯飞必要的协助。自交割日起,科大讯飞拥有目标公司 100%股权。

标的资产过户完成之日起 30 日内,科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资 格的会计师事务所就杨军等 7 名交易对方在本次交易中认购的科大讯飞全部新 增股份进行验资并出具验资报告,并办理本次交易事项涉及的科大讯飞的工商 变更登记手续。科大讯飞应当在本次交易的标的资产过户手续完成后,根据中 国证监会的相关规定就过户情况做出公告,并向中国证监会及其派出机构提交 书面报告。

在科大讯飞完成上述公告、报告后,对科大讯飞本次向杨军等 7 位交易对 方发行新增股份,科大讯飞将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完 成新增股份的证券登记。

4、标的公司滚存未分配利润安排及期间损益

交易双方同意,乐知行截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存 未分配利润由科大讯飞享有。

标的资产交割后,由科大讯飞聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对乐知行进行审计,确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。 自评估基准日起至股权交割日(包括股权交割日当日),乐知行合并报表中实 现的收益,由科大讯飞享有。在此期间产生的亏损,由乐知行按照各自持有乐 知行的股权比例承担,交易对方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内 将亏损金额以现金方式向乐知行支付到位。

5、协议生效

收购协议经双方签署之日起成立,自下述条件成就时生效:

(1)本次交易获得科大讯飞股东大会的有效批准;

(2)本次交易获得乐知行股东会的有效批准;

(3)本次交易获得中国证监会的核准;

(4)如本次交易实施前,被交易使用的法律予以修订并提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交 易的生效条件。

6、业绩承诺、盈利补偿

具体见下述"《盈利补偿协议》"相关内容。

7、本次交易完成后乐知行的运作

(1)交割日后,乐知行设立董事会,成员 3 人,其中科大讯飞委派 2 人, 交易对方委派 1 人。业绩承诺期内,乐知行总经理由杨军担任,全面负责乐知 行的日常经营管理。乐知行不设监事会,设 1 名监事,由科大讯飞委派。本次 交易业绩承诺期内,科大讯飞对乐知行现有管理层(中层以上员工)进行调整 时需征得乐知行总经理的同意。

(2)乐知行应建立完善的财务制度,财务核算原则需遵守相关法律、法规、 规章、规范性文件及科大讯飞有关规章制度的规定;乐知行财务负责人由乐知 行推荐人员担任;合同、法务、商务、人力资源依照科大讯飞规章制度管理。

(3)本次交易完成后,乐知行及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内乐 知行的年度预算、年度奖金提取和分配方案,业务方向的重大调整或开拓,主 要经营团队成员的薪酬事项,任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借 款及放弃知识产权等权益,任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、 处分目标公司的重大资产、债权债务等交易(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相的资产),租入或租出重大资产,关联交 易等事项应经过乐知行董事会全体董事一致同意,方可做出决议。上述事项的 具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。

根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及科大讯飞公司治理制度的相 关规定,若乐知行上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的,应 按照相关规定执行。

(4)本次交易完成后,乐知行作为上市公司全资子公司,应严格遵守法律、 法规、规章、规范性文件的规定进行规范运作,乐知行利润分配政策应符合有 关法律、法规、规章、规范性文件及科大讯飞《公司章程》的相关规定。

(5)本次交易完成后,科大讯飞在人员、业务、资金等方面对乐知行提供 必要的支持。

8、竞业禁止承诺

杨军、张少华、朱鹏、王彬彬及目标公司其他核心人员应当与目标公司签 订竞业禁止协议,该等人员应承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式 从事、参与或协助他人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞 争关系的经营活动,不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务 相同或相似的公司、企业和项目;也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞 争企业提供帮助。若违反承诺,违约方相关所得归科大讯飞所有,并赔偿科大 讯飞的全部损失。

9、锁定期及解禁承诺

(1)杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺:

①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月 内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司 股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数 将进行相应调整)。

若截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月的,该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个 月内不转让。

②在此基础上,就杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬各方各自所获锁定 期为 12 个月的对价股份,其应按照第一期 30%、第二期 30%、第三期 40%的比 例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满 12、24、36 个月之次日。

第一期解禁前提条件为乐知行 2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿 约定的净利润承诺数;第二期解禁前提条件为乐知行 2016 及 2017 年度的实际盈 利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数;第三期解禁的股份数量为扣 除 2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

③未经科大讯飞书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补 偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

④本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

(2)乐教融智、嘉汇金源承诺:

①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月 内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司 股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数 将进行相应调整)。

若截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月的,该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个 月内不转让。

②未经科大讯飞书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补 偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

③本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

10、违约责任

(1)科大讯飞违反本协议约定,未按照约定的付款期限、付款金额向交易 对方支付现金对价的,每逾一日,应按照逾期金额的万分之五向交易对方支付 违约金。科大讯飞付款逾期超过 60 日,交易对方除有权要求科大讯飞支付逾期 履约违约金外,还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议,科大讯 飞应当在收到交易对方协议解除通知之日起 30 日内将目标公司的全部股份返 还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间,科大讯飞以已支付的现 金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违约金。

(2)交易对方违反本协议约定,逾期未完成标的资产的交割的,每逾一日, 应当按照标的资产的交易价格的万分之五向科大讯飞支付违约金;逾期超过 60 日,科大讯飞除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外,还有权单方解除本 协议。若科大讯飞据此解除本协议的,交易对方应当在收到科大讯飞协议解除 通知之日起 15 日内,一次性返还科大讯飞已支付现金部分价款,并按日万分之 五比例额外向科大讯飞支付资金占用费。

(3)除上述约定外,本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、 所做出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协 议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的, 该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

(4)任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

(二)盈利补偿协议

1、业绩承诺

杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺:乐知行 2016 年度、2017 年 度、2018 年度实际净利润数(指科大讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会 计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润,该净 利润以扣除非经常性损益后为准)分别不低于人民币 4,200 万元、4,900 万元、 5,650 万元(以下简称"承诺净利润数")。

在业绩承诺期内,科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审 核报告》,以确定在上述业绩承诺期内的各年度乐知行实现净利润数。

2、业绩补偿

杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬保证自《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起,对协议中的承诺净利润数的实现 承担连带的补偿责任。同时,乐教融智、嘉汇金源承诺,对杨军、张少华、许 桂琴、朱鹏、王彬彬因乐知行 2016 年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿 义务承担连带责任。

(1)盈利补偿安排

若乐知行在业绩承诺期间(2016 年度、2017 年度、2018 年度,下同)任 何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润 数,则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应当先以股份方式进行补偿;若 股份不足补偿的,不足部分以现金方式补偿。

杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬按照本次交易前每人持有的乐知行 出资额占该 5 人合计持有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿 以及减值补偿的合同义务,具体补偿比例为:杨军 60.24%、张少华 13.85%、许 桂琴 11.45%、朱鹏 9.04%、王彬彬 5.42%。

当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累 计实现净利润数)÷(2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和)× (本次标的资产作价÷本次股份发行价格)-(已补偿股份数量+已补偿现金总金 额÷本次股份发行价格)。

如杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在补偿股份时其所持有的科大讯 飞股份数不足以补偿的,则由杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬以现金方 式向科大讯飞补偿,补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取 值,即已补偿股份及现金均不冲回。

(2)盈利补偿方式

①股份补偿方式

在乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内,若出现未达到承诺业绩情形,科大讯飞计算出杨军、张少华、许 桂琴、朱鹏、王彬彬应补偿股份数量,并以书面方式通知杨军、张少华、许桂 琴、朱鹏、王彬彬,要求予以业绩补偿。杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬 彬应在收到科大讯飞书面通知之日起 15 日内配合上市公司实施股份补偿相关 程序。

以上应补偿股份由科大讯飞履行相关程序后以人民币 1 元总价回购并注销 (以下简称"回购注销");若科大讯飞上述应补偿股份的回购注销事宜因未 获科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施 的,则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺在上述情形发生后的 60 日内, 将上述应补偿股份无偿赠送给科大讯飞其他股东("其他股东"指科大讯飞赠 送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除杨军等 7 名交易对方之外 的上市公司股份持有者),其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权 登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

②现金补偿方式

若触发前述补偿条件时,且杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在补偿 股份时其所持有的科大讯飞股份数不足以补偿的,则杨军、张少华、许桂琴、 朱鹏、王彬彬应向上市公司进行现金补偿。

在乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内,科大讯飞计算出杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应补偿的 现金金额,并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。杨军、张 少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在收到通知后的 30 日内以现金(包括银行转账) 方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

③补偿股份数量的调整及其他

自协议签署之日起至上述补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则杨军、 张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述 期间累计获得的分红收益,应赠送给科大讯飞。计算公式为:返还金额=截至补 偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

如杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬持有的上市公司股份数量因发生 转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的,则杨军、张少华、许桂琴、朱 鹏、王彬彬累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整,应补偿的股份数量 亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为:应补偿股份数量(调整后)= 应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

3、减值测试

在业绩承诺期届满后,科大讯飞应聘请具有证券、期货从业资格的会计师 事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试,并由会计师事务所在《专项 审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》,标的资产期末减值额 =标的资产作价-期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额>(已补偿股 份总数×本次股份发行价格+已补偿现金),则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、 王彬彬应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

(1)减值补偿安排

杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应就减值补偿金额(即标的资产期 末减值额—已补偿股份总数×发行股份价格—已补偿现金,下同)向科大讯飞另 行补偿股份,减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬按照本次交易前每人持有的乐知行 出资额占该 5 人合计持有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿 以及减值补偿的合同义务,具体补偿比例为:杨军 60.24%、张少华 13.85%、许 桂琴 11.45%、朱鹏 9.04%、王彬彬 5.42%。

如杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬各自应承担的减值补偿股份数量 与在业绩承诺期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份 时其所持有的科大讯飞股份数的,则由杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬 以现金方式向科大讯飞补偿,补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行 价格。

(2)减值补偿方式

杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应在《减值测试报告》出具且收到 上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的 30 日内,向科大讯飞进行补偿。 ①股份补偿方式

科大讯飞在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内,计算出杨军、张少 华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应进行减值补偿的股份数量,以上应进行减值补偿 的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1 元总价回购并注销;若上市公司 上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大讯飞股东大会审议通过或 因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则杨军、张少华、许桂琴、朱 鹏、王彬彬承诺在上述情形发生后的 60 日内,将上述应进行减值补偿的股份与 在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大讯飞其他股东("其他股 东"指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除杨军等 7 名交易对方之外的上市公司股份持有者),其他股东按各自持有上市公司股 份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股 份。

②现金补偿方式

若以现金方式进行减值补偿,则科大讯飞在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内,计算出杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应进行减值补偿的 现金金额,并书面通知杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬向上市公司支付 其应进行减值补偿的现金金额。杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在收到 上市公司通知后的 30 日内以现金(包括银行转账)方式将应补偿现金金额支付 给科大讯飞。

(3)补偿股份数量的调整及其他

自本次股份发行之日至减值补偿实施日,若科大讯飞有现金分红的,则减 值补偿股份在上述期间获得的分红收益,杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬 彬应赠送给上市公司。如杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬持有的上市公 司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的, 则另行补偿的股份数将进行相应调整。

4、业绩补偿及减值补偿上限

杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬以其在本次交易中认购的股份总数

作为业绩补偿和减值补偿的上限,获得的现金不参与业绩补偿,即杨军、张少 华、许桂琴、朱鹏、王彬彬对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的 总和不超过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬在本次交易中所认购的科大 讯飞股份总数,即 10,741,894 股。

同时,针对截至 2018 年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数,而 引发的 2018 年度当期业绩补偿义务,杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬仅 以本次交易价格的 5%,即人民币 2,479.75 万元为补偿金额上限,承担补偿义务。

5、业绩奖励

若乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超过 14,750 万元,则超过部分的 50%由乐知行奖励给届时仍任职乐知行的经营团队。

应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下:应支付的超额业绩奖励金额= (2016-2018 年度实现净利润累计数额-14,750 万元)×50%。如计算的超额业 绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%(9,919 万元),则应支付的超额 业绩奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。

上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减 值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内,由乐知行确定奖励的经营团队 具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报科大讯飞备案后实施。

6、违约责任

(1)交易对方违反本协议约定,逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务的, 每逾期一日,应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向科大讯飞支付逾期付 款违约金。

(2)除上述约定外,本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、 所做出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协 议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的, 该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

(3)任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

(三)股份认购协议

1、合同主体

2016 年 5 月 7 日,科大讯飞分别与赛特投资、创毅投资等 2 名认购对象签 署了《股份认购协议》。

2、股份认购金额及认购数量

赛特投资、创毅投资分别以人民币 15,000 万元、15,000 万元现金认购科大 讯飞非公开发行配套募集资金的 5,502,567 股、5,502,567 股股份,每股面值 1 元 人民币。

本次非公开发行股份的最终数量由科大讯飞股东大会审议通过并经中国证 监会核准的数量为准。

如果科大讯飞股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则认购对象本次认购 数量将作相应调整。

3、认购方式、认购价格

赛特投资、创毅投资均以现金方式认购《股份认购协议》中约定的科大讯飞 向其非公开发行的股份。

本次向赛特投资、创毅投资发行股份的定价基准日为公司第二十四次会议决 议公告日。本次募集配套资金股票发行价格为 27.26 元/股。

如果科大讯飞股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则认购对象本次认购 价格将作相应调整。

4、支付方式

在科大讯飞本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,认购对象按照 科大讯飞与承销商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇 入承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后,承销商扣除相关费用后再划 入科大讯飞专门开立的账户。

5、限售期

赛特投资、创毅投资本次现金认购的科大讯飞股份自该等股份发行结束之日 起 36 个月内将不以任何方式转让。

6、保证金

为保证认购对象能够按协议的规定参与科大讯飞本次非公开发行并及时缴 纳认购款,认购对象同意在《股份认购协议》签署之日起 7 日内向科大讯飞保证 金人民币 2,000 万元;在协议生效后,上述保证金将作为认购对象股票认购款的 一部分。

如因认购对象认购资金无法按时到位或认购对象其他原因影响科大讯飞本 次发行,造成本协议无法实际履行,则科大讯飞有权单方面通知解除协议,认购 对象应按照协议规定承担违约责任。

7、协议生效

股份认购协议由双方签署之日起成立,自下述条件成就时生效:

(1)本次非公开发行股份获得科大讯飞股东大会的有效批准;

(2)本次非公开发行股份获得认购对象投资决策委员会/执行事务合伙人的 有效批准;

(3)本次非公开发行股份获得中国证监会的核准。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。

8、违约责任

(1)任何一方违反协议的,或违反协议所作承诺或保证的,或所作承诺或 保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除 协议另有约定或法律另有规定外,协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行 义务不符合协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措 施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

(2)协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)科大讯飞股东大会 通过;或(2)中国证监会核准;或(3)因其他原因终止的,不构成科大讯飞违 约,但科大讯飞应退还认购对象已经缴纳的保证金,并比照人民银行同期的存款 利息向认购对象支付利息。

(3)《股份认购协议》约定的各项生效条件全部满足后,若认购对象未按 照本协议约定的数量、价格及期限认购科大讯飞本次发行的股票,则认购对象已 向科大讯飞缴纳的保证金人民币 2,000 万元将作为违约金处理,科大讯飞不再退 还。

综上,本所律师认为,本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、 法规及相关规范性文件的规定,合法有效;上述协议将在各自协议中约定的条件 全部满足后生效。

六、本次交易中拟购买的标的资产

(一)基本情况

科大讯飞拟通过发行股份及支付现金的方式,购买本次交易对方持有的乐知 行 100%股权。乐知行作为本次交易的标的资产,基本情况如下:

公司名称	北京乐知行软件有限公司
统一社会信用代码	91110108587674142E
住所	北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼三层 309
法定代表人	杨军
注册资本	200 万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
	技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让;计算机系
	统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;专业承包;销
经营范围	售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金
	交电、机械设备、建筑材料、金属材料。(依法须经批准的项目,
	经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经
	相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

成立日期	2011 年 12 月 7 日
经营期限	至 2031 年 12 月 6 日

(二)乐知行的设立及历史沿革

1、2011 年 12 月,设立

2011 年 12 月 5 日,北京市工商行政管理局海淀分局颁发《企业名称预先核 准通知书》{(京海)名称预核(内)字[2011]0181912 号},核准"北京乐知行软 件有限公司"名称。

2011 年 12 月 7 日,乐知行全体股东签署《北京乐知行软件有限公司章程》, 根据该章程规定,乐知行的注册资本为 200 万元,股东的出资情况为:何地秀出 资 98 万元、张尚定出资 80 万元、李子平出资 12 万元、张少华出资 10 万元。

2011 年 12 月 7 日,何地秀、张尚定、李子平、张少华分别将出资 98 万元、 80 万元、12 万元、10 万元通过银行汇款的方式缴存至乐知行账户。2011 年 12 月 7 日,中国工商银行北京海淀支行出具了四份《交存入资资金凭证》,证明上 列款项已交存至企业入资(增资)专用账户。

2011 年 12 月 7 日,乐知行在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记,并 领取了核发的《企业法人营业执照》[注册号:110108014476612,注册资本 200 万元,法定代表人:李子平,住所:北京市海淀区上地信息路 2 号 1 号楼 8 层 8C;经营范围:一般经营项目:技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技 术转让;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;专业承包; 销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械 设备、建筑材料、金属材料(未取得行政许可的项目除外)]。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	何地秀	98	49%
2	张尚定	80	40%
3	李子平	12	6%
4	张少华	10	5%

乐知行设立时工商登记的股权结构如下:

合	计	200	100%

经核查,本所律师注意到:

(1)乐知行 2011 年设立时,提供了银行出具的《交存入资资金凭证》,但 未按照当时有效的《公司法》履行验资程序。

根据《中关村国家自主创新示范区条例》、《中关村国家自主创新示范区企 业登记办法》的相关规定,示范区内设立内资企业或增加注册资本,投资人以货 币出资的,可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明。因此, 本所律师认为,乐知行在设立虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验 资程序,但已按照注册地工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情 况进行了验证,并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》,不会 对本次交易构成实质性法律障碍。

(2)乐知行设立时存在股权代持现象,何地秀(杨军母亲)、张尚定(杨 军岳父)作为杨军的持股代表,在工商登记管理部门登记为乐知行的股东。经访 谈,2011 年 12 月乐知行设立时,杨军投资的京达来在北京市场运营已超过 10 年,而乐知行与京达来同属于教育行业,为便于乐知行开拓新客户、争取业务, 建立乐知行独立品牌,故采取代持方式,不存在被代持人身份不合法而不能直接 持股的情况;且乐知行委托持股情况已经于 2015 年 10 月全部得以解除(具体情 况详见下述 2014 年 8 月、2015 年 10 月股权转让),因此,本所律师认为,乐 知行历史上存在股权代持不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、2013 年 8 月,住所变更

2013 年 8 月 6 日,乐知行召开股东会,决定将公司住址变更为北京市海淀 区东北旺西路 8 号楼三层 309,并修改公司章程相应条款。

2013 年 8 月 21 日,乐知行就本次住所变更事项在北京市工商行政管理局海 淀分局办理工商变更登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》(注册号 110108014476612,注册资本 200 万元)。

3、2014 年 8 月,股权转让

2014 年 8 月 1 日,乐知行召开股东会,同意张尚定将其所持乐知行 80 万元 股权依次转让给给何地秀 42 万元、李子平 8 万元、张少华 8 万元、朱鹏 14 万元、 王彬彬 8 万元,并修改公司章程相应条款。

2014 年 8 月 1 日,张尚定分别与何地秀、李子平、张少华、朱鹏、王彬彬 签订《出资转让协议书》,张尚定将所持乐知行全部股权依次转让给何地秀 42 万元、李子平 8 万元、张少华 8 万元、朱鹏 14 万元、王彬彬 8 万元。

2014 年 8 月 27 日,乐知行就本次股权变更在北京市工商行政管理局海淀分 局办理工商变更登记,并领取了换发的《营业执照》(注册号:110108014476612, 注册资本 200 万元)。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	何地秀	140	70%
2	李子平	20	10%
3	张少华	18	9%
4	朱鹏	14	7%
5	王彬彬	8	4%
	合 计	200	100%

本次股权转让完成后,乐知行在工商登记的股权结构如下:

经核查,张尚定与何地秀之间的股权转让行为,系张尚定将其作为持股代表 持有的乐知行 42 万元股权转由何地秀代持,该二人之间的股权转让不存在转让 价款支付事宜。本次股权转让完成后,张尚定与杨军之间的委托持股关系解除。

张尚定与李子平、张少华、朱鹏、王彬彬之间的股权转让行为,系张尚定将 其作为持股代表持有乐知行的 38 万元股权依次转让给李子平 8 万元、张少华 8 万元、朱鹏 14 万元、王彬彬 8 万元,实际转让方为杨军,本次股权转让价格为 1.2 元/股。经实际股权转让双方确认,本次股权转让是双方真实意思表示,股权 转让不存在任何争议和纠纷。

4、2015 年 10 月,股权转让

2015 年 9 月 25 日,乐知行召开股东会,同意李子平将所持乐知行 20 万元

出资转让给许桂琴,何地秀将所持乐知行 140 万元股权依次转让给乐教融智 20 万元、嘉汇金源 14 万元、杨军 106 万元,同时会议同意免去李子平执行董事职 务,选举杨军为公司执行董事,并修改公司章程相应条款。

2015 年 9 月 25 日,李子平与许桂琴签订《出资转让协议书》,约定李子平 将所持乐知行 20 万元股权转让给许桂琴。

2015 年 9 月 25 日,何地秀分别与乐教融智、嘉汇金源、杨军签订《出资转 让协议书》,约定何地秀将所持乐知行全部股权依次转让给乐教融智 20 万元、 嘉汇金源 14 万元、杨军 106 万元。

2015 年 10 月 29 日,乐知行就本次股权变更在北京市工商行政管理局海淀 分局办理工商变更登记,并领取了换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110108587674142E )。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	杨军	106	53%
2	许桂琴	20	10%
2	张少华	18	9%
3	朱鹏	14	7%
4	王彬彬	8	4%
5	乐教融智	20	10%
6	嘉汇金源	14	7%
	合 计	200	100%

本次股权转让完成后,乐知行的股权结构如下:

经核查,何地秀与杨军之间的股权转让行为,系何地秀将其代持的股权转让 给实际股东杨军,并相应解除代持关系,该股权转让不存在股权转让价款支付。

何地秀与乐教融智、嘉汇金源之间的股权转让行为,系何地秀将其作为持股 代表持有乐知行 34 万元股权依次转让给乐教融智 20 万元、嘉汇金源 14 万元, 实际转让方为杨军,李子平与许桂琴之间的股权转让行为,系李子平将其持有的 乐知行 20 万元股权转让给其母亲许桂琴。上述股权转让价格为 3.76 元/股。经 实际股权转让双方确认,本次股权转让是双方真实意思表示,股权转让不存在任 何争议和纠纷。

本次股权转让完成后,乐知行历史上的股权代持现象已经全部清理完毕。

4、2015 年 12 月,股权转让

2015 年 10 月 15 日,乐知行召开股东会,会议同意杨军将持有的乐知行 6 万元股权依次转让给张少华 5 万元、朱鹏 1 万元;许桂琴将其持有的乐知行 1 万元股权转让给王彬彬。

2015 年 10 月 15 日,杨军分别与张少华、朱鹏签订《出资转让协议书》, 杨军依次将所持乐知行 6 万元股权转让给张少华 5 万元、朱鹏 1 万元。

2015 年 10 月 15 日,许桂琴与王彬彬签订《出资转让协议书》,许桂琴将 所持乐知行 1 万元股权转让给王彬彬。

2015 年 12 月 30 日,乐知行就本次股权变更在北京市工商行政管理局海淀 分局办理工商备案登记。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	杨军	100	50%
2	张少华	23	11.5%
2	许桂琴	19	9.5%
3	朱鹏	15	7.5%
4	王彬彬	9	4.5%
5	乐教融智	20	10%
6	嘉汇金源	14	7%
	合 计	200	100%

本次股权转让完成后,乐知行的股权结构即目前的股权结构如下:

经核查,本次股权转让价格为 10.11 元/股,经股权转让双方确认,本次股权 转让是双方真实意思表示,股权转让不存在任何争议和纠纷。

基于上述事实,本所律师认为:

乐知行历史上虽存在股权代持现象,但不涉及被代持人身份不合法而不能直

接持股的情况;委托方杨军与受托方张尚定、何地秀对代持事实及代持解除情况 均予以确认,相应的股东权利和义务归属清晰明确,委托方和受托方未因股权代 持发生纠纷。截至本法律意见书出具日,乐知行的委托持股已经全部清理完毕, 历史上的委托持股事项不会对本次交易构成实质性法律障碍

乐知行系依法设立并有效存续的有限公司,历次股权转让、股本变动均是实 际股东间真实意思表示并已依法履行了相关的内部程序,办理了必要的变更登 记。现有股东所持有的乐知行的股权均为其真实持有,不存在委托持股、信托持 股的情形。

(三)根据乐知行股东出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出 具日,乐知行的股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。

(四)乐知行的业务

1、经营范围

根据乐知行的《营业执照》,乐知行的经营范围为:技术开发、技术咨询、 技术推广、技术服务、技术转让;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务; 应用软件服务;专业承包;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、 日用品、五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。)

2、业务资质

(1)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,乐知行已取得的业务资 质情况如下:

名称	代码/证号	登记/发证日期	有效期	发证单位
软件企业认定证书	京 R-2013-0059	2013.5.17	-	北京市经济和信息化委 员会
信息系统集成及服 务资质证书(叁级)	XZ3110020151806	2015.12.31	至 2019.12.30	中国电子信息行业联合 会

高新技术企业证书	GR20131001493	2013.12.5	三年	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北方 市地方税务局
管理体系认证证书	04515Q20182R1M	2015.10.15	至 2018.3.22	北京大陆航星质量认证 中心股份有限公司

(2)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,京达来已取得的业务资

质情况如下:

名称	代码/证号	登记/发证日 期	有效期	发证单位
安全生产许可证	(京)JZ 安许证字 (2014)238179	2014.7.22	至 2017.7.21	北京市住房和城乡建设 委员会
建筑企业资质证书 (建筑智能化工程专 业承包叁级)	B32040110108128	2010.10.9	--	北京市住房和城乡建设 委员会
安防工程企业资质证 书(貮级)[注 1]	ZAX-QZ02201011010187	2014.12.12	至 2015.11.2	中国安全防范产品行业 协会、北京安全防范行 业协会
信息系统集成及服务 资质证书(贰级)	XZ2110020131458	2013.12.9	至 2016.12.8	中国电子信息行业联合 会
音视频集成工程企业 资质证书(壹级)	CAVE-ZZ2013-310	2013.9.27	至 2016.8	中国音像协会音视频工 程专业委员会
北京市自主创新产品 证书(认证产品:一 体化多功能电子学习 平台)	CX2010DZ0062	2010.4	--	北京市科学技术委员 会、北京市发展和改革 委员会、北京市住房和 城乡建设委员会、北京 市经济和信息化委员 会、中关村科技园区管 理委员会
质量管理体系认证证 书	00114Q24479R2M/1100	2014.6.3	2017.6.2	中国质量认证中心
高新技术企业证书	GR201511000095	2015.7.21	三年	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北

				京市国家税务局、北京
				市地方税务局
中关村高新技术企业			三年	中关村科技园区管理委
	20152010206301	2015.7.9		员会

注 1:根据中安协资质管理中心于 2015 年 6 月发布的公告,安防工程现行资质评价体 系文件进行修订和调整,暂停受理企业资质年审及复评等事项,暂停期间,证书保持有效。

(五)主要资产

1、股权

乐知行持有京达来 100%股权。京达来的基本情况如下:

公司名称	北京京达来科技有限责任公司
统一社会信用代码	911101088020722250
住所	北京市海淀区上地信息路 2 号上地国际科技创业园 1 号楼 10E
法定代表人	杨军
注册资本	2000 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	技术开发、技术服务;销售日用品、五金、交电、化工产品(不含 危险化学品及一类易制毒化学品)、电子元器件、机械设备、建筑 材料;承接计算机网络工程;安装、灯光、音响器材;计算机系统 集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。)
成立日期	2001 年 3 月 27 日
经营期限	至 2021 年 3 月 26 日

京达来的设立和股权沿革情况如下:

(1)2001 年 3 月,京达来设立

2001 年 3 月 13 日,京达来股东杨军、张琳玲签署《北京京达来科技有限责 任公司章程》,根据该章程,由杨军出资 100 万元、张琳玲出资 100 万元共同设 立京达来。

2001 年 3 月 14 日,北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

[(2001)京民会验字 K 第 162 号],对京达来设立时股东的出资情况予以审验。

2001 年 3 月 27 日,京达来在北京市工商行政管理局注册登记,并领取了核 发的《企业法人营业执照》(注册号:1101082260086,注册资本 200 万元)。

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 杨军 100 50% 2 张琳玲 100 50% 合计 200 100%

京达来设立时的股权结构如下:

注:杨军与张琳玲系夫妻关系。

(2)2004 年 1 月,增资至 500 万元

2004 年 1 月 15 日,京达来召开股东会,决定将京达来的注册资本增至 500 万元,新增出资由股东杨军、张琳玲各认缴 150 万元,并审议通过修订后的京达 来《公司章程》。

2004 年 1 月 16 日,北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 [(2004)民青验字 B 第 004 号],对股东新增出资情况予以审验。

2004 年 2 月 12 日,京达来就本次增资事项在北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记手续,并领取换发的《企业法人营业执照》(注册号: 1101082260086,注册资本 500 万元)。

本次增资后,京达来的股权结构为:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	杨军	250	50%
2	张琳玲	250	50%
	合 计	500	100%

(3)2007 年 2 月,增资至 1,000 万元

2007 年 2 月 1 日,京达来召开股东会,决定将京达来的注册资本增至 1,000 万元,新增出资由北京伊美盛科技发展有限公司认缴,并同意修改金达来公司章 程相应条款。

2007 年 2 月 9 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京 仲变验字[2007]0209Z-R 号),对股东新增出资情况予以审验。

2007 年 2 月 12 日,京达来就本次增资事项在北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记手续,并领取换发的《企业法人营业执照》(注册号: 110108002600865,注册资本 1,000 万元)。

本次增资后,京达来的股权结构为:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	杨军	250	25%
2	张琳玲	250	25%
3	北京伊美盛科技发展有限公司	500	50%
	合 计	1,000	100%

(4)2007 年 4 月,股权转让

2007 年 4 月 23 日,北京伊美盛科技发展有限公司与杨军、张琳玲签订《出 资转让协议书》,北京伊美盛科技发展有限公司将在京达来的货币出资 500 万元 转让给杨军 250 万元、张琳玲 250 万元。

2007 年 4 月 24 日,京达来召开股东会,同意上述股权转让事项。

2007 年 4 月 29 日,京达来就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局海 淀分局办理了工商变更登记手续,并领取换发的《企业法人营业执照》(注册号: 110108002600865,注册资本 1,000 万元)。

本次股权转让后,京达来的股权结构为:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	杨军	500	50%
2	张琳玲	500	50%
	合 计	1,000	100%

(5)2010 年 3 月,增资至 2,000 万元

2010 年 2 月 12 日,京达来召开股东会,决定将京达来的注册资本增至 2,000 万元,新增出资由未分配利润转增 100 万元,并由杨军、北京臻赢利成石油科技 有限公司分别以货币出资 200 万元、700 万元。

2010 年 3 月 23 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京 仲变验字[2010]0323Z-X 号),对股东新增出资情况予以审验。

2010 年 3 月 23 日,京达来就本次增资事项在北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记手续,并领取换发的《企业法人营业执照》(注册号: 110108002600865,注册资本 2,000 万元)。

本次增资后,京达来的股权结构为:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	杨军	750	37.5%
2	张琳玲	550	27.5%
3	北京臻赢利成石油科技有限公司	700	35%
	合 计	2,000	100%

(6)2010 年 4 月,股权转让

2010 年 4 月 16 日,北京臻赢利成石油科技有限公司分别与杨军、张琳玲签 订《出资转让协议书》,约定北京臻赢利成石油科技有限公司将所持京达来 700 万元股权转让给杨军 250 万元、张琳玲 450 万元。

2010 年 4 月 16 日,京达来召开股东会,同意上述股权转让事项,并修改京 达来公司章程相应条款。

2010 年 4 月 16 日,京达来就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局海 淀分局办理了工商变更登记手续,并领取换发的《企业法人营业执照》(注册号: 110108002600865,注册资本 2,000 万元)。

本次股权转让完成后,京达来的股权结构为:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	杨军	1,000	50%

2	张琳玲	1,000	50%
	合 计	2,000	100%

(7)2015 年 12 月,股权转让

2015 年 12 月 1 日,杨军与乐知行签订《股权转让协议书》,约定杨军将所 持京达来 1,000 万元股权以 1,122.5 万元的价格转让给乐知行。

2015 年 12 月 1 日,张琳玲与乐知行签订《股权转让协议书》,约定张琳玲 将所持京达来 1,000 万元股权以 1,122.5 万元的价格转让给乐知行。

2015 年 12 月 1 日,京达来召开股东会,同意上述股权转让事项并修改京达 来《公司章程》。

2015 年 12 月 30 日,京达来就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局 海淀分局办理了工商变更登记手续,并领取换发的《营业执照》(统一社会信用 代码:911101088020722250,注册资本 2,000 万元)。

本次股权转让完成后,乐知行持有京达来 100%股权。

2、计算机软件著作权

乐知行与京达来目前合计拥有 104 项计算机软件著作权,具体如下:

序号	软件登记名称	登记号	权利范围	首次发表日期	著作权人
1	智能课堂评测互动系统 V1.0	2015SR196471	全部权利	2015.7.17	乐知行
2	电子书包软件系统 V1.0	2015SR196468	全部权利	2015.7.22	乐知行
3	教育管理平台系统 V1.0	2015SR189244	全部权利	2015.5.12	乐知行
4	区域数据互操作平台系统	2015SR188544	全部权利	2015.6.4	乐知行
	V1.2.6
5	区域资源中心平台系统[简	2015SR188540	全部权利	2015.7.13	乐知行
	称:资源共享平台]V1.1.0
	区域级数据决策及分析平台
6	系统[简称:数据决策分析系	2015SR188538	全部权利	2015.5.14	乐知行
	统]V1.2.6

7	区域身份认证及授权管理平 台系统 V1.2.6	2015SR188390	全部权利	2015.5.22	乐知行
8	第三方应用整合系统 V1.2.6	2015SR188385	全部权利	2015.5.11	乐知行
9	云应用中心平台系统[简称: 应用超市]V1.2.6	2015SR183888	全部权利	2015.5.4	乐知行
10	区域数据中心平台系统 V1.2.6	2015SR182006	全部权利	2015.5.6	乐知行
11	区域应用与门户管理平台系 统 V1.2.6	2015SR182002	全部权利	2015.4.21	乐知行
12	区域协同办公平台系统 V1.3.1	2015SR181998	全部权利	2015.6.8	乐知行
13	英语特色学习系统 V5.0.0	2015SR178094	全部权利	2015.6.22	乐知行
14	智能题库组卷系统[简称:云 题库]V5.0.0	2015SR178088	全部权利	2015.4.16	乐知行
15	班级智屏系统 V1.0	2015SR177667	全部权利	2015.6.15	乐知行
16	学生生涯规划系统 V5.1.0	2015SR177528	全部权利	2015.5.4	乐知行
17	教育资源共享平台系统[简 称:资源库]V2.0	2014SR191473	全部权利	2014.7.10	乐知行
18	实验室管理系统 V2.0	2014SR191472	全部权利	2014.9.25	乐知行
19	教育博客系统 V2.0	2014SR191471	全部权利	2014.10.19	乐知行
20	约听评课系统 V2.0	2014SR191153	全部权利	2014.8.15	乐知行
21	数字化校园综合应用系统 V2.0	2014SR191128	全部权利	2014.3.31	乐知行
22	校园办公平台系统 V2.0	2014SR191116	全部权利	2014.1.13	乐知行
23	小乐拼音软件[简称:小乐拼 音]V1.0	2014SR124316	全部权利	2014.1.23	乐知行
24	小乐竞赛数独软件[简称:小 乐数独]V1.0	2014SR124312	全部权利	2014.6.2	乐知行
25	小乐竞赛汉字软件[简称:小 乐竞赛]V1.0	2014SR122793	全部权利	2014.2.10	乐知行
26	区域教育云平台 V1.0	2014SR105808	全部权利	2014.2.10	乐知行

27	教师备课系统 V1.0	2014SR018701	全部权利	2013.4.8	乐知行
28	课堂移动教学平台 V1.0	2014SR018696	全部权利	2013.4.12	乐知行
29	日程协同系统 V1.0	2013SR074818	全部权利	2012.6.29	乐知行
30	短信平台系统 V1.0	2013SR074816	全部权利	2012.6.29	乐知行
31	信件中心系统 V1.0	2013SR074790	全部权利	2012.6.29	乐知行
32	云课堂教学系统[简称:小乐 课堂]V1.0	2013SR073995	全部权利	2013.3.29	乐知行
33	个人网盘系统[简称:我的网 盘]V1.0	2013SR073986	全部权利	2012.6.29	乐知行
34	家教互动平台 V1.0	2013SR012132	全部权利	2012.6.11	乐知行
35	协同备课系统 V1.0	2013SR008233	全部权利	2012.5.14	乐知行
36	在线问卷调查系统 V1.0	2012SR129273	全部权利	2012.7.2	乐知行
37	校园文化展示平台 V1.0	2012SR128799	全部权利	2012.7.2	乐知行
38	方隅 Pad 互动教学平台[简 称:Pad]教学平台 V1.0	2012SR120187	全部权利	2012.11.12	乐知行
39	教师成长档案系统 V1.0	2012SR115489	全部权利	2012.6.4	乐知行
40	成绩分析系统 V1.0	2012SR115483	全部权利	2012.7.30	乐知行
41	信息发布系统 V1.0	2012SR115471	全部权利	2012.7.2	乐知行
42	家校互动平台 V1.0	2012SR108363	全部权利	2012.5.10	乐知行
43	基础开放平台 V1.0	2012SR107119	全部权利	2012.6.29	乐知行
44	校本资源平台 V1.0	2012SR107116	全部权利	2012.6.25	乐知行
45	校内通即时通讯系统[简称: 校内通]V1.0	2012SR105500	全部权利	2012.6.28	乐知行
46	学生成长平台 V1.0	2012SR105496	全部权利	2012.7.2	乐知行
47	教师发展平台 V1.0	2012SR105047	全部权利	2012.7.2	乐知行
48	网上阅卷系统 V1.0	2012SR104968	全部权利	2012.7.2	乐知行
49	预订审批系统 V1.0	2012SR104951	全部权利	2012.6.28	乐知行

50	教学管理平台 V1.0	2012SR101069	全部权利	2012.7.2	乐知行
51	校园数字办公平台 V1.0	2012SR101066	全部权利	2012.6.29	乐知行
52	人事综合管理平台 V1.0	2012SR101061	全部权利	2012.6.29	乐知行
53	校本资源管理系统 V1.0	2012SR101057	全部权利	2012.7.2	乐知行
54	人事综合考评系统 V1.0	2012SR100962	全部权利	2012.6.29	乐知行
55	设备报修管理系统 V1.0	2012SR099566	全部权利	2012.6.28	乐知行
56	资产管理平台 V1.0	2012SR096993	全部权利	2012.6.4	乐知行
57	人事离校流程管理系统 V1.0	2012SR093957	全部权利	2012.5.10	乐知行
58	资产管理系统 V1.0	2012SR093686	全部权利	2012.6.25	乐知行
59	办公用品管理系统 V1.0	2012SR093684	全部权利	2012.6.22	乐知行
60	校友登记系统 V1.0	2012SR093621	全部权利	2012.6.29	乐知行
61	请假考勤管理系统 V1.0	2012SR093210	全部权利	2012.6.25	乐知行
62	扬长教育生态成长平台 V1.0	2012SR082057	全部权利	2012.6.28	乐知行
63	综合服务平台系统 V1.0	2012SR082049	全部权利	2012.7.13	乐知行
64	校园文明管理系统 V1.0	2012SR052042	全部权利	2012.3.20	乐知行
65	校园数字办公系统 V1.0	2012SR050971	全部权利	2012.3.20	乐知行
66	学籍管理系统 V1.0	2012SR050968	全部权利	2012.3.20	乐知行
67	校园数据整合及决策辅助平 台 V1.0	2012SR050612	全部权利	2012.5.10	乐知行
68	校园门户管理平台 V1.0	2012SR050610	全部权利	2012.5.20	乐知行
69	校园身份认证及授权管理平 台 V1.0	2012SR050607	全部权利	2012.5.15	乐知行
70	留学生管理系统 V1.0	2012SR050513	全部权利	2012.3.20	乐知行
71	智能排课系统 V1.0	2012SR046791	全部权利	2012.3.20	乐知行
72	教师多维度评价系统 V1.0	2012SR039975	全部权利	2012.3.20	乐知行
73	工资查询系统 V1.0	2012SR039138	全部权利	2012.3.20	乐知行

74	学校人力资源管理系统 V1.0	2012SR039136	全部权利	2012.3.20	乐知行
75	校园网站门户管理系统 V1.0	2012SR039134	全部权利	2012.3.20	乐知行
76	教务管理系统 V1.0	2012SR003979	全部权利	2012.1.11	乐知行
77	教师评价系统 V1.0	2014SR198625	全部权利	2014.4.30	京达来
78	教师成长档案系统 V1.0	2014SR198621	全部权利	2014.4.30	京达来
79	校园应用开放平台 V1.0	2014SR198618	全部权利	2013.9.23	京达来
80	学生学籍管理平台 V1.0	2014SR198615	全部权利	2014.6.16	京达来
81	用户中心管理平台 V1.0	2014SR197895	全部权利	2013.9.23	京达来
82	短信通告系统 V1.0	2014SR192157	全部权利	2014.7.3	京达来
83	日程管理系统 V1.0	2014SR191928	全部权利	2014.7.2	京达来
84	校园网盘系统 V1.0	2014SR122981	全部权利	2013.10.8	京达来
85	校园邮箱系统 V1.0	2014SR122646	全部权利	2013.12.5	京达来
86	校园办公平台 V1.0	2014SR122578	全部权利	2014.1.25	京达来
87	人事档案管理系统 V1.0	2014SR122477	全部权利	2014.4.21	京达来
88	固定资产管理平台 V1.0	2014SR122471	全部权利	2014.3.1	京达来
89	人事管理系统 V1.0	2012SR038266	全部权利	2012.1.7	京达来
90	校产管理系统 V1.0	2012SR038246	全部权利	2012.1.7	京达来
91	德育管理系统 V1.0	2012SR038217	全部权利	2012.1.7	京达来
92	教学资源管理系统 V1.0	2012SR038185	全部权利	2012.1.7	京达来
93	一体化教学管理系统 V1.0	2012SR038182	全部权利	2012.1.7	京达来
94	统一门户平台 V1.0	2012SR002952	全部权利	2011.9.15	京达来
95	统一身份认证平台 V1.0	2012SR002950	全部权利	2011.9.15	京达来
96	统一数据中心平台 V1.0	2012SR002947	全部权利	2011.9.15	京达来
97	京达来文件资源管理系统 V1.0	2011SR003713	全部权利	未发表	京达来
98	京达来 IT 资源监测管理软件	2010SR018027	全部权利	2009.12.1	京达来

	[简称:京达来 ITRMS]V2.0
99	京达来网络管理软件 V1.0	2009SRBJ4380	全部权利	2006.3.7	京达来
	京达来网络信息监控软件		全部权利		京达来
100	V1.0	2009SRBJ4384		2007.11.16
101	京达来视频会议系统 V1.0	2009SRBJ4381	全部权利	2007.6.24	京达来
102	京达来自助建站系统 V1.0	2009SRBJ4379	全部权利	2007.2.7	京达来
103	京达来论坛管理系统 V1.0	2009SRBJ4378	全部权利	2008.5.25	京达来
	京达来多用户博客管理系统		全部权利		京达来
104	V1.0	2009SRBJ4382		2007.6.12

3、软件产品登记证

乐知行与京达来目前合计拥有 13 份软件产品登记证,具体如下:

序号	软件登记名称	证书编号	有效期	登记日期	发证机关	权利人
1	乐知行教务管理系	京 DGY-2012-0623	五年	2012.2.29	北京市经济和	乐知行
	统软件 V1.0				信息化委员会
2	乐知行学生成长平	京 DGY-2012-7473	五年	2013.12.20	北京市经济和	乐知行
	台软件 V1.0			信息化委员会
	乐知行校园网站门				北京市经济和
3	户 管 理 系 统 软 件	京 DGY-2013-7474	五年	2013.12.20		乐知行
	V1.0				信息化委员会
	京达来校产管理系				北京市经济和	京达来
4	统软件 V1.0	京 五年 DGY-2012-4500	2012.12.7	信息化委员会
5	京达来一体化教学	京 DGY-2012-4501	五年	2012.12.7	北京市经济和	京达来
	管理系统软件 V1.0				信息化委员会
	京达来统一数据中				北京市经济和
6	心 配 套 平 台 软 件	京 DGY-2012-4458	五年	2012.12.7		京达来
	V1.0				信息化委员会
	京达来统一身份认	京			北京市经济和	京达来
7	证平台软件 V1.0	DGY-2012-4461	五年 2012.12.7	信息化委员会
	京达来德育管理系	京	五年		北京市经济和	京达来
8	统软件 V1.0	DGY-2012-4462		2012.12.7	信息化委员会

	京达来IT资源监测	京			北京市经济和
9	管理软件 V2.0	DGY-2012-4463	五年	2012.12.7	信息化委员会	京达来
10	京达来人事管理系 京 五年			北京市经济和	京达来
	统软件 V1.0	DGY-2012-4464		2012.12.7	信息化委员会
11	京达来文件资源管	京	五年		北京市经济和	京达来
	理系统软件 V1.0	DGY-2012-4465		2012.12.7	信息化委员会
	京达来教学资源管				北京市经济和
12	理系统软件 V1.0	京 DGY-2012-4468	五年	2012.12.7	信息化委员会	京达来
13	京达来统一门户平	京	五年		北京市经济和
	台软件 V1.0	DGY-2012-4469		2012.12.7	信息化委员会	京达来

4、注册商标

乐知行目前拥有 9 项注册商标,具体如下:

序 号	注册商标	注册号	核定类别	有效期	权利人
1		第 14254722 号	第 38 类	至 2025.06.06	乐知行
2		第 14254759 号	第 42 类	至 2025.06.06	乐知行
3		第 10343749 号	第 42 类	至 2023.03.06	乐知行
4		第 10343750 号	第 9 类	至 2021.03.06	乐知行
5		第 12784697 号	第 42 类	至 2024.10.27	乐知行
6		第 15883175 号	第 38 类	至 2026.03.13	乐知行
7		第 15883983 号	第 41 类	至 2026.03.13	乐知行
8		第 15883715 号	第 42 类	至 2026.03.13	乐知行

序 号	注册商标	注册号	核定类别	有效期	权利人
9		第 15883636 号	第 9 类	至 2026.03.13	乐知行

注:上述6-9 项商标,已经获准注册,尚未领取《商标注册证书》。

(六)房屋租赁

经核查,乐知行及其子公司京达来无自有房产,办公经营用房均为租赁, 具体情况如下:

(1)2016 年 4 月 15 日,北京中关村华夏科技有限公司(甲方)与乐知行 签订《房屋租赁合同书》,甲方将位于北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软 件园 8 号楼华夏科技大厦三层 309 号建筑面积为 800.18 平方米的房屋出租乐知 行,租赁期限自 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日,月租金总额 97,335.23 元,租金按季预付;月物业管理费 16,550.39 元,按季度预付。

(2)2015 年 5 月 14 日,北京中关村华夏科技有限公司(甲方)与京达来 签订《房屋租赁合同书》,甲方将位于北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软 件园 8 号楼华夏科技大厦三层 311 号建筑面积为 557.95 平方米的房屋出租给京 达来,租赁期限自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日,月租金总额 64,489.72 元,租赁费按季预付;月物业管理费 8,146.07 元,按季度预付。

(3)2016 年 3 月 24 日,杨军与京达来签订《房屋租赁合同》,杨军将位 于北京市海淀区上地信息路 2 号国际科技创业园 1 号楼 10 层 E 室建筑面积为 194.25 平方米的房屋出租给京达来,月租金为 3 万元,租赁期限自 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日。

(七)税务

1、主要税种、税率

乐知行及其子公司执行的主要的税种、税率如下:

税种	计税依据	税率
增值税	商品销售收入、技术服务收入	17%、6%
营业税	工程收入	3%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税额	7%
教育费附加	实际缴纳的流转税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	12.5%、15%

2、税收优惠

乐知行及其子公司京达来享受的税收优惠如下:

(1)增值税优惠

根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的 通知》的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税 率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

(2)企业所得税优惠

乐知行于 2012 年被认定为软件企业。根据国务院国发[2011]4 号《进一步 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》 的有关规定,对我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年 和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。乐知行第一 个获利年度为 2011 年,2014 年、2015 年享受减半征收的企业所得税优惠,企 业所得税税率为 12.5%。

(3)京达来于 2012 年被认定为高新技术企业,并取得了北京市科学技术 委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》(证书编号:GF201211000889),并于 2015 年通过复审, 继续被认定为高新技术企业(证书编号:GR201511000095),企业所得税税率 为 15%。

本所律师认为,乐知行及其子公司享受的税收优惠合法、有效。

(八)资产抵押或权利受限、对外担保情况

根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书 出具日,乐知行主要财产无资产抵押或权利受限、对外担保的情况。

(九)诉讼、仲裁和行政处罚

根 据 乐 知 行 及 其 股 东 承 诺 , 并 经 本 所 律 师 检 索 中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 (http://zhixing.court.gov.cn/search/)相关信息,截至本法律意见书出具日,乐 知行不存在未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

根据乐知行及其股东的承诺,以及乐知行及其子公司所在地有关政府部门 出具的证明,乐知行及其子公司报告期内不存在违反工商、税务、劳动用工等 方面法律、法规而受到行政处罚的情形。

综上所述,本所律师认为,乐知行作为本次交易的标的公司,为依法设立并 有效存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形;乐 知行股东所持乐知行的股权,权属清晰,不存在权属纠纷;不存在质押、冻结、 司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形;标的资产注入上市公司不存在实质 性法律障碍。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易不涉及乐知行的员工安置,与乐知行相关的员工继续履行原劳动合 同。本次交易完成后,乐知行将成为科大讯飞 100%控股的全资子公司,仍为独 立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及 乐知行债权债务的转移,上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

八、关联交易与同业竞争

(一)关联交易

1、本次收购乐知行、本次募集配套资金不涉及关联交易

根据乐知行全体股东的说明,该等股东与科大讯飞不存在关联关系,科大讯

飞发行股份及支付现金收购乐知行 100%股权不涉及关联交易。

本次募集配套资金的认购方赛特投资、创毅投资与上市公司之间不存在关联 关系,科大讯飞向认购方以非公开发行股票的方式募集配套资金不构成关联交 易。

2、乐知行报告期内的关联交易情况

报告期内,乐知行的关联交易情况如下:

①关联租赁

出租方			2015 年度确认的租赁费	2014 年度确认的租赁费
	承租方 租赁资产种类		(元)	(元)
杨军	京达来	房产	360,000.00	360,000.00

②关联担保情况

担保方	被担保方	担保方式	担保金额(元)	担保期间
杨军、张琳玲	京达来	连带责任保证	1,400,000.00	2015.6.30-2016.6.30
杨军	京达来	房产抵押	2,000,000.00	2015.6.10-2020.6.9

③关联方资产转让

转让方	受让方	关联交易内容	交易对价(元)
杨军、张琳玲	乐知行	乐知行收购杨军、张琳玲合 计持有的京达来 100%股权	22,450,000.00

④关联方应收应付

项目名称	关联方	2015-12-31		2014-12-31
		账面余额(元)	坏账准备(元)	账面余额(元)	坏账准备(元)
其他应收款	王彬彬	-	-	27,101.00	542.02
其他应收款	朱鹏	-	-	12,574.00	251.48

3、减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,杨军等 7 位交易对方出

具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》:

(1)杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等 5 名自然人承诺:"①本次 交易完成后,在本人作为上市公司股东期间,本人及本人控制的企业(如有)将 尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发 生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有 偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。②在本人作为上市公 司股东期间,不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利;③在 本人作为上市公司股东期间,本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于 关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将 履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送 利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。④本人将杜绝一切非法占用上市公 司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本人及本人控制的企 业提供任何形式的担保。"

(2)乐教融智、嘉汇金源承诺:"①本次交易完成后,在承诺人作为上市 公司股东期间,承诺人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交 易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上, 按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确 定。②在承诺人作为上市公司股东期间,不利用股东地位及影响谋求上市公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与公司 达成交易的优先权利;③在承诺人作为上市公司股东期间,承诺人将严格遵守上 市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均 按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披 露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。④ 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要 求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。"

(二)同业竞争

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购乐知行 100%股

权。本次交易对方为杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等 5 名自然人和乐教 融智、嘉汇金源等 2 名合伙企业,在本次收购前,交易对方不拥有或控制与标的 公司从事相同或相近业务的企业。

2、本次收购完成后,为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞 争,交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

(1)杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等 5 名自然人承诺:"①本次 交易完成后,在本人作为科大讯飞股东期间,本人在未经科大讯飞允许的情况下 不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和 经营活动,也不会以任何方式为与科大讯飞竞争的企业、机构或其他经济组织提 供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。②如果本人违反上述声明与承诺 并造成科大讯飞经济损失的,本人将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。"

(2)乐教融智、嘉汇金源承诺:"①本次交易完成后,承诺人将不直接或 间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近 的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公 司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯 飞及其分公司、子公司构成竞争的业务。②如果承诺人违反上述声明与承诺并造 成科大讯飞经济损失的,承诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。"

本所律师认为,上述避免同业竞争的承诺真实、有效,有利于避免本次交易完成 后存在同业竞争。

九、本次交易的信息披露

根据的科大讯飞在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核 查,截至本法律意见书出具日,科大讯飞就本次交易已经履行的信息披露情况如 下:

(一)2016 年 3 月 16 日,科大讯飞发布《关于重大事项停牌公告》,因筹 划重大事项,公司股票自 2016 年 3 月 16 日上午开市时起停牌。

(二)2016 年 3 月 23 日,科大讯飞发布《关于重大事项继续停牌公告》, 因筹划收购北京乐知行软件有限公司股权事项,公司股票自 2016 年 3 月 23 日上 午开市时起继续停牌。

(三)2016 年 3 月 30 日,科大讯飞发布《关于筹划发行股份购买资产的停 牌公告》,因筹划公司发行股份购买资产事项,公司股票自 2016 年 3 月 30 日 上午开市时起继续停牌。

(四)科大讯飞分别于 2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 13 日发布了《关于 筹划发行股份购买资产事项的进展公告》。

(五)2016 年 4 月 15 日,科大讯飞发布《关于筹划发行股份购买资产事项 的延期复牌公告》,经公司申请,公司股票将继续停牌。

(六)科大讯飞分别于 2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日、2016 年 5 月 5 日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》。

(七)2016 年 5 月 7 日,科大讯飞召开第三届董事会第二十四次会议,本 次股东会审议通过了包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》、《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书(草案)>及摘要的议案》等在内的有关本次交易的相关议案。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,科大讯飞已就本次交易事 宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披露的信息外,科 大讯飞不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。此 外,科大讯飞尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

十、本次交易所涉及的证券服务机构资格

根据参与本次交易的证券机构提供的相关资料,并经本所律师核查,本次交 易的证券服务机构资质情况如下:

中介机构	中介机构名称	资质证书
------	--------	------

独立财务顾问	国元证券	《经营证券业务许可证》(编号:1170000 )
		《 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 》 ( 证 书 序 号 :
财务审计机构	华普天健	NO.019656)、《会计师事务所证券、期货相关业
		务许可证》(证书号:000146)
资产评估机构	中联国信	《资产评估资格证书》(证书编号:34020001)、
		《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:
		0551005002)
		《律师事务所执业许可证》(证号:
法律顾问	天禾律师	23401198710250491)

经核查,本所律师认为,参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提 供相关证券服务的资质。

十一、关于自查期间相关人员买卖科大讯飞股票的情况

根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》的要求,科大讯飞对本次交易相关方及其有关人员在自上市公司策划本次 交易停牌之日前 6 个月(2015 年 9 月 15 日至 2016 年 3 月 15 日,下称"自查期 间")买卖上市公司股票的情况在登记公司进行了核查,并由相关方及其有关人 员出具了自查报告。

本次自查范围包括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上股东及其他知情人;乐知行控股股东及其他知情人;募集配套资金认购方及其 他知情人;相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的关系密切的家 庭成员,包括配偶、父母及子女。

(一)根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司查询结果,相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下:

序号	姓名	关联关系	交易日期	交易类别	成交数量(股)
1	胡宏伟	董事	2015 年11 年2 日	约定购回证券过户	6,120,000
刘庆升 2	董事长、总裁刘庆峰的	2016 年1 月14 日	行权	20,000
	弟弟	2016 年1 月18 日	行权	1,500
3	吴春玲	董事、副总裁吴晓如的	2016 年1 年22 日	卖出	7,000

		姐姐	2016 年1 年25 日	行权	12,825
	聂小林	副总裁	2016 年1 月6 日	行权	200,775
4			2016 年1 月18 日	卖出	200,775
5	杜兰	副总裁	2015 年10 月21 日	卖出	6,400
			2015 年10 年21 日	卖出	17,700
			2015 年11 年13 日	买入	3,100
6	杜克明	副总裁杜兰的父亲	2015 年11 年19 日	卖出	3,100
			2015 年11 年27 日	买入	6,600
			2015 年11 年27 日	买入	7,000
7	杨锐	证券事务代表	2016 年1 年6 日	行权	5,750
			2016 年1 年8 日	行权	5,000
8	徐佳佳	法务经理	2016 年2 月2 日	行权	4,500
			2016 年2 月2 日	行权	300
9	陈盛	法务经理徐佳佳的配	2016 年1 年4 日	行权	9,260
		偶	2016 年1 年26 日	行权	10,000
			2015 年12 年4 日	买入	800
10	朱景顺	乐知行副总经理朱鹏	2015 年12 年18 日	卖出	800
		的父亲	2015 年12 年24 日	买入	500
			2016 年3 年14 日	卖出	500
			2015 年12 月4 日	买入	1,300
			2015 年12 月7 日	卖出	1,300
			2015 年12 月7 日	买入	1,300
11	张颜玲	乐知行副总经理朱鹏	2015 年12 月8 日	买入	1,300
		的母亲	2015 年12 月14 日	卖出	1,300
			2015 年12 月15 日	卖出	1,300
			2015 年12 月24 日	买入	1,000
			2015 年12 月28 日	卖出	1,000
			2015 年9 年21 日 日	买入 买入	100
			2015 年10 年13 2015 年10 年14 日	卖出	100
			2015 年10 年16 日	买入	200 100
12	于清杰	乐知行股东王彬彬的	2015 年10 年19 日	买入	100
		母亲	2015 年10 年20 日	卖出	100

		2015 年10 年23 日	卖出	100
		2015 年10 年26 日	买入	100
		2015 年11 年26 日	卖出	100
胡余海 13		2016 年3 年1 日	买入	1,200
	审计机构工作人员	2016 年3 年15 日	卖出	1,200

(二)相关人员买卖股票的说明和承诺

1、上述自查人员中刘庆升、吴春玲、聂小林、杜兰、杜克明、杨锐、徐佳 佳、陈盛、胡余海已经出具说明和承诺如下:

(1)本人在科大讯飞资产重组停牌日前 6 个月(2015 年 9 月 15 日至 2016 年 3 月 15 日)买卖科大讯飞股票时未获知关于科大讯飞本次资产重组的任何内 幕消息;该等买卖行为系基于自身对科大讯飞已公开披露信息的分析、对科大讯 飞股价走势的判断及自身的财务状况而作出,不存在任何利用内幕交易进行科大 讯飞股票交易的情形;

(2)本人于自查期间买卖股票科大讯飞股票,系本人所持有的科大讯飞股 票的正常交易行为,不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形;

(3)本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定,不利用任何便利获 取有关内幕信息进行股票买卖行为;

(4)本人承诺若在科大讯飞自查期间的交易违反相关法规,则将本人在上 述期间买卖科大讯飞股票所获得的全部收益交由科大讯飞所有。

2、朱景顺、张颜玲、于清杰出具说明承诺如下:

(1)本人在科大讯飞资产重组停牌日前 6 个月(2015 年 9 月 15 日至 2016 年 3 月 15 日)买卖科大讯飞股票时未获知关于科大讯飞本次资产重组的任何内 幕消息;该等买卖行为系基于自身对科大讯飞已公开披露信息的分析、对科大讯 飞股价走势的判断及自身的财务状况而作出,不存在任何利用内幕交易进行科大 讯飞股票交易的情形;

(2)本人于自查期间买卖科大讯飞股份,系本人所持科大讯飞股票的正常

交易行为,不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形;

(3)本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定,不利用任何便利获 取有关内幕信息进行股票买卖行为;

(4)本人自愿将本人在上述期间买卖科大讯飞股票所获得的全部收益于本 协议签署之日 30 日内交由科大讯飞所有。

此外,交易对方已经出具承诺函,确认其不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形;科大讯飞已出具声明和承诺,就本次交 易事项,严格控制知情人范围,严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密 义务,并确认上市公司及相关关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。

综上,本所律师认为,上述本次交易内幕知情人员均已承诺其买卖股票的行 为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作,其买卖科大讯飞股票的 行为系基于对股票二级市场行情的独立判断而实施的,不构成内幕交易,不属于 《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的 情形;其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。

十二、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:

(一)本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

(二)本次交易不构成重大资产重组,不会导致公司控制权发生变化;本次 交易不构成关联交易;

(三)科大讯飞本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权,所取得的批 准和授权合法、有效;本次交易事项尚需科大讯飞股东大会及中国证监会的批准 方可实施;

(四)本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定

的原则和实质性条件;

(五)科大讯飞依法有效存续,具备实施本次交易的主体资格;本次交易对 方中的有限合伙企业均依法设立并有效存续,自然人交易对方均具备完全民事行 为能力,交易对方具备参与本次交易的主体资格;本次募集配套资金认购方均为 依法设立并有效存续的合伙企业,具备参与本次交易的主体资格;

(六)科大讯飞与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合 中国法律法规和其他规范性文件的规定,待相关协议约定的生效条件全部成就 后,即对科大讯飞及相关各方具有法律效力;

(七)本次交易所涉之标的资产权属清晰,权属证书完备有效,不存在质押、 冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形,资产过户或者转移不存在法 律障碍;

(八)本次交易不涉及乐知行债权债务的转移,债权债务处理符合有关法律 法规的规定;

(九)科大讯飞已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务,不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形;

(十)本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。

(以下无正文)

(本页为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页,无正文)

本法律意见书于 2016 年 5 月 7 日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本二份,副本二份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人: 张晓健

经办律师: 张大林

刘倩怡