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May 9, 2016

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2016-037

科大讯飞股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016 年4 月29 日以书面形式发出会议通知，2016 年5 月7 日在公司会议室召开。应参会董事11 人，实际参会董事11 人，其中刘昕先生、胡宏伟先生以通讯方式出席会议，会议由董事 长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合 《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的 相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经 过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

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表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬 彬、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐教融智”）、北京嘉汇金 源投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇金源”）。上市公司以发行股份及支付 现金的方式购买该等发行对象合计持有的标的资产 100%股权。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“赛特投资”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创毅投资”）。上 述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、发行价格和定价依据

（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次交易采用董事会 决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届 董事会第二十四次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日 公司股票交易均价，即为 30.40 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，

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即 27.36 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每 10 股派发现 金股利人民币 1 元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应 调整为 27.26 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则

公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决 议公告日。本次募集配套资金股票发行价格为 27.26 元/股，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.51 元/股（除息后）。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5、股份发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，目标公司 100%股权交易价格为 49,595 万元，上市公司 将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 12,942,041 股， 支付现金 143,149,962.34 元。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟通过定价发行方式分别向特定对象赛特投资、创毅投资发行 5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共计 11,005,134 股股份，募集配套资金总额 30,000 万元。本次拟募集 配套资金不超过本次交易作价的 100%。本次发行股份募集配套资金后，募集配套资金认 购对象持有的股份将占上市公司总股本的 0.84%。

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本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经 中国证监会核准的数额为准。

如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事 项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6、本次发行股份锁定期

（1）交易对方的锁定期安排

1）杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：

①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司 发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。

②在此基础上，就各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按照第一期 30%、 第二期 30%、第三期 40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审 计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。

第一期解禁前提条件为乐知行 2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净 利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行 2016 及 2017 年度的实际盈利数合计达到或超 过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除 2018 年业绩补偿的股份 数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

③未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以 及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

④本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根 据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2）乐教融智、嘉汇金源承诺：

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①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司 发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。

②未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以 及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

③本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根 据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）配套融资部分的股份锁定期

本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等 2 名特定投资者非公开发行股票，本 次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

本次交易发行的股份若因科大讯飞转增股本、送红股等原因而增加，则增加部分股份 亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据 相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7、上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8、配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关 税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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9、期间损益安排

自评估基准日（2015 年 12 月 31 日）起至股权交割日（包括股权交割日当日），乐知 行合并报表中实现的收益，由科大讯飞享有。在此期间产生的亏损，由杨军等 7 位交易对 方按照各自持有乐知行的股权比例承担。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10、相关资产办理权属转移的合同义务

根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自协议生效 之日起 30 日内为标的资产的交割期。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的 过户手续，科大讯飞提供必要的协助。标的资产过户完成之日起 30 日内，科大讯飞应聘 请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的科大讯飞全部 新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的科大讯飞的工商变更登记 手续。科大讯飞将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登 记。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 11、违约责任

根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及 支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》的约定：

科大讯飞违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未按照约定的付款期限、 付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向交易对方 支付违约金。付款逾期超过 60 日，交易对方除有权要求科大讯飞支付逾期履约违约金外， 还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，科大讯飞应当在收到交易对方协议 解除通知之日起 30 日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司 股份返还期间，科大讯飞以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方 支付违约金。

交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交 割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向科大讯飞支付违约金；逾期 超过 60 日，科大讯飞除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协

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议。若科大讯飞据此解除本协议的，交易对方应当在收到科大讯飞协议解除通知之日起 15 日内，一次性返还科大讯飞已支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向科大讯 飞支付资金占用费。

交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》协议约定，逾期 未履行盈利补偿以及减值补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分 之五向科大讯飞支付逾期付款违约金。

表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

12、滚存未分配利润的安排

乐知行截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由科大讯飞享 有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大讯飞的滚存未分配利润。 表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

13、本次决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月内有效。 表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的要求，具体分析如下：

1、本次交易标的为乐知行 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。

2、本次杨军等 7 名交易对方持有乐知行 100%股权，不存在限制或者禁止转让的情 形，同时，上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；就上述事项，交易对方 已向公司作出相关承诺。

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3、本次交易完成后，乐知行将成为公司的全资子公司，公司的资产完整性及人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

4、本次交易完成后，乐知行将成为本公司的全资子公司，本公司将获取新的利润增 长点。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，使科大讯飞获取新的利润 增长点。这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体 实力。

5、本次交易前，乐知行的全体股东与公司不存在关联关系；本次交易完成后，乐知 行将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交 易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。且为充 分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方均出具了避免同业竞争的承诺、规范和 减少关联交易的承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>（2014 年修订）第四十三条第二款规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定：“上市公司为促 进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没 有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以 及业务转型升级可能面临的风险和应对措施” 。

本次发行股份及支付现金购买交易对方持有乐知行 100%股权不会发生实际控制人变 更。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<科大讯飞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际情形，编写了《科大讯飞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》（2014 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规 定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法 定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的具体 内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

（七）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本次交易的评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

安徽中联国信资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具 了《资产评估报告》[皖中联国信评报字（2016）第 116 号]。公司董事会根据相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项以后，董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的安徽中联国信资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资 格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、乐知行均 不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

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规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考 依据。安徽中联国信资产评估有限责任公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别 对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构 在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情 况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰 当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，安徽中联国信资产评估有限责任公司根据有关资产评估的法律法 规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评 估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资 产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利 益的情形。

（八）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过科大讯飞股份有限公司与杨军等七 位交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

审议通过公司与杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源等交易 对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议在本次交易经公司股东大会审 议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过科大讯飞股份有限公司与杨军等七 位交易对方签署的《盈利补偿协议》

审议通过公司与杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源等交易 对方签署的《盈利补偿协议》，该协议于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同 时生效。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过科大讯飞股份有限公司与宁波赛特 股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署的《股份认购 协议》

审议通过公司与赛特投资、创毅投资签署《股份认购协议》。该协议在本次交易经公 司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘请本次交易相关中介机 构的议案》

公司董事会同意聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问、华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、安徽天禾律师事务所作为本次 交易的法律顾问、安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。

（十二）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于批准本次重组有关审计、 评估的议案》

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2014 年度、2015 年的财务报表 进行了审计，并出具了“会审字[2016]2411 号”《审计报告》，同时对公司 2014 年、2015 年备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了“会审字[2016]2448 号”《备考审计报告》。

安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公 司股东全部权益进行了评估，并出具了“皖中联国信评报字（2016）第 116 号”《科大讯 飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司 100%股权项目资产 评估报告书》。

同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。

（十三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本次交易不构成关联交易 的议案》

杨军、张少华等 7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募 集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。本次交易不构

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成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司董事会对本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，预计本次交易 后，不会稀释每股收益，不会导致公司股票即期回报被摊薄。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》

为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、 法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交 易的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框 架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件， 并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股 本的相应条款并办理工商变更登记；

5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次 发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规 定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出

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相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；

7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关 的其他一切相关事项。

本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述第一至第五项、第八至第十项、第十三至第十五项议案需提交公司股东大会审议， 股东大会召开时间将另行通知。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月十日

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