IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

科大讯飞股份有限公司

拟发行股份及支付现金收购 北京乐知行软件有限公司 100% 股权项目 资产评估报告书

皖中联国信评报字(2016)第116 号

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安徽中联国信资产评估有限责任公司

二○一六年五月七日

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目目录

目 录

注册资产评估师声明 ............................................... 1 摘 要 .......................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ................................................ 4 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ..................... 3 二、评估目的 .................................................. 12 三、评估对象和评估范围 ........................................ 12 四、价值类型及其定义 .......................................... 18 五、评估基准日 ................................................ 18 六、评估依据 .................................................. 18 七、评估方法 .................................................. 21 八、评估程序实施过程和情况 .................................... 27 九、评估假设 .................................................. 28 十、评估结论 .................................................. 30 十一、特别事项说明 ............................................ 31 十二、评估报告使用限制说明 .................................... 33 十三、评估报告日 .............................................. 34 备查文件目录 .................................................. 36

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安徽中联国信资产评估有限责任公司

科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但不对评估对象的法律 权属作任何形式的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目摘要

科大讯飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 北京乐知行软件有限公司 100% 股权项目 资产评估报告

皖中联国信评报字(2016)第116 号

摘 要

安徽中联国信资产评估有限责任公司接受科大讯飞股份有限公司的委托，就科大 讯飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权之 经济行为，所涉及的北京乐知行软件有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估。

评估对象为北京乐知行软件有限公司股东全部权益，评估范围是北京乐知行软件 有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为2015 年12 月31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各 种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京乐知行软件有限公司进行 整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京 乐知行软件有限公司股东全部权益在评估基准日2015 年12 月31 日的评估结论如下：

净资产账面值4,907.61 万元，评估后的股东全部权益价值为49,822.07 万元， 增值额为44,914.46 万元，增值率为915.20%。

本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性 对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注 意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015 年12 月31 日至2016 年12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购 北京乐知行软件有限公司 100% 股权项目 资产评估报告

皖中联国信评报字(2016)第116 号

科大讯飞股份有限公司：

安徽中联国信资产评估有限责任公司接受科大讯飞股份有限公司的委托，根据有 关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对科 大讯飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权 之经济行为所涉及的北京乐知行软件有限公司股东全部权益在评估基准日2015 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为科大讯飞股份有限公司(以下简称：科大讯飞)，被评估 企业为北京乐知行软件有限公司(以下简称为：乐知行)。

(一) 委托方概况

公司名称：科大讯飞股份有限公司

公司地址：合肥市高新开发区望江西路666 号 法定代表人：刘庆峰 股本：129,190.6091 万元 经济性质：股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：340000000016368

经营范围：增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销 售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研制、销售，进出 口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广 告；移动通信设备的研发、销售（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

科大讯飞股份有限公司是由安徽中科大讯飞信息科技有限公司整体变更设立，并 于2007 年4 月26 日在安徽省工商行政管理局进行了变更登记。经中国证券监督管理

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

委员会核准本公司发行人民币普通股（A 股）股票26,800,000 股，并于2008 年5 月 12 日在深圳证券交易所正式挂牌交易，股票简称“科大讯飞”，股票代码“002230”。 发行后本公司注册资本为107,166,000 元，股本为107,166,000 元；

经公司股东大会批准，2009 年5 月22 日，公司实施资本公积转增股本53,583,000 元，转增后公司注册资本变更为160,749,000 元，股本为160,749,000 元；

经公司股东大会批准，2011 年3 月3 日，公司实施资本公积转增股本80,374,500 元，转增后本公司注册资本变更为241,123,500 元，股本为241,123,500 元；

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】547 号通知核准，2011 年4 月27 日，公司以非公开发行股票的方式向6 名特定投资者发行了10,953,751 股人民币普 通股（A 股），非公开发行后公司注册资本变更为252,077,251 元，股本为252,077,251 元；

经公司股东大会批准，2012 年5 月21 日，公司实施资本公积转增股本 126,038,625 元，转增后本公司注册资本变更为378,115,876 元。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】166 号批复的核准，2013 年4 月 24 日，公司向中国移动通信有限公司及4 名自然人股东定向发行了90,377,024 股人 民币普通股（A 股），非公开发行后公司注册资本变更为468,492,900 元，股本为 468,492,900 元。

根据公司股票期权激励计划的规定，2013 年12 月31 日至2014 年3 月16 日， 公司首期股票期权激励对象行权缴纳出资款增加公司股本2,607,451 元；

经公司股东大会批准，2014 年4 月16 日，公司以2014 年3 月16 日的股本为基 础实施资本公积转增股本329,770,245 元，转增后公司注册资本变更为800,870,596 元，股本为800,870,596 元；

2014 年4 月22 日至2014 年12 月31 日，公司首期股票期权激励对象行权缴纳 出资款增加公司股本2,116,688 元；

2015 年1 月1 日至2015 年3 月16 日，公司首期股票期权激励对象行权缴纳出 资款增加公司股本4,863,810 元；

经公司股东大会批准，2015 年4 月16 日，公司以2015 年3 月16 日的股本为基 础实施资本公积转增股本403,925,547 元，转增后公司注册资本变更为 1,211,776,641 元，股本为1,211,776,641 元；

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1350 号批复的核准，2015 年8 月

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

20 日，公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,840.00 万股；

2015 年4 月17 日至2015 年12 月31 日，公司首期股票期权激励对象行权缴纳 出资款增加公司股本6,450,166 元。

截至2015 年12 月31 日止，公司总股本为1,286,626,807 股，其中有限售条件 的股份合计为378,284,746 股，占总股本的29.40%；无限售条件的股份合计为 908,342,061 股，占总股本的70.60%。

(二) 被评估企业概况

1.公司概况

公司名称：北京乐知行软件有限公司

公司地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层309 法定代表人：杨军

注册资本：人民币200 万元

经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91110108587674142E

经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统 服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；销售计算机软硬件及辅 助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2.历史沿革

2011 年12 月7 日，何地秀、张尚定、李子平、张少华共同签署了《北京乐知行 软件有限公司章程》，约定由何地秀、张尚定、李子平、张少华以货币方式共同出资 200 万元人民币，设立北京乐知行软件有限公司。

2011 年12 月7 日，乐知行取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法 人营业执照》。住所为北京市海淀区上地信息路2 号1 号楼8 层8C，法定代表人为李 子平，注册资本为200 万元，实收资本为200 万元，公司类型为有限责任公司。乐知 行成立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	何地秀	98	98	49%
2	张尚定	80	80	40%

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

3	李子平	12	12	6%
4	张少华	10	10	5%
合计		200	100	100.00%

2013 年8 月6 日，乐知行召开股东会，决定将公司住址变更为北京市海淀区东 北旺西路8 号楼三层309，并修改公司章程相应条款。

2013 年8 月27 日，乐知行就本次住所变更事项在北京市工商行政管理局海淀分 局办理工商变更等，并领取了换发的《企业法人营业执照》。

2014 年8 月1 日，乐知行召开股东会并作出决议，同意张尚定将其所持乐知行 80 万元股权依次转让给何地秀42 万元、李子平8 万元、张少华8 万元、朱鹏14 万 元、王彬彬8 万元，并修改公司章程相应条款。

2014 年8 月1 日，张尚定分别与何地秀、李子平、张少华、朱鹏、王彬彬签订 《出资转让协议书》，张尚定将所持乐知行全部股权依次转让给何地秀42 万元、李子 平8 万元、张少华8 万元、朱鹏14 万元、王彬彬8 万元。

2014 年8 月27 日，乐知行就本次股权变更在北京市工商行政管理局海淀分局办 理工商变更登记，并领取了换发的《营业执照》。

本次股权转让后，乐知行的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	何地秀	140	140	70%
2	李子平	20	20	10%
3	张少华	18	18	9%
4	朱鹏	14	14	7%
5	王彬彬	8	8	4%
合计		200	200	100.00%

2015 年9 月25 日，乐知行召开股东会并作出决议，同意李子平将所持乐知行20 万元出资转让给许桂琴，何地秀将所持乐知行140 万元股权依次转让给北京乐教融智 投资发展合伙企业（有限合伙）20 万元、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合 伙）14 万元、杨军106 万元。同意选举杨军为公司法定代表人及执行董事，并修改 公司章程相应条款。

2015 年9 月25 日，李子平与许桂琴签订《出资转让协议书》，约定李子平将所 持乐知行20 万元股权转让给许桂琴。2015 年9 月25 日，何地秀分别与乐教融智、 嘉汇金源、杨军签订《出资转让协议书》，约定何地秀将所持乐知行全部股权依次转

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

让给乐教融智20 万元、嘉汇金源14 万元、杨军106 万元。

2015 年10 月29 日，乐知行就本次股权变更在北京市工商行政管理局海淀分局 办理工商变更登记，并领取了换发的《营业执照》。本次股权转让后，乐知行的股权 结构为：

结构为：
序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例
1	杨军	106	106	53%
2	许桂琴	20	20	10%
3	北京乐教融智投资发展合伙 企业（有限合伙）	20	20	10%
4	张少华	18	18	9%
5	北京嘉汇金源投资发展合伙 企业（有限合伙）	14	14	7%
6	朱鹏	14	14	7%
7	王彬彬	8	8	4%
合计		200	200	100.00%

2015 年10 月15 日，乐知行召开股东会并作出决议，同意许桂琴将所持乐知行1 万元出资转让给王彬彬，杨军将所持乐知行6 万元股权依次转让给张少华5 万元、朱 鹏1 万元。同意选举杨军为公司法定代表人及执行董事，并修改公司章程相应条款。 2015 年10 月15 日，许桂琴与王彬彬签订《出资转让协议书》，约定许桂琴将所持乐 知行1 万元出资额转让给王彬彬。2015 年10 月15 日，杨军分别与张少华、朱鹏签 订《出资转让协议书》，约定杨军将所持乐知行全部股权依次转让给张少华5 万元、 朱鹏1 万元。

2015 年12 月30 日，乐知行就本次股权变更在北京市工商行政管理局海淀分局 办理工商变更登记，并领取了换发的《营业执照》。本次股权转让后，乐知行的股权 结构为：

结构为：
序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例
1	杨军	100	100	50%
2	张少华	23	23	11.5%
3	北京乐教融智投资发展合伙 企业（有限合伙）	20	20	10%
4	许桂琴	19	19	9.5%
5	朱鹏	15	15	7.5%
6	北京嘉汇金源投资发展合伙 企业（有限合伙）	14	14	7%

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7	王彬彬	9	9	4.5%
合计		200	200	100.00%

1. 企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

截止评估基准日2015 年12 月31 日，母公司资产总额为7,161.89 万元，负债总 额2,254.28 万元，净资产额为4,907.61 万元，2015 年实现营业收入8,434.16 万元， 净利润1,928.14 万元。公司近2 年资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况（母公司）

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	2,571.17	7,161.89
负债	1,055.04	2,254.28
净资产	1,516.13	4,907.61
	2014 年度	2015 年
营业收入	3,299.78	8,434.16
利润总额	784.52	2,328.59
净利润	764.58	1,928.14
审计机构	华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)	华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)

公司资产、负债及财务状况（合并报表）

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	7,980.82	11,920.07
负债	3,757.45	7,012.46
净资产	4,223.37	4,907.61
	2014 年度	2015 年
营业收入	16,204.22	21,991.54
利润总额	563.88	2,618.86
净利润	574.14	2,169.76
审计机构	华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)	华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)

以上数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具会审字

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[2016]2411 号审计报告。审计意见为：

“我们认为，乐知行财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了乐知行2015 年12 月31 日、2014 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以 及2015 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

4.子公司情况

乐知行拥有的全资子公司北京京达来科技有限责任公司（以下简称为：京达来）。 公司地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层311 法定代表人：杨军

注册资本：人民币2000 万元

经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：110108002600865

经营范围：技术开发、技术服务；销售日用品、五金、交电、化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学品）、电子元器件、机械设备、建筑材料；承接计算机 网络工程；安装、灯光、音响器材；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（1）2001 年3 月，京达来设立

2001 年3 月13 日，京达来股东杨军、张琳玲签署《北京京达来科技有限责任公 司章程》，根据该章程，由杨军出资100 万元、张琳玲出资100 万元共同设立京达来。

2001 年3 月14 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[(2001) 京民会验字K 第162 号]，对京达来设立时的股东出资情况予以审验。

2001 年3 月27 日，京达来在北京市工商行政管理局注册登记，并领取了核发的 《企业法人营业执照》。

北京京达来成立时的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	100	100	50%
2	张琳玲	100	100	50%
合计		200	200	100.00%

（2）2004 年1 月，注册资本增至500 万元

2004 年1 月15 日，京达来召开股东会，决定将京达来的注册资本增至500 万元， 新增出资由股东杨军、张琳玲分别认缴150 万元，并审议通过修订后的京达来《公司

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章程》。

2004 年1 月16 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[（2004） 民青验字B 第004 号]，对股东新增出资情况予以审验。

2004 年2 月12 日，京达来就本次增资事项在北京市工商行政管理局海淀分局办 理了工商变更登记手续，并领取换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，京达来的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	250	250	50%
2	张琳玲	250	250	50%
合计		500	500	100.00%

（3）2007 年2 月，注册资本增至1,000 万元

2007 年2 月1 日，京达来召开股东会，决定将京达来的注册资本增至1000 万元， 新增出资由北京伊美盛世科技发展有限公司认缴，并同意修改京达来章程相应条款。 2007 年2 月9 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变 验字[2007]0209Z-R 号），对股东新增出资情况予以审验。

2007 年2 月12 日，京达来就本次增资事项在北京市工商行政管理局海淀分局办 理了工商变更登记手续，并领取换发的《企业法人营业执照》。

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	北京伊美盛世科技发 展有限公司	500	500	50%
2	杨军	250	250	25%
3	张琳玲	250	250	25%
合计		1000	1000	100.00%

（4）2007 年4 月，第一次股权转让

2007 年4 月23 日，北京伊美盛世科技发展有限公司与杨军、张琳玲签订《出资 转让协议书》，北京伊美盛世科技发展有限公司将在京达来的货币出资500 万元转让 给杨军250 万元、张琳玲250 万元。

2007 年4 月24 日，京达来召开股东会，同意上述股权转让事项。

2007 年4 月29 日，京达来就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记手续，并领取换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，京达来的股权结构为：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	500	500	50%
2	张琳玲	500	500	50%
合计		1000	1000	100.00%

（5）2010 年2 月，注册资本增至2,000 万元

2010 年2 月12 日，京达来召开股东会，决定将京达来的注册资本增至2,000 万元，新增出资由杨军新增出资200 万元、以未分配利润转增50 万元，张琳玲以未 分配利润转增50 万元，北京臻赢利成石油科技有限公司以货币出资700 万元。 2010 年3 月23 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲 变验字[2010]0323Z-X 号），对股东新增出资情况予以审验。

2010 年3 月23 日，京达来就本次增资事项在北京市工商行政管理局海淀分局办 理了工商变更登记手续，并领取换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，京达来的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	750	750	37.5%
2	北京臻赢利成石油科 技有限公司	700	700	35.0%
3	张琳玲	550	550	32.5%
合计		2000	2000	100.00%

（6）2010 年4 月，第二次股权转让

2010 年4 月16 日，北京臻赢利成石油科技有限公司分别与杨军、张琳玲签订《出 资转让协议书》，约定北京臻赢利成石油科技有限公司将所持京达来700 万元股权转 让给杨军250 万元、张琳玲450 万元。

2010 年4 月16 日，京达来召开股东会，同意上述股权转让事项，并修改京达来 章程相应条款。2010 年4 月16 日，京达来就本次股权转让事项办理了工商变更登记 手续。

本次股权转让后，京达来的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	1000	1000	50%
2	张琳玲	1000	1000	50%
合计		2000	2000	100.00%

（7）2015 年12 月，第三次股权转让

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

2015 年12 月1 日，杨军、张琳玲分别与北京乐知行科技有限公司签订《出资转 让协议书》，约定杨军所持京达来1000 万元、张琳玲所持京达来1000 万元转让给北 京乐知行科技有限公司。

2015 年12 月1 日，京达来召开股东会，同意上述股权转让事项，并修改京达来 章程相应条款。2015 年12 月30 日，京达来就本次股权转让事项办理了工商变更登 记手续。

本次股权转让后，北京乐知行科技有限公司持有京达来100%股权。

(三) 委托方与被评估企业的关系

科大讯飞拟发行股份及支付现金购买乐知行100%股权。

根据委托方和被评估单位声明，委托方与被评估单位非关联方关系。

(四) 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及相关监 管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

科大讯飞拟发行股份及支付现金收购乐知行100%股权，需要对乐知行股东全部 权益进行评估。

本次资产评估的目的是反映乐知行股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上 述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是乐知行的股东全部权益。

评估范围为乐知行在基准日的全部资产及相关负债，截止2015 年12 月31 日， 乐知行的总资产账面价值为7,161.89 万元，其中：流动资产账面价值为4,878.44 万元，非流动资产账面价值为2,283.45 万元；负债账面价值为2,254.28 万元均为流 动负债；净资产账面价值为4,907.61 万元。

上述资产与负债数据摘自经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产 负债表。评估是在企业经过审计后的报表基础上进行的。

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一) 委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产及无形资产。 1. 主要资产法律权属状况

乐知行及子公司的办公场所为租赁华夏科技大厦三层309、311 室，出租人为北 京中关村华夏科技有限公司，面积总计1358.13 平方米。租赁期至2018 年6 月30 日。租赁国际科技创业园1 号楼10 层E 室，出租人为杨军，租赁期至2019 年4 月 30 日。

无其他需要说明的法律权属情况。

2.主要资产物理状况

流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他 流动资产等。其中应收类账款为应收销售的货款；存货主要为发出商品、库存商品。 长期股权投资为乐知行全资子公司北京京达来科技有限责任公司。

固定资产为设备类资产。乐知行机器设备计1276 台（套）,且全为电子设备。设 备于2012 年后陆续购入，多为电脑、服务器。京达来设备为车辆和电子设备，车辆 共计11 辆，电子设备共计2133 台（套）。设备均处于使用正常状态。

(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

被评估企业申报的无形资产为知识产权，均未在账面记录。包括乐知行及其子 公司京达来，共计商标权9 项，计算机软件著作权104 项。

(三) 企业申报的表外资产的类型、数量

截止本项目评估基准日2015 年12 月31 日，被评估企业账面未记录的无形资产 主要为已取得商标注册证的商标权9 项，计算机软件著作权104 项。

商标明细

			商标明细
序 号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期 限	权利人
1		第14254722 号	第38 类	2025.06.06	乐知行
2		第14254759 号	第42 类	2025.06.06	乐知行
3	方隅	第10343749 号	第42 类	2023.03.06	乐知行
4	方隅	第10343750 号	第9 类	2021.03.06	乐知行
5	小乐	第12784697 号	第42 类	2024.10.27	乐知行

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序 号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期 限	权利人
6	四叶草校信	第15883175 号	第38 类	2026.03.13	乐知行
7	四叶草校信	第15883983 号	第41 类	2026.03.13	乐知行
8	四叶草校信	第15883715 号	第42 类	2026.03.13	乐知行
9	四叶草校信	第15883636 号	第9 类	2026.03.13	乐知行

软件著作权明细

序号	软件登记名称	登记号	权利范围	登记日期	著作权人
1	智能课堂评测互动系统 V1.0	2015SR196471	全部权利	2015/10/14	乐知行
2	电子书包软件系统V1.0	2015SR196468	全部权利	2015/10/14	乐知行
3	教育管理平台系统V1.0	2015SR189244	全部权利	2015/9/29	乐知行
4	区域数据互操作平台系统 V1.2.6	2015SR188544	全部权利	2015/9/28	乐知行
5	区域资源中心平台系统 V1.1.0	2015SR188540	全部权利	2015/9/28	乐知行
6	区域级数据决策及分析平台 系统V1.2.6	2015SR188538	全部权利	2015/9/28	乐知行
7	区域身份认证及授权管理平 台系统V1.2.6	2015SR188390	全部权利	2015/9/28	乐知行
8	第三方应用整合系统V1.2.6	2015SR188385	全部权利	2015/9/28	乐知行
9	云应用中心平台系统V1.2.6	2015SR183888	全部权利	2015/9/22	乐知行
10	区域数据中心平台系统 V1.2.6	2015SR182006	全部权利	2015/9/18	乐知行
11	区域应用与门户管理平台系 统V1.2.6	2015SR182002	全部权利	2015/9/18	乐知行
12	区域协同办公平台系统 V1.3.1	2015SR181998	全部权利	2015/9/18	乐知行
13	英语特色学习系统V5.0.0	2015SR178094	全部权利	2015/9/14	乐知行
14	智能题库组卷系统V5.0.0	2015SR178088	全部权利	2015/9/14	乐知行
15	班级智屏系统V1.0	2015SR177667	全部权利	2015/9/14	乐知行
16	学生生涯规划系统V5.1.0	2015SR177528	全部权利	2015/9/14	乐知行
17	教育资源共享平台系统 V2.0	2014SR191473	全部权利	2014/12/9	乐知行
18	实验室管理系统V2.0	2014SR191472	全部权利	2014/12/9	乐知行

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序号	软件登记名称	登记号	权利范围	登记日期	著作权人
19	教育博客系统V2.0	2014SR191471	全部权利	2014/12/9	乐知行
20	约听评课系统V2.0	2014SR191153	全部权利	2014/12/9	乐知行
21	数字化校园综合应用系统 V2.0	2014SR191128	全部权利	2014/12/9	乐知行
22	校园办公平台系统V2.0	2014SR191116	全部权利	2014/12/9	乐知行
23	小乐拼音软件V1.0	2014SR124316	全部权利	2014/8/20	乐知行
24	小乐竞赛数独软件V1.0	2014SR124312	全部权利	2014/8/20	乐知行
25	小乐竞赛汉字软件V1.0	2014SR122793	全部权利	2014/8/19	乐知行
26	区域教育云平台V1.0	2014SR105808	全部权利	2014/7/25	乐知行
27	教师备课系统V1.0	2014SR018701	全部权利	2014/2/18	乐知行
28	课堂移动教学平台V1.0	2014SR018696	全部权利	2014/2/18	乐知行
29	日程协同系统V1.0	2013SR074818	全部权利	2013/7/26	乐知行
30	短信平台系统V1.0	2013SR074816	全部权利	2013/7/26	乐知行
31	信件中心系统V1.0	2013SR074790	全部权利	2013/7/26	乐知行
32	云课堂教学系统V1.0	2013SR073995	全部权利	2013/7/26	乐知行
33	个人网盘系统V1.0	2013SR073986	全部权利	2013/7/26	乐知行
34	家教互动平台V1.0	2013SR012132	全部权利	2013/2/6	乐知行
35	协同备课系统V1.0	2013SR008233	全部权利	2013/1/25	乐知行
36	在线问卷调查系统V1.0	2012SR129273	全部权利	2012/12/20	乐知行
37	校园文化展示平台V1.0	2012SR128799	全部权利	2012/12/20	乐知行
38	方隅Pad互动教学平台V1.0	2012SR120187	全部权利	2012/12/6	乐知行
39	教师成长档案系统V1.0	2012SR115489	全部权利	2012/11/28	乐知行
40	成绩分析系统V1.0	2012SR115483	全部权利	2012/11/28	乐知行
41	信息发布系统V1.0	2012SR115471	全部权利	2012/11/28	乐知行
42	家校互动平台V1.0	2012SR108363	全部权利	2012/11/13	乐知行
43	基础开放平台V1.0	2012SR107119	全部权利	2012/11/9	乐知行

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

序号	软件登记名称	登记号	权利范围	登记日期	著作权人
44	校本资源平台V1.0	2012SR107116	全部权利	2012/11/9	乐知行
45	校内通即时通讯系统V1.0	2012SR105500	全部权利	2012/11/6	乐知行
46	学生成长平台V1.0	2012SR105496	全部权利	2012/11/6	乐知行
47	教师发展平台V1.0	2012SR105047	全部权利	2012/11/6	乐知行
48	网上阅卷系统V1.0	2012SR104968	全部权利	2012/11/6	乐知行
49	预订审批系统V1.0	2012SR104951	全部权利	2012/11/6	乐知行
50	教学管理平台V1.0	2012SR101069	全部权利	2012/10/26	乐知行
51	校园数字办公平台V1.0	2012SR101066	全部权利	2012/10/26	乐知行
52	人事综合管理平台V1.0	2012SR101061	全部权利	2012/10/26	乐知行
53	校本资源管理系统V1.0	2012SR101057	全部权利	2012/10/26	乐知行
54	人事综合考评系统V1.0	2012SR100962	全部权利	2012/10/26	乐知行
55	设备报修管理系统V1.0	2012SR099566	全部权利	2012/10/23	乐知行
56	资产管理平台V1.0	2012SR096993	全部权利	2012/10/16	乐知行
57	人事离校流程管理系统 V1.0	2012SR093957	全部权利	2012/10/9	乐知行
58	资产管理系统V1.0	2012SR093686	全部权利	2012/10/8	乐知行
59	办公用品管理系统V1.0	2012SR093684	全部权利	2012/10/8	乐知行
60	校友登记系统V1.0	2012SR093621	全部权利	2012/10/8	乐知行
61	请假考勤管理系统V1.0	2012SR093210	全部权利	2012/9/28	乐知行
62	扬长教育生态成长平台 V1.0	2012SR082057	全部权利	2012/8/31	乐知行
63	综合服务平台系统V1.0	2012SR082049	全部权利	2012/8/31	乐知行
64	校园文明管理系统V1.0	2012SR052042	全部权利	2012/6/18	乐知行
65	校园数字办公系统V1.0	2012SR050971	全部权利	2012/6/15	乐知行
66	学籍管理系统V1.0	2012SR050968	全部权利	2012/6/15	乐知行
67	校园数据整合及决策辅助平 台V1.0	2012SR050612	全部权利	2012/6/14	乐知行
68	校园门户管理平台V1.0	2012SR050610	全部权利	2012/6/14	乐知行

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

序号	软件登记名称	登记号	权利范围	登记日期	著作权人
69	校园身份认证及授权管理平 台V1.0	2012SR050607	全部权利	2012/6/14	乐知行
70	留学生管理系统V1.0	2012SR050513	全部权利	2012/6/14	乐知行
71	智能排课系统V1.0	2012SR046791	全部权利	2012/6/5	乐知行
72	教师多维度评价系统V1.0	2012SR039975	全部权利	2012/5/16	乐知行
73	工资查询系统V1.0	2012SR039138	全部权利	2012/5/15	乐知行
74	学校人力资源管理系统 V1.0	2012SR039136	全部权利	2012/5/15	乐知行
75	校园网站门户管理系统 V1.0	2012SR039134	全部权利	2012/5/15	乐知行
76	教务管理系统V1.0	2012SR003979	全部权利	2012/1/18	乐知行
77	教师评价系统V1.0	2014SR198625	全部权利	2014/12/17	京达来
78	教师成长档案系统V1.0	2014SR198621	全部权利	2014/12/17	京达来
79	校园应用开放平台V1.0	2014SR198618	全部权利	2014/12/17	京达来
80	学生学籍管理平台V1.0	2014SR198615	全部权利	2014/12/17	京达来
81	用户中心管理平台V1.0	2014SR197895	全部权利	2014/12/17	京达来
82	短信通告系统V1.0	2014SR192157	全部权利	2014/12/10	京达来
83	日程管理系统V1.0	2014SR191928	全部权利	2014/12/10	京达来
84	校园网盘系统V1.0	2014SR122981	全部权利	2014/8/19	京达来
85	校园邮箱系统V1.0	2014SR122646	全部权利	2014/8/19	京达来
86	校园办公平台V1.0	2014SR122578	全部权利	2014/8/19	京达来
87	人事档案管理系统V1.0	2014SR122477	全部权利	2014/8/19	京达来
88	固定资产管理平台V1.0	2014SR122471	全部权利	2014/8/19	京达来
89	人事管理系统V1.0	2012SR038266	全部权利	2012/5/12	京达来
90	校产管理系统V1.0	2012SR038246	全部权利	2012/5/12	京达来
91	德育管理系统V1.0	2012SR038217	全部权利	2012/5/12	京达来
92	教学资源管理系统V1.0	2012SR038185	全部权利	2012/5/12	京达来
93	一体化教学管理系统V1.0	2012SR038182	全部权利	2012/5/12	京达来

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

序号	软件登记名称	登记号	权利范围	登记日期	著作权人
94	统一门户平台V1.0	2012SR002952	全部权利	2012/1/16	京达来
95	统一身份认证平台V1.0	2012SR002950	全部权利	2012/1/16	京达来
96	统一数据中心平台V1.0	2012SR002947	全部权利	2012/1/16	京达来
97	京达来文件资源管理系统 V1.0	2011SR003713	全部权利	2011/1/25	京达来
98	京达来IT 资源监测管理软 件V2.0	2010SR018027	全部权利	2010/4/24	京达来
99	京达来网络管理软件V1.0	2009SRBJ4380	全部权利	2009/7/21	京达来
100	京达来网络信息监控软件 V1.0	2009SRBJ4384	全部权利	2009/7/21	京达来
101	京达来视频会议系统V1.0	2009SRBJ4381	全部权利	2009/7/21	京达来
102	京达来自助建站系统V1.0	2009SRBJ4379	全部权利	2009/7/21	京达来
103	京达来论坛管理系统V1.0	2009SRBJ4378	全部权利	2009/7/21	京达来
104	京达来多用户博客管理系统 V1.0	2009SRBJ4382	全部权利	2009/7/21	京达来

(四) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为华普天健会计师事务所(特殊普 通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2015 年12 月31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时 间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则

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科大讯飞股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告

依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

• (一) 经济行为文件

本项目《资产评估业务约定书》皖中联国信评报字(2016)第116 号。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第六次会议修订）；

1. 《中华人民共和国证券法》（2015 年6 月30 日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第十次会议修正）；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7 月7 日中国证券监督管理委 员会第52 次主席办公会审议通过）；

2. 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302 号，2011 年修 订）；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会 第五次会议于2007 年3 月16 日通过)；

4. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财 税[2008]170 号)；

5. 国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发

[2008]16 号)；

1. 国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函

[2009]203 号)；

1. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估准则-基本准则》（财企（2004）20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企（2004）20 号）；

3. 《资产评估准则-评估报告》（中评协[2007]189 号）；

4. 《资产评估准则-评估程序》（中评协[2007]189 号）；

5. 《资产评估准则-机器设备》（中评协[2007]189 号）；

6. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

7. 《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227 号）；

8. 《资产评估准则-无形资产》（中评协[2008]217 号）；

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1. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

2. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

3. 《资产评估操作专家提示-上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协

〔2012〕246 号）；

1. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

2. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协<2012>248 号)；

3. 《会计监管风险提示第5 号-上市公司股权交易资产评估》；

4. 《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）；

5. 《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18 号）。

(四) 资产权属依据

1. 机动车行驶证；

2. 重要资产购置合同、发票等；

3. 商标注册证、计算机软件著作权证书；

4. 其他参考资料。

(五) 取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第294

号，2000 年10 月22 日）；

1. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环保部令2012 年

2. 12 号,2013 年5 月实行）；

3. 《中国人民银行贷款利率表》(2015 年10 月24 日起执行)；

4. 国家外汇管理局2015 年12 月31 日外汇牌价；

5. 《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

6. 国家相关产业政策、行业资料、参数资料等；

7. 基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

8. 被评估企业提供的未来收益预测资料；

9. 被评估企业提供的收入、成本、费用构成及分析资料；

10. 本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；

11. 安徽中联国信资产评估有限责任公司价格信息资料库相关资料；

12. 其他参考资料。

(六) 其它参考资料

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1. 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北京乐知行软件有限公司审计

报告（会审字[2016]2411 号）；

1. 《资产评估常用方法与参数手册》；

2. wind 资讯金融终端；

3. 其他参考资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法 三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整 体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价 值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经 济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行 评估。

被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进 行评估。

由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例或交易 案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜采用市场法进行评估。 综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

(二) 收益法简介

1. 概述

根据资产评估的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易 评估惯例，本次评估确定按照收益途径采用现金流折现方法（DCF）估算乐知行的股 东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的 一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率 折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条

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件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。 使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理 时，其估值结果具有较好的客观性。

1. 基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以 乐知行的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化 趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非 经营性资产(负债)，单独测算其价值。

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债 务价值得出评估对象的股东全部权益价值。

1. 评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：评估对象的付息债务价值。

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(2)收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（4）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产 价值。

折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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• rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

• ε ：评估对象的特性风险调整系数；

• β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

(三) 资产基础法介绍

资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的

评估思路。

乐知行及其子公司各类资产及负债的评估方法如下：

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1. 流动资产

(1) 货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值；对于币种为人民币 之外的货币资金，以外币金额乘以外币基准日汇率确定评估值。

(2) 应收款项

对应收账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料 和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资 金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风 险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测 算。对于没有单独测算的应收款项，发生时间在半年以内的发生评估风险坏账损失的 可能性为2%；发生时间半到1 年的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1 到2 年的发生评估风险坏账损失的可能性为10%；发生时间2 到3 年的发生评估风 险坏账损失的可能性为30%；发生时间3 到4 年的发生评估风险坏账损失的可能性为 50%；发生时间4 到5 年的发生评估风险坏账损失的可能性为80%；发生时间在5 年 以上评估风险损失为100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额 确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3) 预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料 和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资 金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提 供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

(4) 存货

各类存货具体评估方法如下：

库存商品及发出商品主要为系统集成的相关材料等，如门禁读卡器、门禁控制器、 触控屏及各类网线等，其中：库存商品，存放在仓库，库存时间较短，周转周期较快， 存货以清查核实后的账面值为评估值。

• (5) 其他流动资产

系待摊的房租及物业费、购买的理财产品，以核实后的账面值确认为评估值。 2. 非流动资产

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(1) 长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查 阅了章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被 投资单位进行评估。纳入评估范围内的是全资子公司北京京达来科技有限责任公司， 通过对该公司评估基准日的整体资产进行评估后，将被投资单位评估基准日净资产评 估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值。

(2) 固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特 点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

• 1) 京达来的运输车辆

• A.重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-车辆购置所发 生的增值税进项税额。

根据财政部、国家税务总局财税〔2013〕106号：《关于将铁路运输和邮政业纳入 营业税改征增值税试点的通知》文件规定(自2014年1月1日执行)，原增值税一般纳税 人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。故 本次评估的车辆重置价值均不包含增值税。

B.成新率的确定

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、 环保部令2012年12号，2013年5月实行）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其 较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝(1－已使用年限/经济使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新 率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

2) 电子设备

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A.重置全价的确定

根据当地市场信息及查询相关专业网站的近期报价等获取近期市场价格资料，依 据其购置价确定重置全价。

B.成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)  100%

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

(3) 无形资产

被评估企业申报的无形资产为知识产权，其中商标权9 项，计算机软件著作权 104 项。

由于商标对乐知行收益的影响较小，无超额利润贡献，本次评估按商标重置的成 本确定评估值。即通过计算取得商标时的注册费用、商标续展费用以及需支付办理这 些手续的代理费用来确定商标的价值。

由于我国技术类无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相 对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。技术类无形资产具有非标准性和唯 一性，在本次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条 件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。

同时，由于被评估企业的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成 本法对软件著作权等技术类无形资产进行评估的适用性较差。

本次评估，考虑到被评估企业所处行业特性，纳入本次评估范围的软件著作权等 无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值 贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等软件著作权进行评估。鉴于纳入本 次评估范围的各项软件著作权在被评估企业经营活动中发挥整体作用，其带来的超额 收益不可分割，本次评估综合考虑被评估企业软件著作权价值。

本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的软件著作权价值，其基本公式为：

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式中： P：软件著作权的评估价值；

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Ri：基准日后第i年预期销售收入；

Si：第i年的更新替代率；

• K：软件著作权综合提成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

(4) 递延所得税资产

递延所得税资产，是根据税法企业已经缴纳而根据企业会计制度核算需在以后期 间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额，以评估确定的资产减值金额 计算的递延所得税额作为评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后 的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

(一) 评估准备阶段

1、2016年3月中旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目 的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016年3月中旬， 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估 资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

(二) 现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2016年3月18日至2016年3月29日。主要工作如下： 1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现 状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录 数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

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3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中 的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通 过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；了解管理制度和维护情况，收集相关资 料。

6、对企业提供的权属资料进行查验。

7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。收益 法组向财务、相关管理等部门了解资产的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评 估人员进行现场勘察，核对数量，填写现场勘察记录，与企业管理层的访谈、考察企 业生产现场，收集企业近年来各项经营和基础财务数据，分析其获利能力及发展趋势， 对乐知行根据财务计划和战略规划及潜在市场优势而作出的公司的未来期间的生产 经营预测值进行适当调整。收益法根据评估模型，明确评估参数和价格标准后，参考 企业提供进行适当调整后的未来经营预测资料进行了评定估算。

(三) 评估汇总阶段

2016年3月30日至4月2日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总， 对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(四) 提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面 考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、 校正，最后出具正式资产评估报告。

本阶段的工作时间为2016年4月3日至2016年5月7日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一) 一般假设

1.交易假设

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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

(二) 特殊假设

⒈本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大 变化，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷 利率、政策性征收费用等无重大变化。

⒉被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、 合法的运营、使用及维护状况。

⒊企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式，不断提 升经营管理水平。

⒋被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

⒌被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。

⒍被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，技术队伍及其高级管理人员 保持相对稳定，不会因人员变动影响公司的研发水平。

⒎被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有 15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

⒏被评估单位在未来经营期内的主营业务，收入与成本的构成以及销售策略和成 本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管

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理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

⒐本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价 以评估基准日的国内有效价格为依据；

⒑本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整。

⒒评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被 评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

⒓在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变 化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经 营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收 入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

⒔在未来的经营期内，被评估企业的现有的生产经营场所均可按市场价格租赁取 得，公司能稳定持续的长期租赁获得现有的生产经营场所。

⒕无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成 重大不利影响。

⒖本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

经评定估算，科大讯飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件 有限公司股权事宜涉及的乐知行股东全部权益在2015 年12 月31 日及相关前提下资 产基础法评估结果为6,188.15 万元，乐知行净资产账面价值为4,907.61 万元，增值 额为1,280.54 万元，增值率为26.06%。详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	账面值	评估值	增减值	增值率％
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	4,878.44	4,878.44
非流动资产	2,283.45	3,563.99	1,280.54	56.08

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其中：长期股权投资	2,107.50	2,226.65	119.15	5.65
固定资产	107.92	130.84	22.92	21.24
无形资产		1,138.47	1,138.47	100.00
递延所得税资产	68.02	68.02
资产总计	7,161.89	8,442.43	1,280.54	17.88
流动负债	2,254.28	2,254.28
负债总计	2,254.28	2,254.28
净资产	4,907.61	6,188.15	1,280.54	26.09

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金 流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，乐知行在评估基准日2015 年12 月31 日的净资产账面值为4,907.61 万元，评估后的股东全部权益价值为 49,822.07 万元，增值额为44,914.46 万元，增值率为915.20%。

(三)评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为49,822.07 万元，比资产基础法 测算得出的股东全部权益价值6,188.15 万元，高43,633.92 万元，高705.12%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范 围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全 部权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财 务报表的商誉等无形资产价值等因素。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经 过折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展 因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所 有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、 稳定的客户群、经营理念等形成的其他无形资产价值。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独 进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益 法两种方法下的评估结果产生差异。

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乐知行经过几年的快速发展，拥有多项软件著作权，其软件产品已经具有较强的 市场竞争力，在国内占有一定的市场份额。近年来受益于国家教育信息化推广，乐知 行的教育领域软件产品市场发展迅速、市场容量大，公司正处于快速发展阶段，而预 期的营业收入增长对其股权价值影响相对较大。

评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反 映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的主要着眼被评估企 业的未来盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映乐知行股东全部权益价值，因 此，确定收益法评估结论作为乐知行的股东全部权益评估价值结果。

以收益法评估结果得出在评估基准日乐知行股东全部权益价值为49,822.07 万 元。

本报告评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价、也未考虑流 动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

(一) 需要说明的产权及其他事项

乐知行及子公司的办公场所为租赁华夏科技大厦三层309、311 室，出租人为北 京中关村华夏科技有限公司，面积总计1358.13 平方米。租赁期至2018 年6 月30 日。租赁国际科技创业园1 号楼10 层E 室，出租人为杨军，租赁期至2019 年4 月 30 日。

(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素

未发现未决事项、法律纠纷，未发现其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(三) 融资、抵押担保质押保证事项

截止本项目评估基准日，被评估单位短期借款余额为375万元。其中：信用借 款35万元；保证借款140万元担保人为杨军、张琳玲；抵押借款200万元抵押物为 公司股东杨军名下海淀区上地信息路2号国际创业园1号楼10E的房产。

(四) 重大期后事项

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）乐知

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行的安装工程收入于2016年5月1日起将由缴纳营业税改为缴纳增值税，税率为11%。 本报告未发现其他重大期后事项。

(五) 其他需要说明的事项

1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出 专业判断，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估师执业范围。 注册资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不对评估对象的 法律权属提供保证。提供权属证明文件的真实性、合法性、完整性是委托方及被评估 单位的责任。

2.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被 评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主 要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利 预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈 利能力的保证。

3.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及 被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。

4.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是 反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行市场价值，没有考 虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估 价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情 况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评 估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并

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得到有关部门的批准。

• (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权

• 归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。

• (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得

• 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

• (四)评估结论的使用有效期：本评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015

• 年12月31日至2016年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二○一六年五月七日。

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安徽中联国信资产评估有限责任公司

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二○一六年五月七日

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备查文件目录

1. 委托方及被评估企业法人营业执照(复印件)；

2. 被评估企业审计报告(复印件)；

3. 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；

4. 委托方及被评估企业承诺函；

5. 签字注册资产评估师承诺函；

6. 安徽中联国信资产评估有限责任公司资产评估资格证书(复印件)；

7. 安徽中联国信资产评估有限责任公司企业法人营业执照(复印件)；

8. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。

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