IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

科大讯飞股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项的独立意见

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）拟以发行股份 及支付现金的方式购买北京乐知行软件有限公司（以下简称“乐知行”）100% 股权，同时向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心 （有限合伙）等2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次 交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关 规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们现发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 的各项要求和条件。

2、本次交易实施前，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、北京乐教融 智投资发展合伙企业（有限合伙）、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙） 等7名交易对方、乐知行均与公司不存在关联关系，本次募集配套资金认购对象 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙） 与公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

3、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能 力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

4、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、《科大讯飞股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及签订的相关协 议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

5、本次交易的标的资产为乐知行100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、

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用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、 中国证监会等有关审批事项，已在《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做 出了特别提示。

6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的乐知行100%股权， 该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。乐知行均不存在出资不实或者 影响其合法存续的情形。

7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。公 司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了客观、 独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理, 评估方法与评估目的 相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评 估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确 定，定价依据与交易价格公允。

独立董事：李健、潘立生、舒华英、张本照 二〇一六年五月七日

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