IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

证券代码:002230 证券简称：科大讯飞 上市地点：深圳证券交易所

==> picture [140 x 117] intentionally omitted <==

科大讯飞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）

交易类型	姓名/名称
发行股份购买资产交易对方	杨 军
	张少华
	北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
	许桂琴
	朱 鹏
	北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
	王彬彬
	宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象	南京创毅投资管理中心（有限合伙）

独立财务顾问

==> picture [277 x 39] intentionally omitted <==

出具日期：二〇一六年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象已 出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

交易对方声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨军、张少华等5名自然人、 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）等2家机构均已出具承诺函，承诺 如下：

• 1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

• 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存

• 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

中介机构声明

国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联国信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中联国信未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

重大提示事项

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易标的为乐知行100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现 金购买资产和发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支 付现金购买资产交易行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的乐 知行100%股权作价为49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方 式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041 股、支付现金 143,149,962.34 元，具体金额及发行股份数如下表所示：

序 号	交易对方	持有乐知行 股权比例	交易对价合计（元~~）~~	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
3	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
4	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
5	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
6	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943
7	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
合计		100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。

本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（二）发行股份募集配套资金

科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金总额30,000.00 万 元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交 易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购 资金等。

二、标的资产的估值及作价

本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对乐知行的全部 股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2015 年12 月31 日为基准日，乐知行的净资产账面值为4,907.61 万元，乐知行100%股份 评估值为49,822.07 万元，增值率为915.20%。经交易各方协商，乐知行100% 股份作价为49,595.00 万元。

估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”。

三、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易包括向杨军、张少华等7 名交易对方发行股份及支付现金购买其合 计持有的乐知行100%的股权和拟向赛特投资、创毅投资等2 名特定投资者发行 股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个 交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定 价基准日前20 个交易日、60 个交易日及120 个交易日的上市公司股票交易均价 （除息前）分别为：28.45 元/股、30.40 元/股、33.42 元/股。

经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前60 个交易日的公司股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主 要是充分考虑2016 年以来国内A 股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波 动较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时， 本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次交易的 市场参考价为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价，即为30.40 元/股。 本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即27.36 元/股。鉴于公司股票 停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10 股派发现金股利人民币1 元（含 税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四 次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.51 元/股（除息后）。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

按照募集配套资金发行价格27.26 元/股计算，本次募集配套资金具体情况 如下：

序号	特定发行对象	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）
1	赛特投资	5,502,567	15,000.00
2	创毅投资	5,502,567	15,000.00
合 计		11,005,134	30,000.00

（二）拟发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

• （A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产股票发行数量

本次交易中，科大讯飞将向杨军、张少华等7 名交易对方发行12,942,041 股股份。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。

2、募集配套资金股票发行数量

公司拟通过定价发行方式向赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金30,000.00 万元。 本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会 批准，并经中国证监会核准的数额为准。

如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

四、本次交易不构成关联交易

杨军、张少华等7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关 系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联 关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据科大讯飞经审计的2015 年度财务数据、乐知行经审计的2015 年度财务 数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	科大讯飞	乐知行	交易价格	指标占比
2015.12.31资产总额	839,034.14	11,920.07	49,595.00	5.91%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

2015年度营业收入	250,079.91	21,991.54	-	8.79%
2015.12.31资产净额	626,773.45	4,907.61	49,595.00	7.91%

注：根据《重组管理办法》规定，乐知行资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产 净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超 过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重 组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，刘庆峰等15 位一致行动人合计持有公司20.09%的股权，为本 公司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有 公司19.72%的股权，仍为公司的实际控制人。

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳

上市

本次交易前后，本公司实际控制人均为刘庆峰等15 位一致行动人。本次交 易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由1,291,906,091 股变更为1,315,853,266 股（考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

本次交易前公司的总股本为1,291,906,091 股。在本次交易中，杨军、张少 华等7 名交易对方将其持有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元出售给科大 讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041 股及支付现金 143,149,962.34 元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创 毅投资定向发行11,005,134 股股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数 （股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一 致行动人	259,513,360	20.09%	-	259,513,360	19.72%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.49%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
赛特投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
创毅投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
其他	1,032,392,731	79.91%	-	1,032,392,731	78.46%
合计	1,291,906,091	100.00%	23,947,175	1,315,853,266	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据科大讯飞2015 年度审计报告、经华普天健审计的2015 年备考合并财务 报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：	报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：	报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：	报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数	2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数	增幅
总资产	8,390,341,360.23	8,950,654,024.04	6.68%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

归属于上市公司股东的净资产	6,267,734,453.11	6,613,725,137.58	5.52%
营业收入	2,500,799,130.07	2,720,714,574.15	8.79%
营业利润	297,748,299.88	314,453,969.74	5.61%
利润总额	464,541,668.19	488,030,660.39	5.06%
归属于上市公司股东的净利润	425,294,489.51	444,706,486.91	4.56%
基本每股收益（元/股）	0.34	0.36	5.88%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

• 平、基本每股收益有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进 一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。

十、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、交易对方的决策过程

2016 年5 月7 日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现 金购买资产的具体方案。

2016 年5 月7 日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现 金购买资产的具体方案。

2、交易标的的决策过程

2016 年5 月7 日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、 王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。

3、科大讯飞的决策过程

2016 年5 月7 日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交 易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会核准后方可实施。本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

承诺主体	承诺内容
杨军、张少 华、许桂琴、 朱鹏、王彬彬	乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数（指科大讯飞聘请 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属 于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分 别不低于人民币4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元。具体补偿办法参 见本报告书“第七节/二/（五）业绩承诺及补偿安排”。

（二）股份锁定承诺

承诺主体

承诺内容

杨军、张少 华、许桂琴、 朱鹏、王彬彬

1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。 若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之 日起36个月内不转让。 2、在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应 按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别 为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。 第一期解禁前提条件为乐知行2016年度的实际盈利数达到或超过盈 利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年 度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解 禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

	数量之后的股份数量。 3、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定 的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置 质押等担保权利。 4、本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大 会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
乐教融智、嘉 汇金源	1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。 若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之 日起36个月内不转让。 2、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定 的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置 质押等担保权利。 3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大 会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
赛特投资、创 毅投资	本公司在本次交易中认购的科大讯飞非公开发行股票自发行结束之 日起三十六个月内不进行转让，之后按《股份认购协议》及中国证监会、 深交所的有关规定执行。

（三）避免同业竞争承诺

承诺主体	承诺内容
杨军、张少 华、许桂琴、 朱鹏、王彬彬	1、本次交易完成后，在本人作为科大讯飞股东期间，本人在未经科 大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或 可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与科大讯飞竞 争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面 的帮助。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

	2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人 将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。
乐教融智、嘉 汇金源	1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投 资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不 参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相 同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或 采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯 飞及其分公司、子公司构成竞争的业务； 2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承 诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。

（四）竞业禁止承诺

承诺主体	承诺内容
杨军、张少 华、朱鹏、王 彬彬	承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从事、参与或协助他 人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关系的经营 活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或相 似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企 业提供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大 讯飞的全部损失。

（五）减少及规范关联交易承诺

承诺主体	承诺内容
杨军、张少 华、许桂琴、 朱鹏、王彬彬	1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控 制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联 交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定。 2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等 规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规 定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披 露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权 益。 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。 1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，承诺将尽量 避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免 发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上 市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及 影响谋求与公司达成交易的优先权利； 乐教融智、嘉 3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章 汇金源 程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按 照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信 息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合 法权益。 4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的 担保。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采 取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行交易决策程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公 司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立 意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见 书。

（三）确保本次交易定价公允、公平、合理

上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东利益。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司 5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有 公司5%以下股份股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据科大讯飞2015 年度审计报告、经华普天健审计的2015 年备考合并财务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

报告，本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：

报告，本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：	报告，本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：
单位：元 项目 2015 年度基本每股收益 重组完成前 0.34 重组完成后（备考） 0.36
项目	2015 年度基本每股收益
重组完成前	0.34
重组完成后（备考）	0.36

本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，尚需经公 司股东大会批准、中国证监会的核准，上述事项能否获得相关批准、核准，以及 获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性。

（二）本次交易可能终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公 司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行 的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌 重大内幕交易的情形。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及科大讯飞均有可能选择终止本次交易。

（三）配套融资未能实施风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市 公司拟向2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额30,000.00万元， 不超过交易总额的100%。

本次募集配套资金已由赛特投资、创毅投资认购，其已就本次交易中募集配 套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、 认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽 管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

能影响本次重组现金对价的及时支付。

（四）标的资产估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基 准日2015 年12 月31 日，标的资产在评估基准日的评估值为49,822.07 万元， 较其净资产账面值4,907.61 万元增值44,914.46 万元，增值率为915.20%。经 交易各方协商，标的资产最终交易作价49,595.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次重组业绩承诺期为2016 年度、2017 年度和2018 年度。杨军等5 名交 易对方承诺，乐知行在业绩承诺期内实际实现的净利润（指科大讯飞聘请的具有 证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有 者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承 诺净利润数。如在业绩承诺期内，乐知行截至当期期末累计实际实现的净利润数 低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军等5 名交易对方应向上市公司支付 补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而杨军等5 名交易对方以其尚未转让的股份 或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的 违约风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

本次交易完成后，科大讯飞将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了 时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来 经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而 对本公司当期损益产生不利影响。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和 业务范围都将得到扩大，公司与乐知行需在管理制度、企业文化、业务拓展等方 面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在 一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而 影响公司的长远发展。

（八）本次交易仅部分股东参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖 交易作价的风险

根据科大讯飞与交易对方签署的《盈利补偿协议》，乐教融智、嘉汇金源未 参与盈利补偿。杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬作为业绩补偿义务人，以 其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补偿的上限，获得的现金不 参与业绩补偿，即对业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过其在 本次交易中所认购的科大讯飞股份总数，即10,741,894 股。同时，针对截至2018 年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而引发的2018 年度当期业绩 补偿义务，杨军等5 名交易对方仅以本次交易价格的5%，即人民币2,479.75 万 元为补偿金额上限，承担补偿义务。

本次交易中，杨军、张少华等5 名交易对方参与业绩补偿和减值补偿，且业 绩承诺义务人对上市公司实施利润补偿的上限为29,282.40 万元，约占本次交易 总对价49,595.00 万元的59.04%，并未全额覆盖交易对价。因此，有可能出现 杨军、张少华等5 名交易对方所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若 杨军、张少华等5 名交易对方本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由杨 军等5 名交易对方以现金形式予以补偿，但其存在现金不足的可能。同时，补偿 义务并未全额覆盖交易对价，存在补偿不足风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

二、标的公司经营风险

（一）产业政策变化风险

乐知行所从事的教育信息化业务受到国家相关政策的大力支持。2010 年7 月颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》指出，要构 建先进、高效、实用的数字化教育基础设施，推进数字化校园建设，实现多种方 式接入互联网。2012 年3 月教育部印发《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》，全面部署未来十年我国教育信息化的发展，对各类学校的数字化校园建设 提出了具体要求。这一系列政策和改革的出台和落实，说明国家对加快学校教育 信息化、推进数字化校园建设的高度重视，我国数字化校园建设将进入一个新的 发展时期。各级政府出台的政策支持文件为行业内企业的发展提供了良好的外部 环境。但未来如果产业政策发生变化，乐知行未能在经营策略上及时做出调整， 顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对乐知行的经营产生不利影 响。

（二）业务区域集中风险

教育信息化行业具有较强的地域特征，行业集中度较低，竞争相对分散。目 前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区， 2015 年度、2014 年度北京地区的收入占比分别达到95.01%和97.58%，业务区域 较为集中。近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开 拓并逐步取得成效，但短期内北京地区仍为其主要市场。本次交易完成后，借助 科大讯飞品牌及渠道优势，乐知行有望进一步扩展其他区域业务。但如果乐知行 跨地区业务开拓受阻，则乐知行存在业务区域主要集中在北京地区的风险。

（三）技术研发风险

随着我国教育信息化行业的快速发展，对产品及相关技术服务的需求快速变 化和不断提升。乐知行在产品研发理念上强调统一版本规划，坚持做需求澄清， 在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信等独立的产品领域有着较强 的竞争优势。尽管乐知行一直重视研发与技术应用，不断通过研发应用新技术、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果乐知行未来不能准确把握行业技术 和市场需求的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公 司技术和产品落后于主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。

（四）核心人员流失风险

产品技术的研发很大程度上依赖于核心人员，保持具有丰富行业经验的核心 人员以及优秀的管理团队是公司生存和持续发展的重要保障。乐知行为技术密集 型高新技术企业，在技术研发、产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各 类专业人才。自成立以来，乐知行管理团队和核心人员保持稳定，为保持公司技 术和产品优势做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持核心竞争力的关键 因素。但是，随着行业内人才竞争的加剧，若乐知行出现核心人员大量流失，将 会影响公司持续研发能力，对乐知行长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影 响。

（五）税收优惠政策风险

目前，乐知行及其子公司享受的税收优惠政策包括：（1）根据财政部、国家 税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。（2）乐知行于2012 年被认定为 软件企业。根据国务院国发[2011]4 号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，对我国境内新办软件 生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至 第五年减半征收企业所得税。乐知行第一个获利年度为2011 年，2014 年、2015 年享受减半征收的企业所得税优惠。（3）乐知行子公司京达来2012 年被认定为 高新技术企业，并取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号是： GF201211000889），2012 年至2014 年享受国家关于高新技术企业相关的税收优 惠政策，并于2015 年通过复审，继续被认定为高新技术企业（证书编号： GR201511000095），2015 年继续享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

策，企业所得税税率为15%。

如果乐知行及子公司未来经营期间不再符合相关条件，未能通过资格复审， 或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收优惠 的风险，经营业绩将受到一定的不利影响。

（六）经营场所租赁风险

自成立以来，乐知行及子公司主要经营场所全部通过租赁方式取得，主要用 于研发和办公。随着公司业务规模的扩张，人员增加，所需经营场地面积也在逐 渐增加。如果未来场地租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公 司日常经营带来不利影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

目 录

重大提示事项 ....................................................... 4 一、本次交易方案概述 .............................................. 4 二、标的资产的估值及作价 .......................................... 5 三、本次交易发行股份的价格和数量 .................................. 5 四、本次交易不构成关联交易 ........................................ 7 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 7 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................ 8 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .......... 8 八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .................. 8 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 8 十、本次交易的决策程序 ........................................... 10 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 11 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 14 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 16 重大风险提示 ...................................................... 17 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 17 二、标的公司经营风险 ............................................. 20 三、其他风险 ..................................................... 22 目 录 ........................................................... 23 释 义 ........................................................... 28 第一节 本次交易概况 ............................................... 32 一、本次交易基本情况 ............................................. 32 二、本次交易的背景 ............................................... 33 三、本次交易的目的 ............................................... 35 四、本次交易的决策过程 ........................................... 37 五、本次交易的标的及交易对方 ..................................... 37

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

六、本次交易价格及溢价情况 ....................................... 37 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 38 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......... 38 九、本次交易不构成关联交易 ....................................... 39 十、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 39 十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ......................... 40 十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................... 40 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 42 一、上市公司基本情况 ............................................. 42 二、股份公司设立及设立以来的股本变化情况 ......................... 42 三、上市公司最近三年控股权变动情况及实际控制人情况 ............... 46 四、上市公司主营业务情况 ......................................... 47 五、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................... 47 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 48 七、最近三年合法合规情况 ......................................... 48 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 49 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 49 二、募集配套资金认购对象基本情况 ................................. 56 三、其他事项说明 ................................................. 62 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 65 一、基本情况 ..................................................... 65 二、历史沿革 ..................................................... 65 三、股权结构及控制关系情况 ....................................... 68 四、股权权属情况 ................................................. 69 五、下属子公司情况 ............................................... 69 六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................. 73 七、主营业务发展情况 ............................................. 80 八、最近两年主要财务指标 ......................................... 99 九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................... 100

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

十、主要业务资质认证及其他证书 .................................. 101 十一、其他事项说明 .............................................. 102 第五节 发行股份情况 .............................................. 105 一、本次交易方案概要 ............................................ 105 二、本次交易的具体方案 .......................................... 106 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 111 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................ 111 五、本次发行前后股权结构变化 .................................... 118 六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 119 七、本次交易不会导致公司控制权变化 .............................. 119 第六节 交易标的评估或估值 ........................................ 120 一、乐知行股东全部权益价值的评估情况 ............................ 120 二、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................. 139 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 151 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 152 一、合同主体、签订时间 .......................................... 152 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 ........... 152 三、《股份认购协议》 ............................................. 162 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................... 165 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 165 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 169 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 173 四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................ 173 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定发 表的明确意见 .................................................... 174 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................ 176 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................... 176 二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................. 181

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ...................... 193 四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 .............. 211 五、本次交易对上市公司的影响 .................................... 216 第十节 财务会计信息 .............................................. 220 一、标的公司财务报告 ............................................ 220 二、上市公司备考财务报告 ........................................ 223 第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................... 228 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .. 228 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ................................................................ 230 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ................................................................ 230 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 232 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................ 232 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................. 233 第十三节 风险因素 ................................................ 235 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 235 二、标的公司经营风险 ............................................ 237 三、其他风险 .................................................... 240 第十四节 其他重要事项 ............................................ 241 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 241 二、本次交易对上市公司负债的影响 ................................ 241 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................... 241 四、本次交易后上市公司的现金分红政策 ............................ 242 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 243 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................... 246 七、对股东权益保护的安排 ........................................ 247 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................... 249

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 250 一、独立董事意见 ................................................ 250 二、独立财务顾问意见 ............................................ 251 三、律师意见 .................................................... 252 第十六节 本次有关中介机构情况 .................................... 254 第十七节 董事及有关中介机构声明 .................................. 256 第十八节 备查文件 ................................................ 261

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/本公司/科大讯飞	指	科大讯飞股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002230
乐知行/标的公司/目标公司	指	北京乐知行软件有限公司
交易标的/标的资产/拟购买 资产	指	北京乐知行软件有限公司100%股权
交易对方	指	杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限 合伙）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有 限合伙）、朱鹏、王彬彬
认购对象	指	宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投 资管理中心（有限合伙）
赛特投资	指	宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
创毅投资	指	南京创毅投资管理中心（有限合伙）
京达来	指	北京京达来科技有限责任公司
乐教融智	指	北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
嘉汇金源	指	北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重组	指	科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐 知行全体股东所持乐知行100%股权；同时，科大讯飞向 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投 资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 产	指	科大讯飞拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结 合的方式购买交易对方合计持有的乐知行100%股权
本次配套融资	指	科大讯飞拟向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、 南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者以 定价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总额的100%
《发行股份及支付现金购买 资产协议》/收购协议	指	科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	科大讯飞股份有限公司分别与赛特投资、创毅投资签署 的《股份认购协议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

报告书/本报告书	指	《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定 的基准日，即2015 年12 月31 日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续 之日
报告期	指	2014 年度、2015 年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14 号）
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国元证券/独立财务顾问	指	国元证券股份有限公司
华普会计师/华普天健会计 所/审计机构/华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾律师	指	安徽天禾律师事务所
评估机构/中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
元	指	人民币元
		专业术语
数字校园	指	数字校园是以高度发达的计算机网络为核心技术，以信

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

		息和知识资源的共享为手段，强调合作、分享、传承的 精神，是网络化、数字化、智能化有机结合的新型教育、 学习和研究的教育环境
公有云	指	企业通过自己的基础设施直接向外部用户提供服务，通 常指第三方提供商为用户提供的能够使用的云
私有云	指	为一个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、安 全性和服务质量的最有效控制
SAAS	指	SaaS(Software as a Service，软件即服务)是一种通 过Internet 提供软件的模式，用户不用再购买软件， 而改用向提供商租用基于Web 的软件，来管理企业经营 活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理 和维护软件
K12	指	K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写， 在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6 岁）到十二年级（grade12，通常6-18 岁），本处指中 国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称
三通两平台	指	宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人 通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平 台
Android	指	Android 是一种基于Linux 的自由及开放源代码的操作 系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑， 由Google 公司和开放手机联盟领导及开发
iOS	指	iOS 是由苹果公司为iPhone 开发的操作系统，主要是给 iPhone、iPod touch 以及iPad 使用
html	指	超级文本标记语言，是标准通用标记语言下的一个应 用，也是一种规范，一种标准，超文本标记语言(15 张) 它通过标记符号来标记要显示的网页中的各个部分
CSS	指	是一种用来表现HTML（标准通用标记语言的一个应用） 或XML（标准通用标记语言的一个子集）等文件样式的 计算机语言
Javascript	指	JavaScript 一种直译式脚本语言，是一种动态类型、弱 类型、基于原型的语言，内置支持类型
Spring	指	Spring 是一个开源框架，因软件开发的复杂性而创建 的，用于服务器端的开发
Hibernate	指	Hibernate 是一个开放源代码的对象关系映射框架，它 对JDBC 进行了非常轻量级的对象封装，使得Java 程序 员可以随心所欲的使用对象编程思维来操纵数据库
Redis	指	Redis 是一个开源的使用ANSI C 语言编写、支持网络、 可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value 数据库， 并提供多种语言的API
Linux	指	Linux 是一套免费使用和自由传播的类Unix 操作系统， 是一个基于POSIX 和UNIX 的多用户、多任务、支持多 线程和多CPU 的操作系统

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

Unix	指	UNIX 操作系统，是一个强大的多用户、多任务操作系统， 支持多种处理器架构，按照操作系统的分类，属于分时 操作系统
Object-C	指	根据C 语言所衍生出来的语言，继承了C 语言的特性， 是扩充C 的面向对象编程语言。
Java	指	Java 是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程 序设计语言

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

第一节 本次交易概况

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生 效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行 股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

杨军、张少华等7 名交易对方将持有的乐知行100%股权作价49,595.00 万 元出售给科大讯飞，科大讯飞以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易 对价。

科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041 股及支付现金143,149,962.34 元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：

序 号	交易对方	持有乐知行 股权比例	交易对价合计（元~~）~~	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
3	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
4	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
5	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
6	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943
7	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
合计		100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金总额30,000.00 万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交 易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购 资金等。

二、本次交易的背景

（一）我国教育信息化面临良好发展机遇，未来市场前景广阔

近几年来，我国教育信息化进入快速发展期。《国家中长期教育改革和发展 规划纲要（2010-2020）》将教育信息化列为发展重点，明确指出“信息技术对教 育发展具有革命性的影响”，提出把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略。 2012 年，教育部正式发布了《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》提出 了我国教育信息化“三通两平台”建设，明确指出教育信息化的核心理念是信息 技术与教育教学实践的深度融合，贯彻应用驱动是实现教育信息化的关键思路， 当前推进教育信息化的工作重点是三大任务和两个平台，是教育信息化“十二 五”核心目标。

2014 年11 月，为贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决 定》提出的“构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，逐步缩 小区域、城乡、校际差距”的战略部署，加快推进教育信息化工作，教育部、财 政部、国家发展改革委、工业和信息化部、中国人民银行发布了《构建利用信息 化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》指出通过构建利用信息化 手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设 与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享， 信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、校际之间的差距， 促进教育公平，提高教育质量，支撑学习型社会建设，形成与国家教育现代化发 展目标相适应的教育信息化体系。

2016 年2 月，教育部办公厅印发《2016 年教育信息化工作要点》，明确了核 心目标和具体教育信息化任务，并要求全面推进基础教育信息化教学模式普及， 扩大优质教育资源覆盖面。

国家集中出台的各项政策明确了教育信息化将是我国教育业未来的发展重 点。随着各项工作的开展，我国教育信息化面临良好发展机遇。同时，国家对教

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

育领域的投入逐步加强，明确提出国家财政性教育经费支出要达到国内生产总值 4%。2015 年我国财政教育支出2.62 万亿，占国内生产总值比例超过4%，教育信 息化经费列支教育经费的10%，预计未来几年我国每年将投入至少2,000 亿的教 育信息化经费，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化 产业拥有广阔的市场前景。

（二）教育业务为科大讯飞重点战略发展方向

科大讯飞未来十年要建设成为具有国际影响力的中国信息产业标杆企业。为 此，公司将继续坚定不移的执行“顶天立地”的产业发展战略。在“顶天立地” 的发展战略指导下，公司将在原有的业务基础上，紧紧抓住移动互联网发展机遇 和以信息技术推动义务教育均衡发展的时代机遇，推动产业规模做大做强。

科大讯飞通过多年扎根教学主流程进而服务教育行业的探索与实践，树立了 教育信息化产业领航者品牌形象。公司基于全面领先的人工智能核心技术，已构 建起可持续运营的教育教学生态体系，以及完善的面向国家、省市、区县、学校、 家庭的智慧教育产品体系，实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端全覆盖、 数据全贯通。

乐知行为教育信息化综合解决方案及服务提供商，在教育信息化领域内积累 了较为丰富的产品经验。本次交易将丰富科大讯飞教育类产品线，提升公司整体 规模、实力，符合公司战略发展方向。

（三）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

2010 年8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发〔2010〕27 号），明确指出要“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一 步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规 章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。 支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓 励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼 并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2014 年3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

的意见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势 企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企 业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”

2014 年5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在 企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽 并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与 并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅 转让。”

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境 良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，科大讯飞通过并购优质公 司实现产业整合，进一步增强公司的竞争力。

三、本次交易的目的

（一）拓展公司教育业务市场占有率

近年来，公司教育业务发展迅速，包含“考、评、教、学、管”全产品的智 慧教育整体解决方案全国推广良好，与多个省市签订了教育信息化建设合作协 议，完成15 个省级教育平台、20 余个市/县/区级教育信息化整体方案的建设， 服务覆盖师生超过8,000 万。乐知行长期以来专注于教育信息化领域，在全国基 础教育信息化的高地北京拥有较高的市场占有率，积累了大量的名校客户资源， 在行业中具有较为突出的竞争优势。

本次交易完成后，在基于乐知行在北京的市场地位和客户基础上，公司的教 育业务各产品线将全面进入北京市场，提高公司教育业务市场占有率。

（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点

如果本次收购得以完成，乐知行将成为科大讯飞全资子公司。根据科大讯飞 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨军、张少华、许桂 琴、朱鹏、王彬彬承诺：乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数 （指乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

常性损益后为准）分别不低于人民币4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元。

本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规 模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。

（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升

在产品开发方面，科大讯飞教育产品已经形成了较为完善的教育产品体系， 覆盖了基础教育阶段的“教、学、考、评、管”各大环节。乐知行长期以来专注 于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案， 在数字校园领域内积累了丰富的产品经验和落地实施的经验，开发的数字校园产 品，全面覆盖校园信息化管理各个环节，在全国基础教育信息化的高地—北京拥 有较高的市场占有率。通过本次交易，科大讯飞可将核心语音技术、海量教育资 源、智学评价等成熟的体系和产品及其省、市级教育云平台上研发的众多应用模 块应用到乐知行的数字校园解决方案，丰富公司产品线，加大科大讯飞产品在教 育信息化市场的领先地位。

在技术方面，双方在教育产业技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基 础。本次交易完成后，科大讯飞将与乐知行统一研发体系并实现技术共享，实现 在教育业务方面的优势互补，实现技术协同效应。

在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研 发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有 效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转 移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管 理效率。

在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资 金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利 用效率。通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升。因此，本次交 易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能 力。

综上，通过本次交易，科大讯飞和乐知行通过在产品开发、技术、管理和财 务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、交易对方的决策过程

2016 年5 月7 日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现 金购买资产的具体方案。

2016 年5 月7 日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现 金购买资产的具体方案。

2、交易标的的决策过程

2016 年5 月7 日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、 王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。

3、科大讯飞的决策过程

2016 年5 月7 日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交 易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会核准后方可实施。本次 交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易的标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为乐知行100%股权。本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方为杨军等乐知行全部7 名股东。

本次配套融资认购对象为赛特投资、创毅投资等2 名特定投资者。

六、本次交易价格及溢价情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经科大讯飞与交易对方协商确定。中 联国信以2015 年12 月31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法 进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第116 号）。其 中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为6,188.15 万元；采用收 益法对交易标的进行评估，评估价值为49,822.07 万元，最终确定采用收益法评 估结果；乐知行100%股权评估值为49,822.07 万元，较其净资产账面值4,907.61 万元增值44,914.46 万元，增值率为915.20%。

参考标的资产上述资产评估价值，经科大讯飞与交易对方协商，确定本次标 的资产的交易价格为49,595.00 万元。

七、本次交易不构成重大资产重组

根据科大讯飞经审计的2015 年度财务数据、乐知行经审计的2015 年度财务 数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	科大讯飞	乐知行	交易价格	指标占比
2015.12.31资产总额	839,034.14	11,920.07	49,595.00	5.91%
2015年度营业收入	250,079.91	21,991.54	-	8.79%
2015.12.31资产净额	626,773.45	4,907.61	49,595.00	7.91%

注：根据《重组管理办法》规定，乐知行资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产 净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超 过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重 组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳

上市

本次交易前后，本公司实际控制人均为刘庆峰等15 位一致行动人。本次交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

易完成后，本公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易对方杨军、张少华等7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不 存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间 不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为1,291,906,091 股。在本次交易中，杨军、张少 华等7 名交易对方将持其有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元出售给科大 讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041 股及支付现金 143,149,962.34 元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创 毅投资定向发行11,005,134 股股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数 （股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一 致行动人	259,513,360	20.09%	-	259,513,360	19.72%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.49%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
赛特投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

创毅投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
其他	1,032,392,731	79.91%	-	1,032,392,731	78.46%
合计	1,291,906,091	100.00%	23,947,175	1,315,853,266	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据科大讯飞2015 年度审计报告、经华普天健审计的2015 年备考合并财务 报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数	2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数	增幅
总资产	8,390,341,360.23	8,950,654,024.04	6.68%
归属于上市公司股东的净资产	6,267,734,453.11	6,613,725,137.58	5.52%
营业收入	2,500,799,130.07	2,720,714,574.15	8.79%
营业利润	297,748,299.88	314,453,969.74	5.61%
利润总额	464,541,668.19	488,030,660.39	5.06%
归属于上市公司股东的净利润	425,294,489.51	444,706,486.91	4.56%
基本每股收益（元/股）	0.34	0.36	5.88%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进 一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。

十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，刘庆峰等15 位一致行动人合计持有公司20.09%的股权，为本 公司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有 公司19.72%的股权，仍为公司的实际控制人。

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上 市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，公司的股本将由1,291,906,091 股变更为1,315,853,266 股（考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：科大讯飞股份有限公司 曾用名称：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 英文名称：IFLYTEK CO.,LTD. 股票代码：002230 股票简称：科大讯飞 成立日期：1999 年12 月30 日 设立日期：2007 年4 月26 日 上市地点：深圳证券交易所 法定代表人：刘庆峰 董事会秘书：江涛

注册地址：合肥市高新开发区望江西路666 号 办公地址：合肥市高新开发区望江西路666 号 注册资本：1,291,906,091 元 注册号：340000000016368 联系电话：0551-65331880 传真号码：0551-65331802 电子邮箱：xunfei@iflytek.com 邮政编码：230088

经营范围：增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产 和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研制、销 售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、 代理、发布广告；移动通信设备的研发、销售（以上依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

二、股份公司设立及设立以来的股本变化情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

（一）讯飞有限2007 年整体变更为股份公司

上市公司前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司，成立于1999 年12 月 30 日，整体变更为股份公司前注册资本为7,306.00 万元。2007 年2 月10 日， 经讯飞有限股东会决议决定，由讯飞有限全体股东作为发起人，以讯飞有限截至 2006 年12 月31 日经审计扣除应分配股利后的净资产11,475.75 万元为基数， 按照1：0.7 的比例折为股份公司8,036.60 万股（余额3,439.15 万元转为资本 公积），整体变更为股份公司。2007 年3 月16 日，华普会计师对公司上述注册 资本进行了审验，并出具了华普验字[2007]0295 号《验资报告》，验证各股东出 资到位。2007 年4 月26 日，公司在安徽省工商行政管理局依法办理工商变更登 记，《企业法人营业执照》注册号为：3400001001906，注册资本为8,036.60 万 元。

（二）2008 年首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]476 号文核准，科大讯飞采用网 下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于2008 年5 月向社会公开发行人 民币普通股2,680.00 万股新股，其中：网下配售536.00 万股，网上发行2,144.00 万股。网上定价发行股票于2008 年5 月12 日起上市交易，网下配售股票于2008 年8 月12 日起上市流通。2008 年5 月4 日，华普会计师出具华普验字（2008） 第604 号《验资报告》对本次新增2,680.00 万股股份予以验证。本次发行结束 后，上市公司股本总额为10,716.60 万股。

（三）2009 年资本公积转增股本

经2008 年度股东大会审议通过，上市公司以2008 年12 月31 日总股本为基 数，向全体股东每10 股派息2.50 元（含税），同时以资本公积转增股本，每10 股转增5 股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至16,074.90 万股。 2009 年5 月22 日，华普会计师对本次转增股本予以验证并出具验字[2009]第 3769 号《验资报告》。

（四）2011 年资本公积转增股本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

经2010 年度股东大会审议通过，上市公司以2010 年12 月31 日的总股本 160,749,000 股为基数，向全体股东按每10 股派息2.0 元（含税）；同时以资本 公积转增股本，每10 股转增5 股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总 额增至241,123,500 股。2011 年3 月5 日，华普会计师对本次转增股本予以验 证并出具验字[2011]第3407 号《验资报告》。

（五）2011 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]547 号文《关于核准安徽科大讯 飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，科大讯飞于2011 年4 月27 日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票10,953,751 股，非公开发行 的股票于2011 年5 月10 日在深圳证券交易所中小板上市。2011 年4 月27 日， 华普会计师出具华普验字[2011]4113 号《验资报告》，对本次新增10,953,751 股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额为252,077,251 股。

（六）2012 年资本公积转增股本

经2011 年度股东大会审议通过，上市公司以2011 年12 月31 日的总股本 252,077,251 股为基数，向全体股东按每10 股派息1.5 元（含税）；同时以资本 公积金转增股本，每10 股转增5 股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本 总额增至378,115,876 股。2012 年5 月21 日，华普会计师对本次转增股本予以 验证并出具华普会验字[2012]1681 号《验资报告》。

（七）2013 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]166 号文《关于核准安徽科大讯 飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向特定对象非公开发行 普通股（A 股）股票90,377,024 股新股，非公开发行的股票于2013 年4 月24 日在深圳证券交易所中小板上市。2013 年4 月16 日，华普会计师出具会验字 [2013] 1538 号《验资报告》，对本次新增90,377,024 股股份予以验证。本次发 行结束后，上市公司股本总额为468,492,900 股。

（八）股权激励行权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

根据科大讯飞股票期权激励计划的规定，2013 年12 月31 日至2014 年3 月 16 日，科大讯飞首期股票期权激励对象行权增加上市公司股本2,607,451 股； 上市公司股本总额增至471,100,351 股。

（九）2014 年资本公积转增股本

经2013 年度股东大会审议通过，上市公司以总股本471,100,351 股为基数， 向全体股东每10 股派2.0 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东 每10 股转增7 股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至 800,870,596 股。

（十）股权激励行权

2014 年4 月22 日至2015 年3 月16 日期间，根据科大讯飞2011 年第一次 临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，首期股票期权激 励对象行权增加上市公司股本6,980,498 股，上市公司股本总额增至 807,851,094 股。

（十一）2015 年资本公积转增股本

经2014 年度股东大会批准，公司以总股本807,851,094 股为基数，向全体 股东每10 股派1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至1,211,776,641 股。

（十二）股权激励行权

根据公司2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草 案修订稿）》，2015 年3 月17 日至2015 年6 月18 日期间，上市公司第一期股票 期权激励计划激励对象行使股票期权432.435 万份，上市公司总股本增加至 1,216,100,991 股。

（十三）2015 年非公开发行股票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]1350 号）《关于核准科大讯飞 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票6,840 万股新股，非公开发行的股票于2015 年8 月20 日在深圳证券交 易所中小板上市。2015 年8 月5 日，华普会计师出具会验字[2015]3253 号《验 资报告》，对本次新增股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额 1,284,500,991 股。

（十四）股权激励行权

根据公司2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草 案修订稿）》，2015 年6 月19 日至2016 年3 月14 日期间，上市公司第一期股票 期权激励计划激励对象行使股票期权740.51 万份。

截至目前，上市公司总股本为1,291,906,091 股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及实际控制人情况

上市公司实际控制人原为以刘庆峰为代表的13 名自然人股东（刘庆峰、王 仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴 晓如、徐玉林），并于2012 年8 月16 日签署了约定在公司股东会（大会）及董 事会会议表决时采取一致行动的《一致行动人协议书》。

2014 年11 月20 日，上市公司原13 名一致行动人（刘庆峰、王仁华、陈涛、 吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林 等13 名自然人）代表刘庆峰分别与中科大资产经营有限责任公司、胡宏伟签署 了《一致行动协议书》，约定在公司股东大会、董事会会议表决及董事、高级管 理人员的提名或推荐等方面采取一致行动。

截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为以刘庆峰为代表的14 位自 然人股东（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严 峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）及中科大资产经营有限责任公司， 合计持有公司259,513,360 股，持股比例为20.09%。

上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

刘庆峰等14位自然人股东及 中科大资产经营有限责任公司

20.09%

科大讯飞股份有限公司

四、上市公司主营业务情况

科大讯飞长期专注于智能语音及人工智能核心技术的研发和产业化应用，基 于拥有自主知识产权的国内、国际领先的中英文及多语种语音合成、语音识别等 语音感知智能以及口语评测、自然语言理解等语言认知智能核心技术的持续研 发，推进以语音语言为主体的人工智能技术产业化，并在教育等领域促发产业变 革。

上市公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

五、上市公司最近三年的主要财务指标

根据华普天健出具的《审计报告》，上市公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	839,034.14	516,989.59	432,752.74
负债合计	186,717.38	126,847.67	86,647.49
归属于母公司所有者权益合计	626,773.45	370,662.76	331,055.70

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	250,079.91	177,521.06	125,370.78
利润总额	46,454.17	43,374.92	32,058.40

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

归属于母公司股东的净利润	42,529.45	37,942.99	27,898.62
经营活动产生的现金流量净额	51,560.16	42,007.53	29,606.88

（三）主要财务指标

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	4.87	4.62	7.07
资产负债率（合并报表）	22.25%	24.54%	20.02%
基本每股收益（元）	0.34	0.32	0.25
加权平均净资产收益率	9.17%	10.79%	10.63%

六、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年无重大资产重组情况。

七、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方基本情况

根据上市公司与交易对方签署的相关协议，科大讯飞拟通过发行股份及支付 现金的方式购买杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等 7 名交易对方持有的乐知行100%股权。

（一）杨军

1、杨军基本情况

姓名	杨军
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819700110****
家庭住址	北京市海淀区上地信息路
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼 311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
乐知行	2015 年10 月至今	执行董事兼总经理	截至本报告书签署之日，其直接持 有乐知行50.00%的股份
京达来	2013 年1 月至今	执行董事兼总经理	截至本报告书签署之日，其通过持 有乐知行50.00%的股份控制京达来

3、对外投资情况

截至本报告书签署之日，杨军持有乐知行50%股权、乐教融智66.67%的出资 额及嘉汇金源66.67%的出资额。除此之外，杨军还持有了北京鸿君利苑餐饮管 理有限公司36.70%股权。

（二）张少华

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

1、张少华基本情况

姓名	张少华
性别	男
国籍	中国
身份证号	23108119820217****
家庭住址	北京市昌平区北七家镇
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号 楼311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
乐知行	2013 年1 月至 2016 年4 月	监事	截至本报告书签署之日，其直接 持有乐知行11.5%的股份
乐知行	2016 年4 月至今	副总经理

3、对外投资情况

截至本报告书签署之日，张少华除持有上述股权外，无投资其他公司股权或 控制其他公司。

（三）北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）

1、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015 年9 月23 日
公司住所	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层311B 室
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层311B 室
执行事务合伙人	杨军
出资额	3 万元
注册号	110108019908425

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

组织结构代码	35835681-0
税务登记证号码	110108358356810
经营范围	投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理

2、历史沿革

乐教融智由杨军、刘宇共同出资设立，设立时的出资额为3 万元，全部以现 金方式出资。全体合伙人一致决定杨军为乐教融智的执行事务合伙人。同时，全 体合伙人签署了《合伙协议》。

2015 年9 月23 日，乐教融智取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营 业执照》。

乐教融智成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名	性质	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）
1	杨军	普通合伙人	2.00	66.67
2	刘宇	有限合伙人	1.00	33.33
合计			3.00	100.00

截至本报告书签署之日，乐教融智各合伙人的出资额和出资比例未发生变 化。

3、产权控制关系及对外投资公司情况

（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系

乐教融智是在北京市海淀区注册成立的有限合伙企业，普通合伙人和有限合 伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及乐教融智《合伙协议》的 约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有 限合伙人不参与该企业的经营管理。

乐教融智的执行事务合伙人为杨军，持有该合伙企业66.67%的出资额。乐 教融智的出资额占比如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

==> picture [189 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨军 刘宇
66.67% 33.33%
乐教融智
----- End of picture text -----

（2）乐教融智对外投资公司情况

截至本报告书签署之日，乐教融智除持有乐知行10.00%的股权外，无投资 其他公司股权或控制其他公司。

4、主营业务发展情况和主要财务指标

乐教融智除持有乐知行股权外，未实际从事经营活动。乐教融智于2015 年 9 月成立，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	78.11
总负债	75.11
所有者权益	3.00
项目	2015 年度
营业收入	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00

注：以上财务数据未经审计。

（四）许桂琴

1、许桂琴基本情况

姓名	许桂琴
性别	女
国籍	中国
身份证号	23060619460416****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

家庭住址	黑龙江省大庆市萨尔图区纬九路
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号 楼311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

许桂琴最近三年未曾在任何企业任职。

3、对外投资情况

截至本报告书签署之日，许桂琴除持有乐知行9.50%股权外，无投资其他公 司股权或控制其他公司。

（五）朱鹏

1、朱鹏基本情况

姓名	朱鹏
性别	男
国籍	中国
身份证号	13240219781024****
家庭住址	河北省涿州市双塔区甲秀路
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号 楼311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
乐知行	2013 年1 月至今	副总经理	截至本报告书签署之日，其直接 持有乐知行7.50%的股份

3、对外投资情况

截至本报告书签署之日，朱鹏除持有乐知行7.50%股权外，无投资其他公司 股权或控制其他公司。

（六）北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

1、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015 年9 月23 日
公司住所	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层311A 室
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层311A 室
执行事务合伙人	杨军
出资额	3 万元
注册号	110108019908394
组织结构代码	35835683-7
税务登记证号码	110108358356837
经营范围	投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理

2、历史沿革

嘉汇金源由杨军、苏东平共同出资设立，设立时的出资额为3 万元，全部以 现金方式出资。全体合伙人一致决定杨军为嘉汇金源的执行事务合伙人。同时， 全体合伙人签署了《合伙协议》。

2010 年9 月23 日，嘉汇金源取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营 业执照》。

嘉汇金源成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名	性质	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）
1	杨军	普通合伙人	2.00	66.67
2	苏东平	有限合伙人	1.00	33.33
合计			3.00	100.00

截至本报告书签署之日，嘉汇金源各合伙人的出资额和出资比例未发生变

化。

3、产权控制关系及对外投资公司情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系

嘉汇金源是在北京市海淀区注册成立的有限合伙企业，普通合伙人和有限合 伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及嘉汇金源《合伙协议》的 约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有 限合伙人不参与该企业的经营管理。

嘉汇金源的执行事务合伙人为杨军，持有该合伙企业66.67%的出资额。嘉 汇金源的出资额占比如下：

==> picture [187 x 121] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨军 苏东平
66.67% 33.33%
嘉汇金源
----- End of picture text -----

（2）嘉汇金源对外投资公司情况

截至本报告书签署之日，嘉汇金源除持有乐知行7.00%的股权外，嘉汇金源 无投资其他公司股权或控制其他公司。

4、主营业务发展情况和主要财务指标

嘉汇金源除持有乐知行股权外，未实际从事经营活动。嘉汇金源于2015 年 9 月成立，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	55.58
总负债	52.58
所有者权益	3.00
项目	2015 年度
营业收入	0.00
利润总额	0.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

净利润 0.00

注：以上财务数据未经审计。

（七）王彬彬

1、王彬彬基本情况

姓名	王彬彬
性别	女
国籍	中国
身份证号	22020419801123****
家庭住址	吉林省吉林市船营区北山南区
通讯地址	北京市海淀区西三旗建材城东里富力桃园 C11-2-2103
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
乐知行	2013 年1 月至今	销售总监	截至本报告书签署之日，其直接 持有乐知行4.50%的股份

3、对外投资情况

截至本报告书签署之日，王彬彬除持有乐知行4.50%股权外，无投资其他公 司股权或控制其他公司。

二、募集配套资金认购对象基本情况

本次募集配套资金的认购对象为赛特投资、创毅投资等2 名特定对象。

（一）宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称	宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2014 年7 月9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

公司住所	宁波鄞州区泰安中路466 号汇港大厦601-1 室
办公地址	宁波鄞州区泰安中路466 号汇港大厦601-1 室
执行事务合伙人	宁波赛伯乐投资管理有限公司
认缴出资额	20,010 万元
注册号	330200000090485
组织机构代码	30898903-8
税务登记证号码	330227308989038
经营范围	一般经营项目：股权投资，股权投资咨询业务

2、出资结构

截至本报告书签署之日，赛特投资出资结构如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
1	宁波赛伯乐投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.05%
2	曾山	有限合伙人	17,000.00	84.95%
3	袁斌	有限合伙人	1,300.00	6.50%
4	中融恒信投资有限公司	有限合伙人	900.00	4.50%
5	詹锋	有限合伙人	300.00	1.50%
6	崔志国	有限合伙人	300.00	1.50%
7	谢雪琴	有限合伙人	200.00	1.00%
合 计			20,010.00	100.00%

3、产权控制关系结构

截至本报告书签署之日，赛特投资的合伙结构如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

==> picture [461 x 325] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐东平 朱敏
10.00% 90.00%
杭州悠然科技
袁永浩 袁斌
有限公司
62.50% 37.50% 80.00% 20.00%
创业乾坤（北京投资有 宁波浚晨投资有限
吴铮 张群翊 张桂仁
限公司） 公司
35.00% 34.00% 31.00% 70.00% 30.00%
中融恒信投资有 宁波赛伯乐投资管理
曾山 詹锋 崔志国 谢雪琴
限公司 有限公司
84.95% 4.50% 1.50% 1.50% 1.00% 0.05% 6.50%
宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4、执行事务合伙人基本情况

赛特投资的执行事务合伙人为宁波赛伯乐投资管理有限公司，其基本情况如 下：

下：
企业名称	宁波赛伯乐投资管理有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期	2011 年7 月26 日
公司住所	宁波市鄞州区启明路818 号16 幢115 号
法定代表人	朱磊
出资额	300 万元
注册号	330212000259820
经营范围	一般经营项目：投资管理、投资咨询

5、对外投资企业情况

截至本报告书签署之日，赛特投资的对外投资情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	宁波赛伯乐亨瑞 股权投资合伙企 业（有限合伙）	17.24%	股权投资，股权投资管理。
2	中冶美利纸业股 份有限公司	4.76%	机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及 生活用纸的 生产、销售。经营本企业自产 产品及技术的出口业务； 经营本企业生产 所需的原辅材料、机械设备、零配件及 技 术的进口业务，但国家限定公司经营和国家 禁止进出 口的商品及技术除外。

6、主营业务发展情况和主要财务指标

截至本报告书签署之日，赛特投资的主营业务为股权投资。其最近两年主要 财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	3,000.52	3,000.52
总负债	25.10	25.10
所有者权益	2,975.42	2,975.41
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	0.00	-26.59
净利润	0.00	-26.59

注：以上财务数据未经审计。

（二）南京创毅投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

企业名称	南京创毅投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011 年11 月8 日
公司住所	南京市雨花台区宁双路18 号（沁恒产业园内）
办公地址	南京市雨花台区宁双路18 号（沁恒产业园内）
执行事务合伙人	创毅无限（北京）科技发展有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

认缴出资额	17,522 万元
统一社会信用代码	91320100585058530D
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2、出资结构

截至本报告书签署之日，创毅投资出资结构如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
1	创毅无限（北京）科技发展有 限公司	普通合伙人	5.22	0.03%
2	张辉	有限合伙人	17,016.78	97.12%
3	杨伯成	有限合伙人	500.00	2.85%
合 计			17,522.00	100.00%

3、产权控制关系结构

截至本报告书签署之日，创毅投资的产权控制关系如下图所示：

==> picture [240 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张辉
100%
创毅无限（北京）科 97.12%
杨伯成
技发展有限公司
0.03% 2.85%
南京创毅投资管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

截至本报告书签署之日，创毅投资的执行事务合伙人为创毅无限（北京）科 技发展有限公司，第一大出资人为张辉，持有创毅投资出资额的97.12%。

4、执行事务合伙人基本情况

创毅投资的执行事务合伙人为创毅无限（北京）科技发展有限公司，其基本 情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

企业名称	创毅无限（北京）科技发展有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2009 年11 月26 日
公司住所	北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼A1803
法定代表人	张辉
注册资本	360 万元人民币
注册号	110108012439133
经营范围	技术开发；投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得行政许可 的项目除外）

5、对外投资企业情况

截至本报告书签署之日，创毅投资的对外投资情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	北京创毅讯联科技 股份有限公司	1.80%	研究、开发计算机软硬件；技术转让、技术服 务、技术咨询；计算机软硬件的技术培训；销 售自行开发的产品；电子产品的批发（涉及配 额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品需 按照国家有关规定办理）；货物进出口；代理 进出口；技术进出口。
2	中冶美利纸业股份 有限公司	4.76%	机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生 活用纸的 生产、销售。经营本企业自产产品及 技术的出口业务； 经营本企业生产所需的原辅 材料、机械设备、零配件及 技术的进口业务， 但国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商 品及技术除外。

6、主营业务发展情况和主要财务指标

截至本报告书签署之日，创毅投资的主营业务为股权投资、投资管理。其最 近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	1,022.16	522.00
总负债	2.40	2.12
所有者权益	1,019.76	519.88

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	0	0
利润总额	-0.12	-0.03
净利润	-0.12	-0.03

注：以上财务数据未经审计。

三、其他事项说明

（一）交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司的关联关系

说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象在 本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方、募集配套资金认购对象向本公司推荐的董事或 者高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购对 象未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近 五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募 集配套资金认购对象均已出具承诺函，承诺作为本次交易的交易对方及募集配套 资金认购对象承诺，保证其最近五年内不存在不诚信情况，以及未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（四）各交易对方、募集配套资金认购对象之间是否存在关联关

系的说明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

发行股份及支付现金购买资产交易对方中，杨军为乐教融智及嘉汇金源的执 行事务合伙人，分别持有乐教融智66.67%、嘉汇金源66.67%的出资额。

除上述关联关系外，交易对方及募集配套资金认购对象之间不存在其他关联 关系。

（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重 大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的说明

本次资产重组的所有交易对方杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、 朱鹏、王彬彬均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕 信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄 露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。

（六）交易对方持股不满12 个月的情况

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中， 除杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬分别持有的乐知 行100 万元、5 万元、20 万元、19 万元、14 万元、1 万元、1 万元出资额不满 12 个月外，交易对方持有的标的公司其他出资额均超过12 个月。因此，杨军、 张少华、乐教融智、许桂琴、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬出具承诺，若截至其取得 本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月 的，则上述出资额对应本次交易股份对价部分自发行上市之日起36 个月内，不 转让或者委托他人管理其拥有的因本次交易持有的上市公司股份。

（七）交易对方、募集配套资金特定对象中私募投资基金备案情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

本次交易的交易对方乐教融智、嘉汇金源为杨军分别与乐知行核心人员刘 宇、苏东平出资设立的有限合伙企业，除持有乐知行股权外，未持有其他公司股 权或控制其他公司。乐教融智、嘉汇金源自设立以来，未委托任何第三方管理自 己的资产，一直以合伙协议规定的决策程序，决定投资事项。根据《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规的规 定，乐教融智、嘉汇金源不属于应当登记备案的私募投资基金。

本次交易的募集配套资金认购对象涉及私募基金，各认购对象已办理了私募 投资基金备案手续。具体如下：

1、赛特投资

赛特投资及其基金管理人宁波赛伯乐投资管理有限公司已根据《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》 等法律法规的规定，于2015 年2 月在中国证券投资基金业协会办理了私募投资 基金、私募投资基金管理人备案。

2、创毅投资

创毅投资及其基金管理人创毅无限（北京）科技发展有限公司已根据《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理 办法》等法律法规的规定，于2015 年3 月在中国证券投资基金业协会办理了私 募投资基金、私募投资基金管理人备案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为杨军、张少华等7 名交易对方持有的乐知行100%股权。

一、基本情况

公司名称	北京乐知行软件有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层309
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层309
法定代表人	杨军
注册资本	200 万元
成立日期	2011 年12 月7 日
统一社会信用代码	91110108587674142E
经营范围	技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机 系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；专业承包； 销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、 五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、历史沿革

1、2011 年12 月，乐知行设立

2011 年12 月7 日，何地秀、张尚定、李子平、张少华共同签署《北京乐知 行软件有限公司章程》，约定由何地秀、张尚定、李子平、张少华以货币方式共 同出资200 万元人民币，设立北京乐知行软件有限公司。

2011 年12 月7 日，乐知行取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企 业法人营业执照》，法定代表人为李子平，注册资本为200 万元，实收资本为200 万元，公司类型为有限责任公司。

乐知行成立时股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	何地秀	98.00	98.00	49.00%
2	张尚定	80.00	80.00	40.00%
3	李子平	12.00	12.00	6.00%
4	张少华	10.00	10.00	5.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

注：乐知行设立时，何地秀（何地秀系杨军母亲）、张尚定（张尚定系杨军岳父）持有 乐知行股权系代杨军持有。

2、2014 年8 月，第一次股权转让

2014 年8 月1 日，乐知行召开股东会并作出决议，同意张尚定将其所持有 的乐知行80 万元股权分别转让给何地秀42 万元、李子平8 万元、张少华8 万元、 朱鹏14 万元、王彬彬8 万元，并修改公司章程相应条款。同日,股权转让双方签 署了《出资转让协议书》。

本次股权转让中：①张尚定与何地秀之间的股权转让行为，系张尚定将其作 为持股代表代杨军持有的乐知行42 万元股权转由何地秀代持，该两人之间的股 权转让不存在转让价款支付事宜。本次股权转让完成后，张尚定与杨军之间的委 托持股关系解除；②张尚定与李子平、张少华、朱鹏、王彬彬之间的股权转让行 为，系张尚定将其作为持股代表代杨军持有的乐知行的38 万元股权分别转让给 李子平8 万元、张少华8 万元、朱鹏14 万元、王彬彬8 万元，实际转让方为杨 军。上述股权转让价格参照乐知行账面净资产值，确定为1.2 元/股。经上述股 权转让双方确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。

2014 年8 月27 日，乐知行就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，乐知行的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	何地秀	140.00	140.00	70.00%
2	李子平	20.00	20.00	10.00%
3	张少华	18.00	18.00	9.00%
4	朱鹏	14.00	14.00	7.00%
5	王彬彬	8.00	8.00	4.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

合计 200.00 200.00 100.00%

3、2015 年10 月，第二次股权转让

2015 年9 月25 日，乐知行召开股东会并作出决议，同意李子平将其所持有 的乐知行20 万元股权转让给许桂琴，何地秀将其所持有的乐知行140 万元股权 分别转让给乐教融智20 万元、嘉汇金源14 万元、杨军106 万元；同意选举杨军 为法定代表人及执行董事，并修改公司章程相应条款。同日，股权转让双方签署 了《出资转让协议书》。

本次股权转让中：①何地秀与杨军之间的股权转让行为，系何地秀将其作为 持股代表代杨军持有的乐知行106 万元股权转回给实际股东杨军，并相应解除代 持关系，该股权转让不存在股权转让价款支付；②李子平与许桂琴之间的股权转 让行为，系李子平将其持有的乐知行20 万元股权转让给其母亲许桂琴；③何地 秀与乐教融智、嘉汇金源之间的股权转让行为，系何地秀将其作为持股代表代杨 军持有的乐知行34 万元股权分别转让给乐教融智20 万元、嘉汇金源14 万元， 实际转让方为杨军。上述股权转让价格参照公司账面净资产值，确定为3.76 元/ 股。经上述股权转让双方确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。

2015 年10 月29 日，乐知行就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，乐知行的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	106.00	106.00	53.00%
2	许桂琴	20.00	20.00	10.00%
3	乐教融智	20.00	20.00	10.00%
4	张少华	18.00	18.00	9.00%
5	嘉汇金源	14.00	14.00	7.00%
6	朱鹏	14.00	14.00	7.00%
7	王彬彬	8.00	8.00	4.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

5、2015 年12 月，第三次股权转让

2015 年10 月15 日，乐知行召开股东会并作出决议，同意许桂琴将其所持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

有的乐知行1 万元出资转让给王彬彬，杨军将其所持有的乐知行6 万元股权分别 转让给张少华5 万元、朱鹏1 万元，并修改公司章程相应条款。上述股权转让价 格参照公司账面净资产值，确定为10.11 元/股。同日，股权转让双方签署了《出 资转让协议书》。经上述股权转让双方确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。

2015 年12 月30 日，乐知行就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，乐知行的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）	出资比例
1	杨军	100.00	100.00	50.00%
2	张少华	23.00	23.00	11.50%
3	乐教融智	20.00	20.00	10.00%
4	许桂琴	19.00	19.00	9.50%
5	朱鹏	15.00	15.00	7.50%
6	嘉汇金源	14.00	14.00	7.00%
7	王彬彬	9.00	9.00	4.50%
合计		200.00	200.00	100.00%

截至本报告书签署之日，乐知行的股权结构未再发生变化。

三、股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署之日，杨军、张少华等7 名交易对方持有乐知行100%股 权，乐知行股权结构及控制关系情况如下：

==> picture [415 x 166] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

杨军除直接持有乐知行50.00%股权，还直接持有乐教融智66.67%股权和嘉 汇金源66.67%股权。其中，乐教融智持有乐知行10%股权，嘉汇金源持有乐知行 7%股权。杨军直接和间接合计控制乐知行67.00%股权，为乐知行的控股股东及 实际控制人。

四、股权权属情况

截至本报告书签署之日，杨军、张少华等7 名交易对方持有的乐知行股权不 存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。乐知行亦不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议情况。同时，根据乐知行全体股东制定的《公司章程》， 其股权转让不存在前置条件。

五、下属子公司情况

截至本报告书签署之日，乐知行拥有1 家全资子公司，为北京京达来科技有 限责任公司，其基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称	北京京达来科技有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市海淀区上地信息路2 号上地国际科技创业园1 号楼10E
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼华夏科技大厦 三层311 号
法定代表人	杨军
注册资本	2,000 万元
成立日期	2001 年03 月27 日
统一社会信用代码	911101088020722250
经营范围	技术开发、技术服务；销售日用品、五金、交电、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子元器件、机械设备、建 筑材料；承接计算机网络工程；安装、灯光、音响器材；计算机 系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）

（二）历史沿革

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

1、2001 年3 月，京达来设立

2001 年3 月13 日，杨军、张琳玲（系杨军配偶）签署《北京京达来科技有 限责任公司章程》，约定由杨军、张琳玲分别以货币形式出资100 万元、100 万 元共同设立京达来。

2001 年3 月14 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

• （ [2001]京民会验字K 第162 号），对京达来设立时的股东出资情况予以审验。 2001 年3 月27 日，京达来在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，并

• 领取了核发的《企业法人营业执照》。

京达来成立时的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	100.00	100.00	50.00%
2	张琳玲	100.00	100.00	50.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

2、2004 年1 月，注册资本增至500 万元

2004 年1 月15 日，京达来召开股东会并作出决议，决定将京达来的注册资 本增至500 万元，新增出资由股东杨军、张琳玲分别认缴150 万元，并修改了《公 司章程》。

• 2004 年1 月16 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

• （[2004]民青验字B 第004 号），对股东新增出资情况予以审验。

• 2004 年2 月12 日，京达来就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资后，京达来的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	250.00	250.00	50.00%
2	张琳玲	250.00	250.00	50.00%
合计		500.00	500.00	100.00%

• 3、2007 年2 月，注册资本增至1,000 万元

2007 年2 月1 日，京达来召开股东会并作出决议，决定将京达来的注册资 本增至1,000 万元，新增出资由北京伊美盛世科技发展有限公司认缴，并修改了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

《公司章程》。

2007 年2 月9 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京 仲变验字[2007]0209Z-R 号），对股东新增出资情况予以审验。

2007 年2 月12 日，京达来就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资后，京达来的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	北京伊美盛世科技 发展有限公司	500.00	500.00	50.00%
2	杨军	250.00	250.00	25.00%
3	张琳玲	250.00	250.00	25.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

4、2007 年4 月，第一次股权转让

2007 年4 月23 日，北京伊美盛世科技发展有限公司与杨军、张琳玲签订《出 资转让协议书》，北京伊美盛世科技发展有限公司将其所持有的京达来500 万元 股权分别转让给杨军250 万元、张琳玲250 万元。

2007 年4 月24 日，京达来召开股东会，同意了上述股权转让事宜。

2007 年4 月29 日，京达来就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，京达来的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	500.00	500.00	50.00%
2	张琳玲	500.00	500.00	50.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

5、2010 年2 月，注册资本增至2,000 万元

2010 年2 月12 日，京达来召开股东会并作出决议，决定将京达来的注册资 本增至2,000 万元，新增出资由杨军新增出资200 万元、以未分配利润转增50 万元，张琳玲以未分配利润转增50 万元，北京臻赢利成石油科技有限公司以货 币形式出资700 万元。

2010 年3 月23 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

仲变验字[2010]0323Z-X 号），对股东新增出资情况予以审验。

2010 年3 月23 日，京达来就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资后，京达来的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	750.00	750.00	37.50%
2	北京臻赢利成石油 科技有限公司	700.00	700.00	35.00%
3	张琳玲	550.00	550.00	27.50%
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

6、2010 年4 月，第二次股权转让

2010 年4 月16 日，京达来召开股东会并作出决议，同意北京臻赢利成石油 科技有限公司将其所持有的京达来700 万元股权分别转让给杨军250 万元、张琳 玲450 万元，并修改《公司章程》。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议 书》。

2010 年4 月16 日，京达来就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，京达来的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	杨军	1,000.00	1,000.00	50.00%
2	张琳玲	1,000.00	1,000.00	50.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

7、2015 年12 月，第三次股权转让

2015 年12 月1 日，京达来召开股东会并作出决议，同意杨军、张琳玲分别 将其所持有的京达来1,000 万元、1,000 万元股权转让给乐知行，并修改《公司 章程》。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》。

2015 年12 月30 日，京达来就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，乐知行持有京达来100%股权。京达来的股权结构为：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

1	乐知行	2,000.00	2,000.00	100.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

截至本报告书签署之日，京达来的股权结构未发生变化。

（三）股权及控制权关系

截至本报告书签署之日，京达来为乐知行全资子公司。乐知行直接持有京达 来100%股权，为京达来控股股东。杨军通过控制乐知行，间接控制京达来100% 股权，为其实际控制人。

（四）基本财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	7,052.43	5,787.55
总负债	4,944.93	3,080.31
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	16,084.13	13,537.90
营业利润	287.78	-222.23
利润总额	290.27	-220.64

注：以上财务数据已经华普天健会计所审计。

六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）资产权属情况

1、房产

截至本报告书签署之日，乐知行及其子公司无自有房产，其经营所用房产均 为租赁，具体情况如下：

序 号	出租方	承租方	租赁地址	租赁面积 （㎡）	租赁到期日
1	北京中关村华夏 科技有限公司	乐知行	北京市海淀区东北旺西路8 号 中关村软件园8 号楼华夏科技 大厦三层309 号	800.18	2018.06.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

2 3	北京中关村华夏 科技有限公司	京达来	北京市海淀区东北旺西路8 号 中关村软件园8 号楼华夏科技 大厦三层311 号	557.95	2018.06.30
	杨军	京达来	北京市海淀区上地信息路2 号 国际科技创业园1 号楼10 层E 室	194.25	2019.04.30

（1） 北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼华夏科技大厦三层 309 号所有权人为北京中关村华夏科技有限公司。北京中关村华夏科技有限公司 将此处房产出租给北京乐知行软件有限公司，并签订《房屋租赁合同书》，此处 房产合计总建筑面积为800.18 平方米，租期3 年，租赁期为自2013 年7 月1 日至2016 年6 月30 日。根据2016 年4 月15 日华夏科技有限公司与乐知行签署 的《房屋租赁合同书》，双方达成协议，决定续租2 年，租赁期为自2016 年7 月1 日至2018 年6 月30 日。

（2） 北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼华夏科技大厦三层 311 号所有权人为北京中关村华夏科技有限公司。北京中关村华夏科技有限公司 将此处房产出租给北京京达来科技有限公司，并签订《房屋租赁合同书》，此处 房产合计总建筑面积为557.95 平方米，租期3 年，租赁期为自2015 年7 月1 日至2018 年6 月30 日。

（3）北京市海淀区上地信息路2 号国际科技创业园1 号楼10 层E 室所有权 人为杨军。杨军将此处房产出租给京达来，并签订《房屋租赁合同》，此处房屋 合计总建筑面积为194.25 平方米，租期1 年，租赁期为自2015 年5 月1 日至 2016 年4 月30 日。根据2016 年3 月24 日杨军与京达来签署的《房屋租赁合同》， 双方达成协议，决定续租3 年，租赁期为2016 年5 月1 日至2019 年4 月30 日。

2、主要无形资产

乐知行及其子公司拥有的无形资产情况如下： （1）商标

序号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人
1		第14254722 号	第38 类	2025.06.06	乐知行
2		第14254759 号	第42 类	2025.06.06	乐知行
3		第10343749 号	第42 类	2023.03.06	乐知行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

4		第10343750 号	第9 类	2021.03.06	乐知行
5		第12784697 号	第42 类	2024.10.27	乐知行
6		第15883175 号	第38 类	2026.03.13	乐知行
7		第15883983 号	第41 类	2026.03.13	乐知行
8		第15883715 号	第42 类	2026.03.13	乐知行
9		第15883636 号	第9 类	2026.03.13	乐知行

（2）计算机软件著作权

序号	软件登记名称	登记号	权利范围	登记日期	著作权人
1	智能课堂评测互动系统 V1.0	2015SR196471	全部权利	2015/10/14	乐知行
2	电子书包软件系统V1.0	2015SR196468	全部权利	2015/10/14	乐知行
3	教育管理平台系统V1.0	2015SR189244	全部权利	2015/9/29	乐知行
4	区域数据互操作平台系统 V1.2.6	2015SR188544	全部权利	2015/9/28	乐知行
5	区域资源中心平台系统 V1.1.0	2015SR188540	全部权利	2015/9/28	乐知行
6	区域级数据决策及分析平台 系统V1.2.6	2015SR188538	全部权利	2015/9/28	乐知行
7	区域身份认证及授权管理平 台系统V1.2.6	2015SR188390	全部权利	2015/9/28	乐知行
8	第三方应用整合系统 V1.2.6	2015SR188385	全部权利	2015/9/28	乐知行
9	云应用中心平台系统 V1.2.6	2015SR183888	全部权利	2015/9/22	乐知行
10	区域数据中心平台系统 V1.2.6	2015SR182006	全部权利	2015/9/18	乐知行
11	区域应用与门户管理平台系 统V1.2.6	2015SR182002	全部权利	2015/9/18	乐知行
12	区域协同办公平台系统 V1.3.1	2015SR181998	全部权利	2015/9/18	乐知行
13	英语特色学习系统V5.0.0	2015SR178094	全部权利	2015/9/14	乐知行
14	智能题库组卷系统V5.0.0	2015SR178088	全部权利	2015/9/14	乐知行
15	班级智屏系统V1.0	2015SR177667	全部权利	2015/9/14	乐知行
16	学生生涯规划系统V5.1.0	2015SR177528	全部权利	2015/9/14	乐知行
17	教育资源共享平台系统 V2.0	2014SR191473	全部权利	2014/12/9	乐知行
18	实验室管理系统V2.0	2014SR191472	全部权利	2014/12/9	乐知行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

19	教育博客系统V2.0	2014SR191471	全部权利	2014/12/9	乐知行
20	约听评课系统V2.0	2014SR191153	全部权利	2014/12/9	乐知行
21	数字化校园综合应用系统 V2.0	2014SR191128	全部权利	2014/12/9	乐知行
22	校园办公平台系统V2.0	2014SR191116	全部权利	2014/12/9	乐知行
23	小乐拼音软件V1.0	2014SR124316	全部权利	2014/8/20	乐知行
24	小乐竞赛数独软件V1.0	2014SR124312	全部权利	2014/8/20	乐知行
25	小乐竞赛汉字软件V1.0	2014SR122793	全部权利	2014/8/19	乐知行
26	区域教育云平台V1.0	2014SR105808	全部权利	2014/7/25	乐知行
27	教师备课系统V1.0	2014SR018701	全部权利	2014/2/18	乐知行
28	课堂移动教学平台V1.0	2014SR018696	全部权利	2014/2/18	乐知行
29	日程协同系统V1.0	2013SR074818	全部权利	2013/7/26	乐知行
30	短信平台系统V1.0	2013SR074816	全部权利	2013/7/26	乐知行
31	信件中心系统V1.0	2013SR074790	全部权利	2013/7/26	乐知行
32	云课堂教学系统V1.0	2013SR073995	全部权利	2013/7/26	乐知行
33	个人网盘系统V1.0	2013SR073986	全部权利	2013/7/26	乐知行
34	家教互动平台V1.0	2013SR012132	全部权利	2013/2/6	乐知行
35	协同备课系统V1.0	2013SR008233	全部权利	2013/1/25	乐知行
36	在线问卷调查系统V1.0	2012SR129273	全部权利	2012/12/20	乐知行
37	校园文化展示平台V1.0	2012SR128799	全部权利	2012/12/20	乐知行
38	方隅Pad 互动教学平台V1.0	2012SR120187	全部权利	2012/12/6	乐知行
39	教师成长档案系统V1.0	2012SR115489	全部权利	2012/11/28	乐知行
40	成绩分析系统V1.0	2012SR115483	全部权利	2012/11/28	乐知行
41	信息发布系统V1.0	2012SR115471	全部权利	2012/11/28	乐知行
42	家校互动平台V1.0	2012SR108363	全部权利	2012/11/13	乐知行
43	基础开放平台V1.0	2012SR107119	全部权利	2012/11/9	乐知行
44	校本资源平台V1.0	2012SR107116	全部权利	2012/11/9	乐知行
45	校内通即时通讯系统V1.0	2012SR105500	全部权利	2012/11/6	乐知行
46	学生成长平台V1.0	2012SR105496	全部权利	2012/11/6	乐知行
47	教师发展平台V1.0	2012SR105047	全部权利	2012/11/6	乐知行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

48	网上阅卷系统V1.0	2012SR104968	全部权利	2012/11/6	乐知行
49	预订审批系统V1.0	2012SR104951	全部权利	2012/11/6	乐知行
50	教学管理平台V1.0	2012SR101069	全部权利	2012/10/26	乐知行
51	校园数字办公平台V1.0	2012SR101066	全部权利	2012/10/26	乐知行
52	人事综合管理平台V1.0	2012SR101061	全部权利	2012/10/26	乐知行
53	校本资源管理系统V1.0	2012SR101057	全部权利	2012/10/26	乐知行
54	人事综合考评系统V1.0	2012SR100962	全部权利	2012/10/26	乐知行
55	设备报修管理系统V1.0	2012SR099566	全部权利	2012/10/23	乐知行
56	资产管理平台V1.0	2012SR096993	全部权利	2012/10/16	乐知行
57	人事离校流程管理系统 V1.0	2012SR093957	全部权利	2012/10/9	乐知行
58	资产管理系统V1.0	2012SR093686	全部权利	2012/10/8	乐知行
59	办公用品管理系统V1.0	2012SR093684	全部权利	2012/10/8	乐知行
60	校友登记系统V1.0	2012SR093621	全部权利	2012/10/8	乐知行
61	请假考勤管理系统V1.0	2012SR093210	全部权利	2012/9/28	乐知行
62	扬长教育生态成长平台 V1.0	2012SR082057	全部权利	2012/8/31	乐知行
63	综合服务平台系统V1.0	2012SR082049	全部权利	2012/8/31	乐知行
64	校园文明管理系统V1.0	2012SR052042	全部权利	2012/6/18	乐知行
65	校园数字办公系统V1.0	2012SR050971	全部权利	2012/6/15	乐知行
66	学籍管理系统V1.0	2012SR050968	全部权利	2012/6/15	乐知行
67	校园数据整合及决策辅助平 台V1.0	2012SR050612	全部权利	2012/6/14	乐知行
68	校园门户管理平台V1.0	2012SR050610	全部权利	2012/6/14	乐知行
69	校园身份认证及授权管理平 台V1.0	2012SR050607	全部权利	2012/6/14	乐知行
70	留学生管理系统V1.0	2012SR050513	全部权利	2012/6/14	乐知行
71	智能排课系统V1.0	2012SR046791	全部权利	2012/6/5	乐知行
72	教师多维度评价系统V1.0	2012SR039975	全部权利	2012/5/16	乐知行
73	工资查询系统V1.0	2012SR039138	全部权利	2012/5/15	乐知行
74	学校人力资源管理系统 V1.0	2012SR039136	全部权利	2012/5/15	乐知行
75	校园网站门户管理系统 V1.0	2012SR039134	全部权利	2012/5/15	乐知行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

76	教务管理系统V1.0	2012SR003979	全部权利	2012/1/18	乐知行
77	教师评价系统V1.0	2014SR198625	全部权利	2014/12/17	京达来
78	教师成长档案系统V1.0	2014SR198621	全部权利	2014/12/17	京达来
79	校园应用开放平台V1.0	2014SR198618	全部权利	2014/12/17	京达来
80	学生学籍管理平台V1.0	2014SR198615	全部权利	2014/12/17	京达来
81	用户中心管理平台V1.0	2014SR197895	全部权利	2014/12/17	京达来
82	短信通告系统V1.0	2014SR192157	全部权利	2014/12/10	京达来
83	日程管理系统V1.0	2014SR191928	全部权利	2014/12/10	京达来
84	校园网盘系统V1.0	2014SR122981	全部权利	2014/8/19	京达来
85	校园邮箱系统V1.0	2014SR122646	全部权利	2014/8/19	京达来
86	校园办公平台V1.0	2014SR122578	全部权利	2014/8/19	京达来
87	人事档案管理系统V1.0	2014SR122477	全部权利	2014/8/19	京达来
88	固定资产管理平台V1.0	2014SR122471	全部权利	2014/8/19	京达来
89	人事管理系统V1.0	2012SR038266	全部权利	2012/5/12	京达来
90	校产管理系统V1.0	2012SR038246	全部权利	2012/5/12	京达来
91	德育管理系统V1.0	2012SR038217	全部权利	2012/5/12	京达来
92	教学资源管理系统V1.0	2012SR038185	全部权利	2012/5/12	京达来
93	一体化教学管理系统V1.0	2012SR038182	全部权利	2012/5/12	京达来
94	统一门户平台V1.0	2012SR002952	全部权利	2012/1/16	京达来
95	统一身份认证平台V1.0	2012SR002950	全部权利	2012/1/16	京达来
96	统一数据中心平台V1.0	2012SR002947	全部权利	2012/1/16	京达来
97	京达来文件资源管理系统 V1.0	2011SR003713	全部权利	2011/1/25	京达来
98	京达来IT 资源监测管理软 件V2.0	2010SR018027	全部权利	2010/4/24	京达来
99	京达来网络管理软件 V1.0	2009SRBJ4380	全部权利	2009/7/21	京达来
100	京达来网络信息监控软件 V1.0	2009SRBJ4384	全部权利	2009/7/21	京达来
101	京达来视频会议系统 V1.0	2009SRBJ4381	全部权利	2009/7/21	京达来
102	京达来自助建站系统 V1.0	2009SRBJ4379	全部权利	2009/7/21	京达来
103	京达来论坛管理系统 V1.0	2009SRBJ4378	全部权利	2009/7/21	京达来
104	京达来多用户博客管理系统	2009SRBJ4382	全部权利	2009/7/21	京达来

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

V1.0

（3）软件产品登记证

序 号	软件登记名称	证书编号	有效期	登记日期	发证机关	权利人
1	乐知行教务管理 系统软件V1.0	京DGY-2012-0623	五年	2012/2/29	北京市经济 和信息化委 员会	乐知行
2	乐知行学生成长 平台软件V1.0	京DGY-2012-7473	五年	2013/12/20	北京市经济 和信息化委 员会	乐知行
3	乐知行校园网站 门户管理系统软 件V1.0	京DGY-2013-7474	五年	2013/12/20	北京市经济 和信息化委 员会	乐知行
4	京达来校产管理 系统软件V1.0	京DGY-2012-4500	五年	2012/12/7	北京市经济 和信息化委 员会	京达来
5	京达来一体化教 学管理系统软件 V1.0	京DGY-2012-4501	五年	2012/12/7	北京市经济 和信息化委 员会	京达来
6	京达来统一数据 中心配套平台软 件V1.0	京DGY-2012-4458	五年	2012/12/7	北京市经济 和信息化委 员会	京达来
7	京达来统一身份 认证平台软件 V1.0	京DGY-2012-4461	五年	2012/12/7	北京市经济 和信息化委 员会	京达来
8	京达来德育管理 系统软件V1.0	京DGY-2012-4462	五年	2012/12/7	北京市经济 和信息化委 员会	京达来
9	京达来IT 资源 监测管理软件 V2.0	京DGY-2012-4463	五年	2012/12/7	北京市经济 和信息化委 员会	京达来
10	京达来人事管理 系统软件V1.0	京DGY-2012-4464	五年	2012/12/7	北京市经济 和信息化委 员会	京达来
11	京达来文件资源 管理系统软件 V1.0	京DGY-2012-4465	五年	2012/12/7	北京市经济 和信息化委 员会	京达来
12	京达来教学资源 管理系统软件 V1.0	京DGY-2012-4468	五年	2012/12/7	北京市经济 和信息化委 员会	京达来
13	京达来统一门户 平台软件V1.0	京DGY-2012-4469	五年	2012/12/7	北京市经济 和信息化委 员会	京达来

（三）对外担保情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

截至本报告书签署之日，乐知行不存在资产抵押、质押或对外担保的情形。

（四）主要负债情况

截至2015 年12 月31 日，乐知行负债总额为7,012.46 万元，全部为流动负 债。乐知行主要负债情况如下表所示：

单位：元

	单位：元
项目	2015 年12 月31 日
短期借款	3,750,000.00
应付账款	21,891,564.01
预收款项	16,732,757.39
应付职工薪酬	9,614,847.70
应交税费	11,316,919.67
应付股利	6,719,629.44
其他应付款	98,854.63
流动负债小计	70,124,572.84
非流动负债小计	0.00
负债合计	70,124,572.84

（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的情况说明

截至本报告书签署之日，乐知行及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主

要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

乐知行的行政主管部门主要为国家工业和信息化部是教育信息化的相关政

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

府部门，其主要职能为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划； 拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体 制和技术标准等；负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等 有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证、年审以及软件产品登记等 工作。

乐知行所处行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织的 协作规范，发改委、工信部、科技部等政府相关部门注重行业宏观管理。行业自 律组织为中国计算机行业协会和中国软件行业协会，其主要负责产业及市场研 究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产 业发展建议与意见等。

2、行业法律法规和政策

乐知行作为教育信息化综合解决方案的服务提供商，不仅涉及教育信息化行 业相关政策法规，同时受到软件和信息技术服务行业相关法规的监管。 （1）软件和信息技术服务行业相关法规和政策

序号	颁布时间	名称	主要内容
1	2000 年	《鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政 策》（国发[2000]18 号）	在投融资、税收、产业技术、软件出口、 收入分配、人才和知识产权保护等方面为 我国软件产业的发展提供了政策扶植和保 障。该文件表明了国家支持软件产业发展 的长期政策导向。
2	2004 年	《关于进一步提高我国 软件企业技术创新能力 的实施意见》（国科发高 字[2004]124号）	通过多项措施促进我国软件企业在基础软 件和共性软件领域的突破。
3	2005 年	《国家规划布局内重点 软件企业认定管理办法》 （发改高技（2005）2669 号）	确定了国家规划布局内的重点软件企业的 认定标准和企业所得税的优惠政策，经认 定的企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。
4	2005 年	《国家中长期科学和技 术 发 展 规 划 纲 要 （2006-2020 年）》（国 发[2005]44 号）及其若 干配套政策的通知》（国 发[2006]6号）	提出我国科学技术发展的总体目标，将大 型应用软件的发展列入优先发展主题，并 在科技投入、税收激励、金融支持、政府 采购、创造和保护知识产权、人才队伍建 设等多方面提出了具体措施。
5	2006 年	《2006-2020 年国家信 息化发展战略》（中办发 [2006]11号）	将推进国民经济信息化、推行电子政务、 推进社会信息化等列为我国信息化发展的 九项战略重点。将优先指定和实施电子政

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

			务行动计划、电子商务行动计划、关键信 息技术自主创新计划等六项战略行动计 划。
6	2006 年	《关于发展软件及相关 信息服务出口的指导意 见》商服贸发[2006]520 号	从财政金融税收政策、人才培养、知识产 权保护和国际合作等 8 个方面明确了今 后促进我国软件及相关信息服务产品出口 的努力方向。
7	2006 年	《信息产业科技发展 “十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》（工 业和信息化部科技司）	在大力发展内容管理软件、软件服务和提 高我国软件产出率等方面提出了具体政策 措施。
8	2007 年	《软件产业“十一五” 专项规划》（工业和信息 化部，原信息产业部）	将软件服务、电子政务、电子商务和社区 信息化、企业信息化等应用软件作为发展 重点，并提出大力支持民族软件产业发展、 提升和增强软件产业的核心竞争力的具体 政策措施。
9	2008 年	《国务院关于印发国家 知识产权战略纲要的通 知》（国发[2008]18 号）	提出国家知识产权战略纲要；提出运用财 政、金融、投资、政府采购政策和产业、 能源、环境保护政策，引导和支持市场主 体创造和运用知识产权；将扶持信息产业 核心技术专利、计算机软件版权等相关产 业发展作为专项任务；提出加强知识产权 保护、加强知识产权创造和转化运用等方 面的战略措施。
10	2009 年	《软件产品管理办法》 （工业和信息化部令第9 号）	确定了软件产品的登记备案办法，建立了 以工业和信息化部与各级软件产业主管部 门为监督检查单位的软件产品开发生产销 售机制。
11	2010 年	《当前优先发展的高技 术产业化重点领域指南 （2010 年度）征求意见 稿）》	将重要行业的管理和应用软件，重点行业 管理和信息化解决方案，面向广大中小企 业的 SaaS（软件即服务）模式软件服务平 台作为未来重点发展领域。
12	2011 年	《国务院关于印发进一 步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策 的通知》（国发[2011]4 号）	在国发[2000]18 号文规定的政策基础上， 进一步从财税、投融资、研究开发、进出 口、人才、知识产权保护、市场政策等方 面规定了对我国软件产业的扶植和保障， 体现了国家致力于提高软件产业发展质量 和水平、培育行业领先企业的政策导向。
13	2011 年	《我国国民经济和社会 发展十二五规划纲要》	加强信息服务，提升软件开发应用水平， 发展信息系统集成服务、互联网增值服务、 信息安全服务和数字内容服务等。
14	2011 年	《产业结构调整指导目 录（2011 年本）》（发展 改革委令 2011 第 9 号）	其中“二十八、23、软件开发生产（含民 族语言信息化标准研究与推广应用）”属 于鼓励类产业。
15	2012 年	《软件和信息技术服务 业“十二五”发展规划》	到 2015 年，业务收入突破 4 万亿元，占 信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以 上，软件出口达到600亿美元。信息技术

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

			服务收入超过 2.5 万亿元，占软件和信息 技术服务业总收入比重超过 60%。
16	2015 年	《构建利用信息化手段 扩大优质教育资源覆盖 面有效机制的实施方案》	明确通过构建利用信息化手段扩大教育资 源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息 化“三通两平台”建设与应用，实现各级 各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教 育资源的共建共享，信息技术与教育教学 的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、 城际之间的差距，促进教育公平。

（2）教育行业相关法规和政策

序号	颁布时间	名称	主要内容
1	2006 年	《2006-2020 年国家信 息化发展战略》	我国信息化发展的战略重点推进社会信息 化加快教育科研信息化步伐。提升基础教 育、高等教育和职业教育信息化水平，持 续推进农村现代远程教育，实现优质教育 资源共享，促进教育均衡发展。
2	2010 年	《国家中长期教育改革 和发展规划纲要 （2010-2020 年）》	对今后五年、十年我国教育改革发展做出 了全面谋划和部署，提出六项保障任务， 加快教育信息化进程是其中重要的保障任 务。纲要强调应把教育信息化纳入国家信 息化发展整体战略，强化信息技术应用， 提高教师应用信息技术水平，加快学校管 理信息化进程，从而提高教学和学校管理 效果。
3	2012 年	《教育部关于开展教育 信息化试点工作的通知 （教技函[2012]4 号）	》 提出用 4 年左右的时间，总体完成 100 个左右区域试点和 1,600 所左右学校试 点，从中总结经验并加以推广。其中中小 学试点 1,000 所左右，重点在信息技术与 教育教学的深度融合。
4	2012 年	《教育信息化十年发展 规划（2011-2020）》	该规划指出以教育信息化带动教育现代 化，破解制约我国教育发展的难题，促进 教育的创新与变革，是加快我国从教育大 国向教育强国迈进的重大战略抉择，该规 划明确了至 2020 年我国教育信息化发展 目标及措施。
5	2012 年	《关于加快推进职业教 育信息化发展的意见》	到 2015 年，职业院校配备够用适用的计 算机及其配套设备设施；90%的职业院校建 成运行流畅、功能齐全的校园网，信息技 术能够支撑学校教育、教学、管理、科研 等各项应用；85%的职业院校按标准建成数 字校园；90%的成人学校及其他职业培训机 构实现网络宽带接入。建成全国职业教育 综合管理信息系统，实现各级教育行政部 门政务管理和职业院校业务管理的信息 化、标准化和规范化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

6	2013 年	《国家教育管理信息系 统建设总体方案》	提出要建立全面覆盖、功能齐全、安全高 效的教育管理信息系统、决策支持系统和 教育管理服务平台，形成覆盖全国各级各 类教育的教育基础数据库，实现系统全国 联网和数据互联互通，提升教育监管与服 务水平，促进教育管理现代化、决策科学 化、服务网络化，全面保障教育的改革和 发展。
7	2014 年	《构建利用信息化手段 扩大优质教育资源覆盖 面有效机制的实施方案》	通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆 盖面的有效机制，加快推进教育信息化 “三通两平台”建设与应用，实现各级各 类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育 资源的共建共享，信息技术与教育教学的 全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、校 际之间的差距，促进教育公平，提高教育 质量，支撑学习型社会建设，形成与国家 教育现代化发展目标相适应的教育信息化 体系。
8	2014 年	《现代职业教育体系建 设规划（2014-2020 年）	》 文件明确提出两步走战略，即2015 年初步 形成现代职业教育体系框架，2020 年基本 建成中国特色现代职业教育体系，并把各 项政策进一步落实。其中职业院校数字化 资源专业覆盖率2015 年达到80%、2020 年 达到100%。
9	2015 年	《2015 年教育信息化工 作要点》	要点指出要坚持促进信息技术与教育教学 深度融合的核心理念，以信息技术在教育 教学中的深入普遍应用为导向，推动教育 理念变革，促进教育教学模式创新，发挥 示范引领作用，引导资源共建共享，支撑 破解教育改革发展的热点难点问题，促进 教育公平，提高教育质量。

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

乐知行自成立以来，一直专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机 构提供教育信息化综合解决方案，当前客户主要为集中于北京地区的中小学等教 育机构。乐知行以信息技术与教育教学深度融合的核心理念，综合使用各种主流 开源技术、构建模块化、组件化应用为客户提供方案设计、软件研发、系统集成 和运营维护的整合服务，促进客户的教育教学模式创新，加快其教育信息化“三 通两平台”建设与应用，实现优质数字教育资源的共建共享。

近年来，乐知行通过丰富的教育信息化解决方案的经验积累，获得了稳定的 客户资源，取得了良好的市场影响力和品牌形象。目前，乐知行积累了北京市众 多知名中小学客户，如北京市第四中学、北京海淀区第二实验小学等。同时，乐

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

知行还是北京市多家教育信息化试点校的开发商，包括教育部和北京市的数字校 园示范校海淀区的理工附中、北京教育改革的重点试点学校北京中学，北京市和 中央电教馆的数字校园示范校石景山实验小学。未来，乐知行将在巩固和提升既 有区域市场的基础上，大力拓展其他地区的教育信息化市场，努力实现业务的快 速扩张。

报告期内，乐知行的业务产品主要包括：数字校园解决方案、乐知云教育解 决方案、区域教育云解决方案、四叶草教育互动平台等。乐知行产品在区校两级 系统的协作上拥有较为完善的体系，数字校园体系不仅覆盖单体数字校园建设还 能兼顾区域数字校园云集中建设模式，通过开放平台和应用商店机制将区域云平 台、校级数字校园平台、互联网在线教育平台有机融合，最终能够达成教育主管 部门、学校和企业等各方需求的平衡。乐知行的区域教育云架构专注于解决应用 整合和区校协同，与省市级云平台能够形成互补，各自发挥优势。

1、数字校园解决方案

数字校园解决方案主要为利用计算机技术、网络技术、通信技术对学校与教 学、科研、管理和生活服务有关的所有信息资源进行全面的数字化，并用科学规 范的管理对教育信息资源进行整合和集成，以构成统一的用户管理、统一的资源 管理和统一的权限控制，把学校建设成面向校园内的综合学习管理平台，同时以 网络为基础，从环境、资源、到活动的全部数字化校园网络及其应用系统构成整 个校园的神经系统，完成校园的信息传递和服务。在数字校园里，可以通过现代 化手段，方便地实现学校的教学、科研、管理、服务等活动的全部过程，从而达 到提高传统校园效率，扩展传统校园功能，最终实现教育过程的全面信息化，达 到提高教育水平、管理效率的目的。

通过多平台一体化数字校园整体解决方案，实现基础教育各类学校教学、科 研、管理、社会服务等方面的整体信息化。乐知行数字校园解决方案基于大型平 台架构设计，借鉴高校数字校园底层架构，通过多平台、多种程序语言原生开发， 成功研发了基础平台、教务教学、办公管理、教师发展、学生成长、校园物联、 校园门户、无线学习等八大平台，近百个通用应用模块，涵盖了学校教学、教研、 办公、管理、育人、资源等各个业务层面，所有技术均为全部自主研发，并获得 一百多个软件著作权。乐知行数字校园解决方案均可满足当今现有的Windows、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

Android、iOS 等主流操作系统交互使用的应用需求，并且具有灵活组合、高度 开放性、为第三方应用提供丰富的开发接口支持、应用可维护性较高等特点。乐 知行数字校园解决方案的产品体系如下表所示：

序号	产品名称	用途
1	平台及基础架构	搭建完全对外开放的数字校园架构，包括数据整合、身 份认证以及统一门户，是学校应用系统建设与集成的基 础平台。
2	一体化教务教学平台	学籍、学科、排课、选课、录课、阅卷、成绩、评价等， 打造互联互通的教育闭环，为学校的战略布局提供真实 准确的数据分析和有价值的参考意见。
3	校园全方位办公管理 平台	办文办公、综合协调、上传下达，实现无纸化办公。模 块丰富、移动扩展，满足不同校情需求。
4	教师综合管理平台	信息内容丰富、管理方式多样、报表自动生成，学校专 属使用的综合管理解决方案。
5	学生学习成长平台	帮助学生提高学习成绩的同时，加强学生自主学习能力， 注重学生综合能力的提升。
6	校园文化互动平台	学校信息发布、校情展示、文化宣传等整体解决方案。
7	校园门户	校园外网门户个性化定制，专注于教育教学业务的理解， 落点于学校的办学理念和特色。
8	小乐无线学习系列	基于平板电脑的学习好帮手，包括平板课堂以及妙趣横 生的游戏类教育应用软件、小乐无线等。

2、乐知云教育解决方案

乐知行结合自身在数字校园软件信息化建设方面的丰富经验，为学校提供的 一套完整的公有教育云SAAS 解决方案——乐知云。乐知云将学校的数字校园部 署在公有云上，学校通过购买服务的形式进行使用，降低了数字校园的IT 维护 难度，提升数字校园整体效能。

乐知云主要基于阿里云搭建、通过互联网访问平台，为学校提供必备的信件、 日程、即时通讯等办公应用、网上微课学习、免费的校园网页等功能，以及提供 基础的学籍、教师、教务管理平台，对接省市级学籍平台。针对众多功能应用， 学校可申请免费开通并自愿选购付费模块。云平台提供的开放性，让第三方厂商 的资源和应用可以方便的接入，并为厂商提供完善的基础数据、统一认证、统一 消息、统一应用入口能力，同时乐知云还具有学校零部署、零维护、数据安全、 推广周期可控、软件产品丰富、平台唯一整合方便、支持不同业务层面的应用等 特点，为学校个性应用的扩展带来更便利的通道和长期有效的数字校园保障机

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86

制。

==> picture [413 x 309] intentionally omitted <==

3、区域教育云解决方案

区域教育云解决方案主要为在已有的数字校园平台基础上，增加开放性开发 平台、数据交换平台，以及相应的区域级应用，实现区域基础教育管理部门及其 管辖的小学、初中、高中等教育机构的整体信息化。区域教育云以完成”三通两 平台”为最基本的建设目标，基于完全开放的底层架构，通过应用商店模式构建 区域教育应用生态环境。

区域教育云平台为所有用户提供统一的门户入口，根据用户的身份类型，在 个人桌面展示相应的应用功能图标。用户可以根据个人工作习惯和爱好在个人桌 面添加和删除应用。云平台为所有用户提供默认的系统应用，实现数字化校园基 本功能和两平台、人人通空间功能。同时，区域教育云基于统一的教育应用商店 机制，以平台为中心，构建完整的区域教育应用生态体系。各学校可以根据自身 需求和本校的教育特色选择需要的应用，在线下完成应用的购买和线上的应用授 权服务。区域教育主管部门实行应用的统一管理，以达到所有应用数据统一、认 证统一、规范统一的目的，区域云平台为后续的大数据分析建设奠定了基础。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

87

==> picture [415 x 327] intentionally omitted <==

4、四叶草教育互动平台

四叶草教育互动平台是乐知行一款集家校互动、微课社区、平板课堂和备课 中心的综合教育云解决方案,支持手机、PC 和平板多终端运行、学生免费观看优 质微课资源、教师布置作业的互联网混合式学习平台，也是乐知行打造的互联网 智慧课堂，它为教师、学生、家长等不同类型的用户提供多样化的服务，四叶草 为教师使用互联网改善教育教学过程提供工具，为学生提供在教师引导下进行学 习的平台，为家长提供全面掌握成长记录和学习动态的平台。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

88

==> picture [414 x 302] intentionally omitted <==

四叶草教育互动平台以“互联家校、幸福教育”为宗旨，通过图说、微课、 测验、作业、云课堂、移动客户端等多元融合的社交互联功能，实现学校、教师、 学生、家长之间随时随地的沟通互动。教师与教师之间也可以展开教育协作，共 同提高教学水平。学生可以利用四叶草平台发布自己的图片、作文、心情，在四 叶草平台的学习互动中提高学习效率。同时，四叶草教育互动平台中的云课堂可 以为课堂教学提供先进的、便利的互动教学环境。通过线上资源分享、课堂上平 板电脑的使用，结合其他辅助设备，实现更高效的师生双向互动。为教师转松实 现翻转课堂提供支持，为学生提供结构化预习工具，并将教师课前备课准备、上 课学习互动、课堂表现分析贯穿在一起，是互动教学的完美解决方案。另外，四 叶草教育互动平台支持同第三方资源平台接入，向教师推送个性化的资源，为教 师教学提供更多便利。

四叶草教育互动平台主要模块如下表所示：

序号	模块	内容
1	四叶草校信	图说互动、家校沟通
2	四叶草微课	基于课程教学的移动互联网产品、跨区域教育协作、 共享教学资源、在线测试等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

89

3 四叶草云课堂 互动课堂、云端服务

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

乐知行的业务聚焦于教育信息化领域，客户主要为中小学及各级教育管理部 门等各类教育机构。该等机构多由上级政府部门主管，设备采购立项、付款一般 由主管部门和财政部门共同管理，大都需要招投标获得合同。乐知行的业务流程 大致分为项目投标、产品研发、实施验收、系统运维等主要阶段。

1、项目投标：乐知行按用户标书的需求和公司产品和技术特点进行项目可 行性评估，确定是否投标和投标报价，并制作标书，严格按照国家有关规定执行 招投标程序，中标后根据投标书相关要求和标准与客户签署合同。

2、产品研发：合同签订后，按照招标要求的系统目标和完成时间，提供解 决方案并构建硬件和软件应用平台，包括系统软硬件采购、软件开发与测试等。 对于应用软件开发及服务项目，为客户提供顶层设计、定制软件开发，包括概要 设计、详细设计、编码、单元测试、集成测试、系统测试等工作，最终按照项目 要求，提供满足用户需求的产品。

3、实施验收：在完成系统测试后，由项目实施人员按照项目的需求进行系 统的部署和实施，经客户批准后，系统上线试运行，在运行稳定后进行验收并出 据验收报告。

4、系统运维：按合约履行质保期服务，提供定期和不定期的系统运行维护、 技术支行和培训，在免费期过后按照维保合同继续提供后期维护保障服务并提供 运维报告。

乐知行产品和服务业务流程如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

==> picture [310 x 298] intentionally omitted <==

（四）主要经营模式

1、采购模式

乐知行产品中的软件部分主要为自主研发，硬件及系统集成部分根据客户需 求及项目情况实施采购。乐知行商务部根据技术部和销售部提供的项目需求申 请，经过相关负责人审批后进行采购，选择合适的供应商进行谈判和签约，供应 商供货后经质量管理部检验合格，确认收货和产品核对，确认无误后入库。

2、设计与研发模式

乐知行遵循标准的软件开发流程，从项目的调研、立项到开发、测试及发布， 均严格按照软件能力成熟度模型流程体系来执行。

（1）评估立项

乐知行市场部负责市场调研，获得客户使用场景和业务需求，分析、整理后， 经内部评估后进行立项申请，确定产品或项目的研发模式。

（2）需求分析、评审

市场部接收到学校客户需求后，进行需求分析和功能设计，并整理用户需求

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

91

规格以及产品原型。将整理好的文档与开发部门共同进行评审，评审通过后由项 目开发部门立项和实施。

（3）系统设计

产品部的软件设计人员，根据评审后的用户需求规格说明书以及产品原型 图，进行项目概要设计以及详细设计（包括数据库设计，功能模块设计等），形 成规范的系统设计文档。将设计文档交由开发部门经理和核心技术人员进行评 审。确保系统设计符合技术规范，系统开发完成后满足客户需求。

（4）系统开发

开发经理根据系统设计文档估算开发工作量，确定项目开发周期，制定周期 时间表，规范并控制开发进度。同时将项目开发工作进行分解，分配至各开发工 程师进行编码实现。

（5）系统测试

项目开发完成后进入测试阶段，测试人员对项目进行测试（包括系统模块功 能测试，系统整体功能测试，系统压力测试等），如在测试过程中发现问题或功 能没能达到设计要求，则反馈技术开发工程师，立即修改，再继续进行测试，循 环进行，直至项目满足设计要求为止。测试完成后，测试工程师将测试过程和结 果编写测试报告形成文档。

（6）系统运行及优化

系统测试完成将在客户测试运行，系统正式上线运营后，乐知行为客户提供 后续系统运维服务，通过电话、远程连接及现场巡检等方式对系统运行情况进行 监控。同时，乐知行有专门的技术服务人员，分析并处理系统使用人员的使用反 馈和意见。整理成系统需求，并将其提交客户和市场部门确认，审核后根据新功 能需求对系统进行迭代升级。

（7）研发模式

乐知行根据其研发情况以及学校对系统与技术的需求情况，将技术研发分为 标准产品研发模式和定制化项目产品研发模式。

标准化产品主要适用于业务明确，需求成熟的客户。该类产品由开发部统一 分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请；由开发部门进行 软件设计和开发实现；由质量管理部测试验证、把控产品品质。研发后期，乐知

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

92

行侧平台由开发部部署产品上线试运行、正式运营及维护；客户侧平台由项目实 施部负责乐知行的内部试运行、客户侧上线运行及维护。

定制产品研发主要适用于业务需求不广泛的客户。该类项目由产品部分析用 户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请、开发部进行软件设计并 且开发实现，由质量管理部测试验证、把控产品品质；研发后期由实施部负责学 校侧上线运行及维护。

3、销售模式

乐知行的主要业务为向中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教 育信息化综合解决方案，通过参加客户招投标并中标直接获取订单方式销售产品 服务，或者直接与客户通过协议签订合同获取订单。另外，乐知行也通过在教育 信息化长期积累的客户资源和在数字化校园领域的品牌优势，在全国范围内与合 作伙伴建立固定业务合作关系，允许其在授权的范围内代理乐知行的软件产品， 并配合代理商与终端客户进行售前的技术与业务交流、产品推广介绍。

（五）主要产品的产销情况

1、报告期内收入构成情况

单位：元

				单位：元
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
校园信息工程业务	168,902,716.03	76.80	133,825,697.96	82.59
教育软件系统与服 务业务	51,012,728.05	23.20	28,216,541.46	17.41
合计	219,915,444.08	100.00	162,042,239.42	100.00

2、主要产品毛利率情况

单位：元

				单位：元
项 目	2015 年度		2014 年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
校园信息工程业务	47,417,427.16	28.07%	26,004,707.24	19.43%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

93

教育软件系统与服 务业务	48,032,713.20	94.16%	27,712,773.90	98.21%
合计	95,450,140.36	43.40%	53,717,481.14	33.15%

3、前五名客户情况

报告期内，乐知行前五名客户及销售额情况如下：

（1）2015 年前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占比(%)
北京市石景山区教育信息中心	16,413,383.50	7.46
北京市大兴区教师进修学校	13,532,961.50	6.15
北京市昌平区教师进修学校	12,855,924.52	5.85
北京市石景山区教育技术委员会教育技术装备站	12,529,241.26	5.70
北京中科金财科技股份有限公司	7,349,743.63	3.34
合 计	62,681,254.41	28.50

（2）2014 年前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占比(%)
北京市海淀区五一小学	13,399,743.63	8.27
北京市石景山区教育技术委员会教育技术装备站	12,796,339.00	7.90
北京铁路电气化学校	5,770,740.24	3.56
北京市昌平区教师进修学校	5,496,786.28	3.39
中国石油大学	5,741,456.26	3.54
合 计	43,205,065.41	26.66

报告期内，乐知行不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情 况。乐知行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有乐知行 5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。

（六）主要产品的原材料和能源供应情况

作为教育信息综合解决方案提供商，乐知行采购的主要为与其产品及解决方 案有关的硬件设备及系统集成部分等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

94

1、主营业务成本构成情况

报告期内，乐知行分产品类别的成本构成情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
校园信息工程业务	121,485,288.87	97.61	107,820,990.72	99.53
教育软件系统与服 务业务	2,980,014.85	2.39	503,767.56	0.47
合 计	124,465,303.72	100.00	108,324,758.28	100.00

2、乐知行前五名供应商情况

报告期内，乐知行前五名供应商及采购额情况如下：

（1）2015 年前五名供应商情况

排名	供应商名称	采购额（元）	占采购总额比例（%）
1	北京中电网通科技有限公司	6,805,982.92	5.77
2	广州视睿电子科技有限公司	6,796,084.63	5.76
3	北京鸿赫通达科技有限公司	6,030,166.50	5.11
4	北京海威博通科技有限公司	4,523,188.58	3.84
5	北京那镁克科技有限公司	3,897,435.91	3.31
合计		28,052,858.54	23.79

（2）2014 年前五名供应商情况

排名	供应商名称	采购额（元）	占采购总额比例（%）
1	联强科技发展有限公司	6,185,074.36	6.20
2	重庆佳杰创越营销结算有限公司	5,585,470.09	5.60
3	北京海威博通科技有限公司	3,932,128.21	3.94
4	广州视睿电子科技有限公司	3,327,777.78	3.34
5	北京中青旅创格科技有限公司	2,633,525.63	2.64
合计		21,663,976.07	21.72

报告期内，乐知行不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

95

乐知行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有乐知行5% 以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。

（七）质量控制情况

乐知行一直重视质量管理针对业务的采购和销售、产品的设计和开发、技术 服务等环节，乐知行建立了完备的质量控制体系，通过了国际标准ISO9001:2008 质量管理体系认证。同时，乐知行对质量控制中出现的问题采取了相关措施进行 控制，以保障质量管理体系的有效运行。乐知行设立统一的服务管理平台统一处 理问题并对问题进行跟踪、反馈，直到最终解决；提供专业电子邮件及传真问题 解答及电话咨询服务；服务期内免费提供电话技术支持与软件升级服务，服务期 后用户可根据自身情况选择升级方式等。

报告期内，乐知行未发生产品质量导致的重大客户纠纷。

（八）安全生产及环境保护情况

乐知行所在的教育信息化行业不属于重污染行业，不存在安全生产和环保相 关问题。

（九）技术研发情况

1、研发机构设置

乐知行设立了专门的研发部，致力于教育信息化解决方案的研发，并配备了 一支人员结构合理、专业配备齐全的科技研发团队。截至2016 年3 月末，乐知 行研发人员114 人，其中本科以上102 人。研发部门制定了从方案策划到设计应 用全过程科学化、规范化的研发管理制度体系，根据客户的设计需求和应用要求， 结合乐知行的销售策略，规划、研究和设计满足客户定制需求的解决方案。具体 研发部架构和职责如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

96

研发部

									研发部	研发部	研发部	研发部	研发部	研发部	研发部	研发部
研 发 一 部			研 发 二 部			公 共 开 发 部			无 线 开 发 部			测 试 部			产 品 部			运 营 部			解 决 方 案 组

（1）研发一部

负责办公、教师相关的产品研发。

（2）研发二部

负责教务产品线的研发。

（3）公共开发部

负责平台、四叶草、乐知云、商店相关的产品研发。

（4）无线开发部

负责IOS，Android 客户端的研发。 （5）测试部

主要负责各个产品的测试和质量保证。

（6）产品部

负责客户需求的挖掘和分析，推动产品目标的实现。

（7）运营部

负责日常四叶草和云平台的运营。

（8）解决方案部

负责各种解决方案的编写及售前工作。

（9）实施部

负责软件项目的现场实施工作，承担项目实施交付和项目管理职责。

2、主要研发手段

乐知行教育信息化解决方案主要通过前后端分离开发技术进行开发，前端主

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

97

要基于html+CSS+Javascript 三大技术构建，后端使用JaveEE 技术进行开发， 基于主流的Spring、Hibernate、Redis 等开源框架，并支持Linux、Windows、 Unix 等主流系统平台部署。移动端采用iOS、Android 平台原生开发技术，基于 ObjectC 和Java 语言进行原生界面开发。桌面校信、阅卷等客户端软件基于.net 技术架构，使用C#语言进行编程开发。通过上述相关软件技术联网协同设计、 编程调试、数据管理、分析整理等对客户的需求进行个性化服务。

（十）核心技术人员情况

乐知行核心技术人员情况如下：

杨军先生，男，1970 年出生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士。1992 年 毕业于北京大学地球物理系，曾任北大方正集团有限公司销售经理、北京金达来 科技有限责任公司总经理。现任乐知行执行董事兼总经理、京达来执行董事兼总 经理。

张少华，男，1982 年出生，中国国籍，本科学历。2004 年毕业于哈尔滨工 业大学，曾任北京希尔信息技术有限公司技术总监、京达来副总经理。现任乐知 行监事。

祝家军，男，1985 年出生，中国国籍，本科学历。2007 年毕业于哈尔滨工 业大学，曾任北京希尔信息技术有限公司软件工程师。现任乐知行技术总监。

苏东平，男，1985 年出生，中国国籍，本科学历。2007 年毕业于中国农业 大学，曾任京达来技术服务部副部长。现任乐知行实施部总监。

纪惠译，男，1988 年出生，中国国籍，本科学历。2009 年毕业于东北电力 大学，现任乐知行无线开发部总监。

陆森州，男，1982 年出生，中国国籍，本科学历。2006 年毕业于哈尔滨工 业大学，曾任嘉兴晟峰软件有限公司、北京希尔信息技术有限公司软件工程师。 现任乐知行研发二部总监。

杨罡，男，1987 年出生， 中国国籍，大专学历。2008 年毕业于北京青年政 治学院，曾任北京启生元医药科技有限公司工程师。现任乐知行研发一部总监。

喻建兰，女，1981 年出生，中国国籍，研究生学历。2005 年毕业于天津工 业大学，曾任文思创新软件技术有限公司测试工程师、中国惠普有限公司高级测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

98

试程师、加拿大思拓普莱恩斯有限公司测试部经理。现任乐知行测试部总监。

邹葵，女，1985 年出生，中国国籍，研究生学历。2012 年毕业于中国科技 大学，现任乐知行测试经理。

八、最近两年主要财务指标

（一）主要财务指标

根据华普天健会计所为乐知行出具的《审计报告》（会审字[2016]2411 号）， 乐知行最近两年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	11,920.07	7,980.82
总负债	7,012.46	3,757.45
归属于母公司的所有者权益	4,907.61	4,223.37
资产负债率（合并）	58.83%	47.08%
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	21,991.54	16,204.22
营业利润	1,940.53	498.02
利润总额	2,618.86	563.88
归属于母公司所有者的净利润	2,169.76	574.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润	3,507.07	756.88
加权平均净资产收益率	38.82%	14.59%
综合毛利率	43.40%	33.15%

（二）非经常性损益说明

报告期内，乐知行非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	25.00	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，	11.52	7.47

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

99

持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益	241.63	-1,90.43
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-9.61	1.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-1,600.84	-
所得税影响额	-5.01	-1.36
合 计	-1,337.31	-182.74

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

（一）资产评估情况

除本次交易聘请中联国信对乐知行100%股权价值进行评估以外，最近三年 乐知行未进行过资产评估。

（二）最近三年股权交易和增资情况

最近三年乐知行股权交易和增资情况参见本节之“二、历史沿革”。

（三）改制情况

截至本报告书签署之日，乐知行未进行股份改制。

（四）乐知行最近三年股权转让价格与本次交易价格差异是否构

成股份支付的说明

2015 年9 月25 日，何地秀分别与乐教融智、嘉汇金源签订《出资转让协议 书》，约定何地秀将其作为持股代表代杨军持有的乐知行股权分别转让给乐教融 智20 万元、嘉汇金源14 万元。其中，乐教融智、嘉汇金源为杨军分别与刘宇、 苏东平投资设立的合伙企业。

2015 年10 月15 日，杨军分别与张少华、朱鹏签订《出资转让协议书》，约

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

定杨军将所持乐知行6 万元股权分别转让给张少华5 万元、朱鹏1 万元。

鉴于刘宇、苏东平、张少华、朱鹏为乐知行核心员工，且上述受让股权价格 均低于以2015 年12 月31 日为评估基准日的企业股权整体评估价值。因此，上 述股权转让行为构成股权激励。根据《企业会计准则第11 号——股份支付》规 定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公 允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

因此，乐知行在会计处理时将上述股权转让确认为股份支付，并按照中联国 信本次对以2015 年12 月31 日为评估基准日的乐知行100%股权评估价值确定每 股公允价值，2015 年度累计确认股权激励费用1,600.84 万元。截至2015 年12 月31 日，乐知行向激励对象授予的股份已在报告期内全部确认股权激励费用。

十、主要业务资质认证及其他证书

（一）主要证书

证书名称	证书/文件编号	持有人	发证日期	有效期	发证机关
软件企业认定证书	京R-2013-0059	乐知行	2013.5.17	-	北京市经济和信息化委 员会
管理体系认证证书	04515Q20182R1M	乐知行	2015.10.15	2018.3.22	北京大陆航星质量认证 中心股份有限公司
信息系统集成及服 务资质证书（叁级）	XZ3110020151806	乐知行	2015.12.31	2019.12.30	中国电子信息行业联合 会
安防工程企业资质 证书(贰级) 注	ZAX-QZ0220101101 0187	京达来	2014.12.12	2015.11.2	中国安全防范产品行业 协会、北京安全防范行 业协会
安全生产许可证	（京）JZ 安许证字 [2014]238179	京达来	2014.7.22	2017.7.21	北京市住房和城乡建设 委员会
建筑业企业资质证 书（建筑智能化工 程专业承包叁级）	B32040110108128	京达来	2010.10.9	-	北京市住房和城乡建设 委员会
信息系统集成及服 务资质证书（贰级）	XZ2110020131458	京达来	2013.12.9	2016.12.8	中国电子信息行业联合 会
音视频集成工程企 业资质证书（壹级）	CAVE-ZZ2013-310	京达来	2013.9.27	2016.8	中国音像协会音视频工 程专业委员会
北京市自主创新产 品证书（认证产品：	CX2010DZ0062	京达来	2010.4	--	北京市科学技术委员 会、北京市发展和改革

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

一体化多功能电子 学习平台）					委员会、北京市住房和 城乡建设委员会、北京 市经济和信息化委员 会、中关村科技园区管 理委员会
质量管理体系认证 证书	00114Q24479R2M/1 100	京达来	2014.6.3	2017.6.2	中国质量认证中心

• 注：中安协资质管理中心于2015 年6 月发布的公告，安防工程现行资质评价体系文件

• 进行修订和调整，暂停受理企业资质年审及复评等事项，暂停期间，证书保持有效。

（二）高新技术企业证书

截至目前，乐知行、京达来均已取得《高新技术企业证书》，具体如下：

证书名称 高新技术企业	证书/文件编号	被认证人	发证日期	发证机关	有效期
	GR201311001493	乐知行	2013.12.5	北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国 家税务局、北京市地方税 务局	三年
高新技术企业	GR201511000095	京达来	2015.7.21	北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国 家税务局、北京市地方税 务局	三年

十一、其他事项说明

（一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项的情况说明

截至本报告书签署之日，乐知行及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）交易标的涉及债权债务转移的情况说明

截至本报告书签署之日，乐知行及其子公司不涉及债权债务转移事项。

（三）报告期内乐知行的会计政策及相关会计处理

1、收入的具体确认原则

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

（1）销售商品收入

乐知行已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；乐知行既没有保 留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

具体表现为：软件及商品销售业务在将产品交付客户并调试完成、经客户验 收合格后确认收入；系统集成业务在交付客户并安装调试完成、经客户验收合格 后确认收入。

（2）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（已经提供的 劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠 地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确 定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

乐知行按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或 应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以 完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳 务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

定。

• ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，乐知行的收入确认原则和计量方法、应 收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估 计与同行业上市公司不存在重大差异，对乐知行利润无重大影响。

3、财务报表编制基础

乐知行以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则 及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生 效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付 现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的乐 知行100%股权作价49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式 向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041 股、支付现金 143,149,962.34 元，具体金额及发行股份数如下表所示：

序 号	交易对方	持有乐知行 股权比例	交易对价合计（元~~）~~	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
3	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
4	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
5	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
6	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943
7	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
合计		100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

科大讯飞拟分别向特定对象赛特投资、创毅投资发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共发行11,005,134 股股份，募集配套资金总额30,000.00 万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次 交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并 购资金等。

（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及交易对方作出的公开承诺

上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承 诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：杨军、张少华、乐教融智、 许桂琴、朱鹏、嘉汇金源、王彬彬。

本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：杨军、张少华等7 名交易 对方将合计持有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元，上市公司将以发行股 份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资等2 名特定投 资者。上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个 交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前60 个交易日的公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主 要是充分考虑2016 年以来国内A 股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波 动较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时， 本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次交易的 市场参考价为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价，即为30.40 元/股。 本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即27.36 元/股。鉴于公司股票 停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10 股派发现金股利人民币1 元（含 税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四 次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.51 元/股（除息后）。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的乐 知行100%股权作价为49,595.00 万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方 式向交易对方支付交易对价，其中发行股份12,942,041 股，支付现金 143,149,962.34 元。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟通过定价发行方式分别向赛特投资、创毅投资发行5,502,567 股、 5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金30,000.00 万元。 本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。本次发行股份募集配套资金 后，募集配套资金认购对象持有的股份将占上市公司总股本的0.84%。

本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会 批准，并经中国证监会核准的数额为准。

如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期

1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36 个月 内不转让。

（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为12 个月的对价股份，其应按照 第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上 市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36 个月之次日。

第一期解禁前提条件为乐知行2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿 约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016 及2017 年度的实际盈 利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣 除2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业 绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保 权利。

（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授 权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

2、乐教融智、嘉汇金源承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36 个月 内不转让。

（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业 绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保 权利。

（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授 权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

3、配套融资部分的股份锁定

本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等2 名特定投资者非公开发行 股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起36 个月内不进行转让。 本次交易发行的股份若因科大讯飞转增股本、送红股等原因而增加，则增加 部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（八）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费 用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。

（九）期间损益安排

自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），乐知行合并报表中 实现的收益，由科大讯飞享有。在此期间产生的亏损，由杨军、张少华等7 名交 易对方按照各自持有乐知行的股权比例承担。

（十）滚存未分配利润的安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

乐知行截至2015 年12 月31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由科 大讯飞享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大讯飞的滚存 未分配利润。

（十一）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月 内有效。

三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募 集配套资金所要求的资格。

四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

（一）募集配套资金规模

本次交易拟募集配套资金30,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

（二）募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金30,000.00 万元，募集的配套资金拟用于支付本次 交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并 购资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。 具体情况如下：

序号	用途	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	14,315.00
2	支付中介机构费用及相关税费	1,585.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

3	补充乐知行流动资金	2,000.00
4	产业并购资金	12,100.00
合计		30,000.00

根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用 意见第12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超 过拟购买资产交易价格的100%。

2015 年9 月18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并 购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 标的资产在建项目建设等”。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过 募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

本次交易对价为49,595.00 万元，拟募集配套资金总额30,000.00 万元，为 交易对价的60.49%。本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%， 本次募集配套资金用途符合上述法规规定。

（三）募集配套资金的必要性

1、支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用及相关税费

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的乐 知行100%股权作价为49,595.00 万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方 式向交易对方支付交易对价，其中发行股份12,942,041 股，支付现金 143,149,962.34 元。

本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律 师费用、评估费用等中介费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合 计为1,585.00 万元。

本次现金支付的对价和中介机构费用及相关税费金额较大。如果全部通过自 有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过 银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市 公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付部分现金对价和中介机构费用及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

相关税费，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

2、补充乐知行流动资金

近几年，乐知行业务发展快速增长、效益稳定，未来发展前景较好。软件行 业市场化程度较高，市场竞争激烈，需要持续的研发投入以支撑产品的不断更新 换代。流动资金的充实能够进一步加强标的公司的研发团队建设，增强公司市场 竞争能力。因此，为借助资本市场融资功能支持标的公司更快更好地发展，公司 拟使用本次募集资金用于补充乐知行流动资金。根据乐知行未来营运资金缺口测 算，预计金额为2,000.00 万元。

3、产业并购资金

为实施“顶天立地”的产业发展战略，科大讯飞紧紧抓住移动互联网发展机 遇和以信息技术推动义务教育均衡发展的时代机遇，推动产业规模做大做强。近 年来，公司加快产业并购步伐，先后用自有资金4.80 亿元收购了广东启明100% 股权、2.02 亿元收购上海讯飞瑞元信息技术有限公司100%股权、1.01 亿元收购 安徽讯飞皆成信息科技有限公司23.20%股权。未来，公司将继续围绕产业发展 战略，坚持内生式增长与外延式发展相结合的战略发展路径，进一步加快并购步 伐，以快速获取市场和客户。有些并购将直接以现金作为支付对价，因此将挤占 公司营运资金，给公司流动资金带来一定的压力。

因此，本次募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。

（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金

1、前次募集资金金额、资金到位情况

（1）2011 年非公开发行股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547 号《关于核准安徽科大讯 飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011 年4 月向 特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）1,095.38 万股，募集资金总额 44,527.00 万元，扣除发行费用2,238.03 万元，募集资金净额42,288.97 万元。 上述资金已于2011 年4 月28 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京） 有限公司会验字[2011]4113 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

存储管理。

（2）2013 年非公开发行股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 166 号《关于核准安徽科大讯 飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013 年4 月向 特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）90,377,024.00 股，募集资金 总额175,331.43 万元，扣除发行费用2,384.25 万元，募集资金净额172,947.18 万元。上述资金已于2013 年4 月16 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北 京）有限公司会验字[2013]1538 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了 专户存储管理。

（3）2015 年非公开发行股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350 号《关于核准科大讯飞股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015 年8 月向特定投资者非 公开发行人民币普通股（A 股）6,840.00 万股，募集资金总额215,186.40 万元， 扣除发行费用4,790.97 万元，募集资金净额210,395.43 万元。上述资金已于 2015 年8 月5 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验 字[2015]3253 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

（1）2011 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况

2011 年非公开发行股票募集资金项目已结项，2015 年度无募集资金项目支 出。截至2015 年12 月31 日，募集资金账户余额为1,016.07 万元，其中募集资 金结余18.91 万元，募集资金专用账户利息收入997.16 万元。

2016 年3 月13 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将 节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2011 年度非公开发行股票项 目均已建设完毕，并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效 益，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将节余募集资金（包括利息收入） 1,016.07 万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

（2）2013 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况

按照2013 年非公开发行股票募集资金的用途，公司已于2013 年5 月10 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

将募集资金款172,947.18 万元全部转入公司一般账户，用于补充流动资金。截 至2015 年12 月31 日，公司尚未将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合 肥分行的账户3401040160000009242 注销，账户余额11.88 万元，均为利息收入。

截至2016 年4 月20 日，公司已将上述2011 年、2013 年非公开发行股票募 集资金项目涉及的募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）用于永 久性补充流动资金，并已将全部募集资金账户注销，《募集资金三方监管协议》 及《募集资金四方监管协议》相应终止。

（3）2015 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况

公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67 万元，包括募集资金净额 210,395.43 万元及其他发行费用487.24 万元。2015 年度公司累计使用募集资 金13,616.06 万元，其中募集资金项目投资13,375.06 万元，支付其他发行费用 241.00 万元。2015 年度募集资金账户利息收入1,082.80 万元。截至2015 年12 月31 日，公司募集资金账户余额198,349.41 万元，其中待支付的其他发行费用 为246.24 万元。

3、前次募集资金使用进度

截至2015 年12 月31 日，公司前次募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元

			单位：万
募投项目	募集资金承诺 投资总额	截至期末累计 投入金额	截至期末投资 进度
智慧课堂及在线教学云平台项目	179,512.76	9,092.20	5.06%
“讯飞超脑”及关键技术研究及 云平台建设项目	30,882.67	4,282.86	13.87%
合计	210,395.43	13,375.06	-

注：上述募集资金于2015年8月到位，募投项目目前仍处于建设期中。

对于上述剩余募集资金，公司已进行详细规划，将根据规划进度投入智慧课 堂及在线教学云平台项目和“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目。

2016 年4 月7 日，公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用于收 购股权的议案》，同意公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集 资金10,105.92 万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司股权收购项目”， 分别收购孙曙辉、孙一鸣、申巍分别持有的安徽讯飞皆成信息科技有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

19.30%、1.95%、1.95%股权。除上述情形外，公司前次募集资金投资项目未发生 其他变更情况，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（五）上市公司报告期末货币资金金额及用途

根据科大讯飞2015 年12 月经审计的财务报表，公司截至2015 年12 月31 日的货币资金余额为26.45 亿元，扣除受限的货币资金后，货币资金余额为25.91 亿元，其中含已明确用途的前次募集资金账户余额19.94 亿元，以及公司2015 年度现金分红1.29 亿元、支付子公司广州科音竞拍土地款1.64 亿元等。此外， 公司拟投入华南地区总部基地建设资金约4 亿元。公司其余货币资金为满足公司 正常生产经营营运资金需求。

（六）上市公司资产负债率与同行业比较情况

根据同行业（软件和信息技术服务业）可比上市公司2015 年度报告，选取 2015 年底市值同科大讯飞相近的同行业5 家上市公司进行对比，情况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
002153.SZ	石基信息	11.58%	6.86	6.40
600588.SH	用友网络	44.47%	1.40	1.40
002280.SZ	联络互动	37.86%	2.16	2.16
300017.SZ	网宿科技	28.29%	3.98	3.82
600446.SH	金证股份	51.59%	1.11	0.66
平均值		34.76%	3.10	2.89
002230.SZ	科大讯飞	22.25%	2.98	2.78

注：以上数据来自Wind。

截至2015 年12 月31 日，科大讯飞合并报表资产负债率为22.25%，低于上 述同行业上市公司平均水平。科大讯飞资产负债率较低的主要原因系公司2015 年8 月通过非公开发行股票募集资金21.04 亿元，截至2015 年末尚有募集资金 余额19.94 亿元未使用导致。同时，科大讯飞合并报表中存在金额较大的商誉

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

4.94 亿元。

虽然，科大讯飞资产负债率低于同行业上市公司，但流动比率、速动比率略 低于同行业上市公司平均水平，说明公司营运资金相对略低于同行业平均水平。 本次募集配套资金有利于调整公司资本结构，充实营运资金，提高流动比率，从 而提升公司的偿债能力，减轻公司的财务压力。

（七）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规

模、财务状况相匹配

公司自上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。 截至2015 年12 月31 日，公司的资产总额839,034.14 万元，其中流动资产 476,688.49 万元，占资产总额的56.81%；负债总额186,717.38 万元，资产负债 率为22.25%。本次配套资金总额30,000.00 万元，支付本次交易的现金对价和 中介机构费用及相关税费后余额为15,900.00 万元，分别占2015 年12 月31 日 公司资产总额和流动资产的1.90%和3.33%；配套募集资金全部到位后，公司资 产负债率将会有所下降。2013 年度、2014 年度和2015 年度上市公司实现营业收 入分别为125,370.78 万元、177,521.06 万元和250,079.91 万元，公司营业收 入增长较为稳定。

综上，公司截至2015 年末货币资金有较为明确的用途，本次配套募集资金 的规模与用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》， 《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办 法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确 募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资 金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资 金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

（九）募集配套资金失败的补救措施

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

科大讯飞作为上市公司，具有较强的盈利能力，可以通过银行借款等多种融 资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公 司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保收购标的资产的现金兑 付。

（十）募集配套资金对标的公司预测现金流影响

本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金 投入带来的收益。

五、本次发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为1,291,906,091 股。在本次交易中，杨军、张少 华等7 名交易对方将持其有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元出售给科大 讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041 股及支付现金 143,149,962.34 元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创 毅投资定向发行11,005,134 股股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数 （股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一 致行动人	259,513,360	20.09%	-	259,513,360	19.72%
杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.49%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
赛特投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

创毅投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
其他	1,032,392,731	79.91%	-	1,032,392,731	78.46%
合计	1,291,906,091	100.00%	23,947,175	1,315,853,266	100.00%

本次交易完成后，公司的股本将由1,291,906,091 股变更为1,315,853,266 股（考虑募集配套资金所发行股份），社会公众股东合计持股比例不低于本次交 易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证 券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、本次发行前后主要财务数据比较

根据科大讯飞2015 年度审计报告、经华普天健审计的2015 年备考合并财务 报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数	2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数	增幅
总资产	8,390,341,360.23	8,950,654,024.04	6.68%
归属于上市公司股东的净资产	6,267,734,453.11	6,613,725,137.58	5.52%
营业收入	2,500,799,130.07	2,720,714,574.15	8.79%
营业利润	297,748,299.88	314,453,969.74	5.61%
利润总额	464,541,668.19	488,030,660.39	5.06%
归属于上市公司股东的净利润	425,294,489.51	444,706,486.91	4.56%
基本每股收益（元/股）	0.34	0.36	5.88%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进 一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。

七、本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，刘庆峰等15 位一致行动人合计持有公司20.09%的股权，为本 公司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，本次发行后上述一致行 动人将持有公司19.72%的股权，仍为公司的实际控制人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

第六节 交易标的评估或估值

一、乐知行股东全部权益价值的评估情况

（一）交易标的评估概述

根据中联国信出具的《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第116 号）， 本次评估，分别采用资产基础法和收益法对乐知行进行评估。

采用资产基础法对乐知行100%股权进行评估，在评估基准日2015 年12 月 31 日，乐知行100%股权评估价值为6,188.15 万元；采用收益法对交易标的进行 评估，在评估基准日2015 年12 月31 日，乐知行100%股权评估价值为49,822.07 万元。

本次交易拟购买资产价格以中联国信出具的中联国信评报字[2016]第116 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终 的交易价格为49,595.00 万元。

（二）资产基础法评估情况

在评估基准日，乐知行100%股权评估价值为6,188.15 万元，增值额为 1,280.54 万元，增值率为26.09%。资产基础法评估结果见下表：

单位：万元

				单位：万元
	账面值	评估值	增减值	增值率％
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	4,878.44	4,878.44	-	-
非流动资产	2,283.45	3,563.99	1,280.54	56.08
其中：长期股权投资	2,107.50	2,226.65	119.15	5.65
固定资产	107.92	130.84	22.92	21.24
无形资产	-	1,138.47	1,138.47	100.00
递延所得税资产	68.02	68.02	-	-
资产总计	7,161.89	8,442.43	1,280.54	17.88

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

流动负债	2,254.28	2,254.28	-	-
负债总计	2,254.28	2,254.28	-	-
净资产	4,907.61	6,188.15	1,280.54	26.09

上述评估结果与账面值比较，变动原因为非流动资产评估增值，增值金额为 1,280.54 万元，增值率为56.08%。其中：①长期股权投资评估增值119.15 万元， 增值率为5.65%，系子公司京达来采用整体资产评估增值。②设备账面价值为 107.92 万元，评估值为130.84 万元，评估值比账面价值增值22.92 万元，增值 率为21.24%。设备评估增值的主要原因：设备因企业财务提取的折旧年限较短， 设备的经济使用年限相对较长，导致设备账面净值较低，其实际成新率相对较高， 故形成设备评估增值。③无形资产评估增值1,138.47 万元，原因是未在账面记 录的软件著作权评估增加。

（三）收益法评估情况

收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益 资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股 利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流量折现法。

1、概述

现金流量折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估 计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率， 将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备 持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益 和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预 测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为 客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市 场所接受。

2、基本评估思路

根据评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报 表口径估算其权益资本价值，基本评估思路是：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值。

（2）对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余 或非经营性资产（负债），单独测算其价值。

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值。企业价值减去付 息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。

3、评估假设

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生 重大变化，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政 策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化。

②被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合 理、合法的运营、使用及维护状况。

③企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式，不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

断提升经营管理水平。

④被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

⑤被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

⑥被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，技术队伍及其高级管理 人员保持相对稳定，不会因人员变动影响公司的研发水平。

⑦被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续 享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

⑧被评估单位在未来经营期内的主营业务，收入与成本的构成以及销售策略 和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可 能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来 的损益。

⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑩本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整。

○11 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

○12 在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大 幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行 存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存 款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

○13 在未来的经营期内，被评估企业的现有的生产经营场所均可按市场价格 租赁取得，公司能稳定持续的长期租赁获得现有的生产经营场所。

○14 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产 造成重大不利影响。

○15 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

4、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [49 x 9] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [125 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

==> picture [96 x 10] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 本re；

==> picture [128 x 14] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

5、净现金流量估算计算

根据乐知行的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能 力和所在行业外部环境及发展前景分析，持续经营的可能性很大，本次预测假设 企业的经营年限为永续，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从 评估基准日至2020 年底根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成 本费用、利润等进行合理预测，2020 年以后各年与2020 年持平。

根据未来规划及前几年经营情况的变化趋势、同行业经营状况等已知条件， 对2016 年—2020 年经营情况进行预测。

（1）营业收入分析与成本预测

乐知行自成立后致力于软件开发、销售、服务，属于高新技术企业。目前的 主要业务与产品包括：数字校园解决方案、数字校园公有云解决方案--乐知云、 区域教育云平台解决方案以及互动教育平台解决方案—四叶草。根据收入类型及 所涉税种、税率的不同，主营业务与产品收入又分为校园信息工程业务收入和教 育软件系统与服务业务收入。教育软件系统与服务业务产品特点为模块化、定制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

化、技术含量高，利润率高。

乐知行历史年度主营业务收入与成本如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	2014 年	2015 年
主营业务收入合计	16,204.22	21,991.54
主营业务成本合计	10,832.48	12,446.53
主营收入1-校园信息工程业务收入	13,382.57	16,890.27
成本	10,782.10	12,148.53
毛利率	0.19	0.28
主营收入2-教育软件系统与服务业务收入	2,821.65	5,101.27
成本	50.38	298.00
毛利率	0.98	0.94

校园信息工程业务主要是硬件商品销售及配套的技术服务、服务外包及工 程，毛利率较低。其中，商品销售成本是软件系统中的硬件成本，故毛利率较低， 结合历史年度毛利率水平，预测期毛利率按评估基准日前两年度平均毛利率确 定。技术服务成本和工程成本主要为购买的第三方的技术服务和工程成本，根据 历史年度的毛利率进行预测。服务外包收入的成本主要是人工费，且已在当期费 用中体现，所以预测期成本为零。

教育软件系统与服务业务收入主要是软件产品及研发，因产品的特殊性，软 件产品成本较低。研发收入的成本主要是软件研发时涉及的材料费用等支出，根 据历史年度的毛利率进行预测。

根据乐知行所处行业的发展前景及所了解的2016 年重大项目信息等预测乐 知行未来的主营业务收入。根据对未来市场的判断及公司的业务能力等因素， 2016 年至2020 年，被评估单位的收入将稳步增长。

主营业务收入、成本预测见下表：

					单位：万元
项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入合计	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71
主营业务成本合计	14,761.58	15,960.90	17,254.50	18,314.51	19,250.79

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

主营收入1-校园信息工程 业务收入	18,579.30	20,065.64	21,670.89	22,971.15	24,119.71
成本	14,290.03	15,433.23	16,667.89	17,667.96	18,551.36
毛利率	0.23	0.23	0.23	0.23	0.23
主营收入2-教育软件系统 与服务业务收入	6,782.06	7,792.16	8,840.98	10,000.51	11,023.01
成本	471.55	527.66	586.61	646.55	699.43
毛利率	0.93	0.93	0.93	0.94	0.94

（2）营业税金及附加预测

评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有营业税、增值税、城 建税、教育费附加、地方教育费附加。

城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税和营业税为基数，按规 定税率预测，乐知行的营业税率为3%，城建税率为7%，教育费附加为3%，地方 教育费附加为2%。

营业税根据预测年度工程收入进行预测；应缴增值税根据预测年度的销项税 减进项税预测。进项税根据预测年度可抵扣成本及税率进行预测。销项税按预测 年度营业收入及税率进行预测。

软件产品销售收入、商品销售收入缴纳17%的增值税；技术服务收入和服务 外包收入缴纳6%的增值税；工程收入缴纳3%的营业税；研发收入根据财政部、 国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增 值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）免征增值税。根据《关于全面推 开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）乐知行的安装工程收入于 2016 年5 月1 日起将由缴纳营业税改为缴纳增值税，税率为11%。

（3）期间费用预测

① 销售费用

乐知行的销售费用主要是工资薪金、业务宣传费、中标服务费等。历史数据 如下：

单位：万元

项目名称 2014 年 2015 年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

销售费用合计	1,305.28	1,692.14
职工薪酬	839.92	971.76
业务宣传费	42.28	155.17
中标服务费	87.00	109.60
差旅、交通费	151.08	203.17
业务招待费	66.88	92.56
办公费	60.91	86.12
会务费	28.71	34.46
其他	28.49	39.29

职工薪酬占销售费用比重最大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势 的基础上，对各项费用进行预测。

其中：工资、社保等预测，根据预测期的人员增长及工资水平增长进行预测； 其他费用根据历史年度各费用水平情况并考虑发展趋势进行预测。 预测期费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售费用合计	1,873.44	2,063.51	2,228.46	2,396.91	2,567.31
职工薪酬	1,067.59	1,192.09	1,287.45	1,390.45	1,501.69
业务宣传费	178.95	196.57	215.30	232.65	247.97
中标服务费	126.40	138.84	152.06	164.32	175.14
差旅、交通费	226.97	244.74	263.60	281.13	296.66
业务招待费	106.75	117.26	128.43	138.78	147.92
办公费	90.43	94.95	99.69	104.68	109.91
会务费	36.19	38.00	39.89	41.89	43.98
其他	40.17	41.08	42.03	43.01	44.03

② 管理费用

主要内容包括研发费、职工薪酬、折旧、办公费、租赁费等。历史年度费用 如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

单位：万元

		单位：万元
项目名称	2014 年	2015 年
管理费用合计	3,489.66	5,594.98
研发支出	2,203.10	2,408.56
股权激励	0.00	1,600.84
职工薪酬	796.11	1,003.96
折旧费	146.07	133.74
办公费	66.92	116.24
租赁费	117.04	137.93
其他	160.43	193.73

研发费、职工薪酬占管理费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及 变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。

其中：

——工资、社保等预测，根据预测期的人员增长及工资水平增长进行预测； ——折旧费根据折旧政策预测并考虑固定资产更新影响；

——研发费主要为研发人员的工资薪金、房租、折旧费等，在分析历史年度 各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测；

——租赁费根据2016 年乐知行已有的租赁合同进行预测，合同到期后每年 考虑一定幅度的增长；

——税费根据目前的税法规定进行预测；

——其他费用根据历史年度各费用水平情况并考虑发展趋势进行预测。 预测年度管理费用如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
管理费用合计	4,445.31	4,856.84	5,279.13	5,686.32	6,119.88
研发支出	2,731.90	3,020.17	3,320.23	3,596.27	3,892.37
股权激励	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
职工薪酬	1,101.54	1,203.54	1,308.25	1,415.94	1,532.49
折旧费	133.74	133.74	133.74	133.74	133.74

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
办公费	117.40	118.57	119.76	120.96	122.17
租赁费	148.39	156.10	159.53	169.75	178.24
其他	212.35	224.73	237.63	249.67	260.87

③ 财务费用

财务费用由利息收入、利息支出和手续费构成。历史年度费用如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称 利息收入（以“-”号填列） 利息支出 手续费
	2014 年	2015 年
	-2.74	-4.48
	7.87	16.29
	10.19	7.87
合计
	15.33	19.68

鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化，故评估时不考虑存款产生 的利息收入；利息支出是经营过程中借款所产生，根据企业历史年度借款情况， 在预测期保持借款水平不变，故预测期利息支出通过加权利率计算得出，并保持 以后年度不变；手续费为转账所产生的手续费，根据历史年度的水平，考虑到手 续费金额较少，不具有重大影响，不进行预测。财务费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
利息支出	20.31	20.31	20.31	20.31	20.31
财务费用合计	20.31	20.31	20.31	20.31	20.31

（4）营业外收支

营业外收入为软件产品增值税退税收入。根据财政部、国家税务总局财税 [2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过3%的部分实行即征即退政策，自2011 年1 月1 日起执行。因此营业外收入 以软件产品收入的14%进行预测。

营业外支出是不经常发生的支出，预测时不予考虑。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

（5）所得税

乐知行及其子公司均为高新技术企业，所得税率为15%。考虑到这两家公司 的新产品研发能力、研发费用投入占收入比、研发人员占全部员工比等情况，均 能满足高新技术企业复审要求，可以合理预期这两公司的高新技术企业证书到期 后能够通过复审。假设该公司证书到期后仍然能够通过高新技术企业复审，继续 取得高新技术企业政策优惠，故2016 年及以后年度所得税率按15%预测。

根据税收政策，招待费需进行调整，研发支出按50%加计扣除调整应纳税所 得额，可加计扣除的研发费用金额参考历史年度实际加计扣除金额占当年研发费 用的比例乘以预测年度的研发费用确定研发支出加计扣除金额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。

本报告所定义的追加资本为：追加资本＝资产更新+营运资金增加额 ① 资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。每年的 资产更新投资，根据资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。同时考虑了 评估基准日后增加投资的固定资产未来的更新投资。

② 资本性支出的预测

乐知行未来年度随着员工人数的增加和业务的发展，会相应增加固定资产支 出，未来年度考虑一定的支出金额。

③ 营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关 或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估 算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和 应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项

通过分析历史年度乐知行货币资金中用于经营周转的金额，以营业收入的一 定比例作为最低现金保有量；根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及 存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估 算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

（7）净现金流量预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对 行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出 的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。

评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后
营业收入	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71	35,142.71
减：营业成本	14,761.58	15,960.90	17,254.50	18,314.51	19,250.79	19,250.79
营业税金及附加	192.30	208.11	233.44	260.28	283.95	283.95
销售费用	1,873.44	2,063.51	2,228.46	2,396.91	2,567.31	2,567.31
管理费用	4,445.31	4,856.84	5,279.13	5,686.32	6,119.88	6,119.88
财务费用	20.31	20.31	20.31	20.31	20.31	20.31
营业利润	4,068.42	4,748.13	5,496.03	6,293.31	6,900.46	6,900.46
加：营业外收入	727.27	850.91	978.55	1,125.33	1,254.74	1,254.74
利润总额	4,795.69	5,599.04	6,474.58	7,418.64	8,155.20	8,155.20
减：所得税	609.04	717.85	837.02	967.45	1,065.80	1,065.80
净利润	4,186.65	4,881.20	5,637.56	6,451.19	7,089.40	7,089.40

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后
加：折旧摊销等	203.42	213.23	219.77	223.51	225.38	225.38
折旧	203.42	213.23	219.77	223.51	225.38	225.38
加：扣税后利息	17.27	17.27	17.27	17.27	17.27	17.27
减：追加资本	525.79	458.32	473.97	449.45	411.99	118.14
营运资金增加额	377.77	321.31	340.11	326.37	288.01	0.00
资产更新	110.05	113.65	116.34	117.24	118.14	118.14
净现金流量	3,881.54	4,653.37	5,400.62	6,242.51	6,920.06	7,213.91

6、折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

==> picture [96 x 10] intentionally omitted <==

式中：

wd：评估对象的债务比率；

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [148 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成

本re；

==> picture [128 x 13] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

re 的确定：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

（1）估算无风险收益率rf

无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf 的近似，即rf=4.12%。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101102	国债1102	10	0.0398
2	101105	国债1105	30	0.0436
3	101108	国债1108	10	0.0387
4	101110	国债1110	20	0.0419
5	101112	国债1112	50	0.0453
6	101115	国债1115	10	0.0403
7	101116	国债1116	30	0.0455
8	101119	国债1119	10	0.0397
9	101123	国债1123	50	0.0438
10	101124	国债1124	10	0.0360
11	101204	国债1204	10	0.0354
12	101206	国债1206	20	0.0407
13	101208	国债1208	50	0.0430
14	101209	国债1209	10	0.0339
15	101212	国债1212	30	0.0411
16	101213	国债1213	30	0.0416
17	101215	国债1215	10	0.0342
18	101218	国债1218	20	0.0414
19	101220	国债1220	50	0.0440
20	101221	国债1221	10	0.0358
21	101305	国债1305	10	0.0355
22	101309	国债1309	20	0.0403
23	101310	国债1310	50	0.0428
24	101311	国债1311	10	0.0341
25	101316	国债1316	20	0.0437

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

26	101318	国债1318	10	0.0412
27	101319	国债1319	30	0.0482
28	101324	国债1324	50	0.0538
29	101325	国债1325	30	0.0511
30	101405	国债1405	10	0.0447
31	101409	国债1409	20	0.0483
32	101410	国债1410	50	0.0472
33	101412	国债1412	10	0.0404
34	101416	国债1416	30	0.0482
35	101417	国债1417	20	0.0468
36	101421	国债1421	10	0.0417
37	101425	国债1425	30	0.0435
38	101427	国债1427	50	0.0428
39	101429	国债1429	10	0.0381
40	101505	国债1505	10	0.0367
41	101508	国债1508	20	0.0413
42	101510	国债1510	50	0.0403
43	101516	国债1516	10	0.0354
44	101517	国债1517	30	0.0398
45	101521	国债1521	20	0.0377
46	101523	国债1523	10	0.0301
47	101525	国债1525	30	0.0377
48	101528	国债1528	50	0.0393
平 均				0.0412

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证 综合指数自1992 年5 月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015 年12 月31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=11.53%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

（3） β e 系数的估算

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 β e 系数，为此我们采用的 方法是在上市公司中寻找一些上市时间在5 年以上，在主营业务内容等与被评估 单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 β 系数进而估 算被评估单位的 β e 系数。通过Wind 资讯的数据系统进行查询，得到各对比公 司无财务杆杠系数的 β 值平均值为0.9514，即乐知行预期无财务杠杆市场风险 系 β 值为0.9514，根据乐知行资本结构，估算出乐知行预期 β e 值为0.9575。

企业特定风险系数 ε ：乐知行为非上市公司，而主要参数选取参照的是上 市公司，故需通过企业特定风险系数 ε 进行调整。特定风险系数的确定主要从 以下几个方面考虑：①被评估单位与可比上市公司相比，被评估单位经营规模小, 抗风险能力较差；②虽然被评估单位在细分行业中处于领先地位，拥有优质的客 户群，但与上市公司相比，被评估单位在市场影响力方面仍然存在一定的差距； ③被评估单位成立时间较短，近期收入增长幅度较大，在经营管理规范程度及经 营效率等方面与成熟的上市公司相比存在一定的差距，经营管理风险相对较大。 通过以上分析，确定乐知行特定风险系数 ε 为2%。

（4）权益资本成本re

==> picture [128 x 13] intentionally omitted <==

＝13.22%

rd 的确定：根据乐知行付息债务，债务成本为4.6%。

r 的确定：乐知行的折现率为加权资本成本，经计算得出折现率为13.15%。

7、股东全部权益价值的确定

（1）经营性资产价值预测

乐知行的经营性资产价值见下表：

单位：万元

项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后
净现金流量	3,881.54	4,653.37	5,400.62	6,242.51	6,920.06	7,213.91
折现率％	0.1315	0.1315	0.1315	0.1315	0.1315	0.1315
折现系数	0.8838	0.7811	0.6903	0.6101	0.5392	0.5392

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

现值	3,430.44	3,634.62	3,728.04	3,808.39	3,731.10	29,578.23
经营性资产价值	47,910.81

（2）溢余及非经营性资产价值确定

经评估人员采用成本法评估，溢余及非经营性资产（扣除负债）评估值情况 如下表：

单位：万元

		单位：万元
C：基准日现金类资产（负债）价值	非经营性项目账面价值	非经营性项目评估值
其他流动资产-理财产品	2,700.00	2,700.00
递延所得税资产	167.30	167.30
应付股利	-671.96	-671.96
其他应收款-购房款	90.92	90.92
合计	2,286.26	2,286.26

（3）股东全部权益价值的确定

将所得到的经营性资产价值P=47,910.81 万元、基准日存在溢余性及非经营 性资产(扣除负债)的价值C=2,286.26 万元、企业在基准日付息债务D=375.00 万元带入评估模型，得到权益资本价值为E=49,822.07 元。

（四）评估结论的分析及运用

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为49,822.07 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值6,188.15 万元，高43,633.92 万元，高 705.12%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评 估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为 其股东全部权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑 其他未记入财务报表的商誉等无形资产价值等因素。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益，经过折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资 产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的 人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念等形成的其他无形资产价值。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产 单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础 法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

乐知行经过几年的快速发展，拥有多项软件著作权，其软件产品已经具有较 强的市场竞争力，在国内占有一定的市场份额。近年来受益于国家教育信息化推 广，乐知行的教育领域软件产品市场发展迅速、市场容量大，公司正处于快速发 展阶段，而预期的增长对其股权价值影响相对较大。

评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好 的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的主要着眼 被评估企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映乐知行股东全部 权益价值，因此，确定收益法评估结论作为乐知行的股东全部权益评估价值结果。

以收益法评估结果得出在评估基准日乐知行股东全部权益价值为 49,822.07 万元。

（五）本次交易估值作价的合理性分析

评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终 采用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为49,822.07 万元，较其 账面净资产4,907.61 万元增值44,914.46 万元，增值率为915.20%。

乐知行经过几年的快速发展，拥有多项软件著作权，其软件产品已经具有较 强的市场竞争力，在国内占有一定的市场份额。近年来受益于国家教育信息化推 广，乐知行的教育领域软件产品市场发展迅速、市场容量大，公司正处于快速发 展阶段，而预期的增长对其股权价值影响相对较大。

评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好 的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是收购股 权，经济行为的目的主要着眼被评估企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果 更能合理反映乐知行股东全部权益价值，因此，确定收益法评估结论作为乐知行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

的股东全部权益评估价值结果。

（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要

变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书披露日，乐知行未发生重要变化事项，导致其对交易 作价的影响。

二、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性、评估定价的公允性

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的安徽中联国信资产评估有限公司具有证券期货相关资产评 估业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交 易对方、乐知行均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害 关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中联国信采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资 产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规 范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，中联国信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客 观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资 产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中 小股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评 估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1、报告期及未来财务预测情况

根据华普天健会计事务所出具的华普审字（2016）号《审计报告》，乐知行 2014 年、2015 年度收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目/年度	2015年度	2014年度
收入	21,991.54	16,204.22
成本	12,446.53	10,832.48
毛利率	43.40%	33.15%
净利润	2,169.76	574.14
净利率	9.87%	3.54%

根据中联国信出具的“中联评报字[2016]第116 号”《资产评估报告》及《资 产评估说明》，本次中联国信最终采用收益法对乐知行100%股权的价值进行评 估。在评估过程中，对乐知行未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
收入	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71
成本	14,761.58	15,960.90	17,254.50	18,314.51	19,250.79
毛利率	41.80%	42.71%	43.45%	44.45%	45.22%
净利润	4,186.65	4,881.20	5,637.56	6,451.19	7,089.40
净利率	16.51%	17.52%	18.48%	19.57%	20.17%

（1）营业收入预测合理性分析

					单位：万元
项目/年度	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
收入	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71
增长率	15.32%	9.84%	9.53%	8.06%	6.59%

本次评估根据乐知行所处行业的发展前景及2016 年重大项目信息等预测乐 知行未来的主营业务收入。根据对未来市场的判断及公司的业务能力等因素，将 主营收入根据业务类型分类，采取相适宜的增长率进行测算。因此，就营业收入 预测水平而言，本次评估依据具备合理性。

（2）毛利率预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内乐知行的毛利率预测水平较为稳定， 与2015 年毛利率水平相差不大，该预测水平较为合理。因此，就毛利率预测水 平而言本次评估依据具备合理。

（3）净利率预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内乐知行的净利率水平较2015 年乐知 行净利率高，主要原因为2015 年乐知行管理费用中有股份支付费用1,600.84 万元，剔除该费用后2015 年乐知行净利率为17.18%，与评估预测期内乐知行的 净利率水平相差不大。该股份支付不具有持续性，未来年度未进行预测。乐知行 未来年度将扩大软件产品销售，软件产品毛利率水平较高，提升了未来年度的净

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

利率。因此，总体就净利率预测水平而言，本次评估依据具备合理性。

2、行业发展趋势

教育信息化行业不同于制造、零售等行业，其行业投资主体是政府和各类型 的学校和教学机构，因此教育行业信息化市场的增长与政府投入密切挂钩。以 2012 年为例，教育部相继出台了《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》 （教技函[2012]4 号）、《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》等一系列政策 和规划，对教育信息化从国家到地方层面的工作进行了指导和要求，进一步明确 信息化对于教育现代化的战略支撑作用，也再一次强调了教育信息化的重要性， 从举措、行动等方面对教育信息化进行了落实，带动当年教育信息化行业市场快 速增长。

行业指导性政策的制定和实施，鼓励和推动了行业的发展，为乐知行的经营 发展创造了规范、积极的政策环境。2013 年国家财政性教育经费支出占GDP 的 比例为4.3%，2014 年比例也超过4%的既定目标，随着十八大对教育重视程度的 加深，以及国家对教育教学体制改革工作的推进、以教育信息化促进教育现代化 工作的开展，教育行业IT 应用发展有了大量的政策和财政支持，2015 年中国教 育行业IT 应用市场将持续增加，预计达到988.9 亿元。不断扩大的市场需求为 乐知行提供了广阔的发展空间。

3、行业地位及竞争力

（1）行业地位

乐知行定位教育信息化综合方案解决的提供商，经过近年来的专注发展，乐 知行形成了以数字校园解决方案、乐知云教育解决方案、区域教育云解决方案、 四叶草教育互动平台等为特色产品的教育信息化综合解决方案体系，发展成为国 内能够提供全方位定制化教育信息化综合解决方案的企业之一，乐知行在教育信 息化解决方案方面积累了丰富行业经验和技术经验，拥有了一大批优质客户，并 且在客户中树立了良好的口碑和美誉度。乐知行是高新技术企业，拥有104 项计 算机软件著作权，13 项软件产品登记证。乐知行通过不断的积累和投入发展， 为北京地区众多知名中小学提供服务，树立了良好的品牌形象，获得了持久的合 作关系，在北京区域市场占有较高的市场地位。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

（2）主要竞争对手

乐知行主要竞争对手情况如下：

企业名称	基本情况
北京立思辰科技股 份有限公司	上市公司，股票代码：300010；主要从事教育信息化咨询服务、教育 信息化软件研发、信息系统集成、教育资源制作、课程开发、IT 运维 外包、学科实验室建设。客户主要为中小学、大学、职业院校等。
广东全通教育股份 有限公司	上市公司，股票代码：300359；主要从事K12 基础教育领域的互联网 应用和信息服务运营，电化教学设备、教学软件等研发、销售等。
北京星立方科技发 展股份有限公司	新三板挂牌公司，代码430375。提供互联网教育服务及提供智慧校园 软件产品及智慧教育管理系统的研发、销售及服务。主要客户为各中 小学、普通高校。
北京驷骑中天网络 工程技术有限公司	主要从事区县政府和中小学教育行业的网络工程（包括网络中心、多 媒体教室、网络教室、多功能会议室等）、安防监控工程、定制软件开 发等。客户主要以中小学为主。
北京博校文达科技 有限公司	中小学数字校园管理软件的开发与销售。主要客户为中小学。

4、企业经营情况

乐知行自成立以来，一直专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机 构提供教育信息化综合解决方案，当前客户主要集中于北京地区的中小学等教育 机构。乐知行以信息技术与教育教学深度融合的核心理念，综合使用各种主流开 源技术、构建模块化、组件化应用为客户提供方案设计、软件研发、系统集成和 运营维护的整合服务，促进客户的教育教学模式创新，加快其教育信息化“三通 两平台”建设与应用，实现优质数字教育资源的共建共享。

近年来，乐知行通过丰富的教育信息化解决方案的经验积累，迅速获得了稳 定的客户资源，成功树立了行业内突出的竞争优势，取得了良好的市场影响力和 品牌形象。目前,乐知行积累了众多北京市知名中小学客户，如北京市第四中学、 北京海淀区第二实验小学等。同时，乐知行还是北京市多家教育信息化试点校的 开发商，包括教育部和北京市的数字校园示范校海淀区的理工附中、北京教育改 革的重点试点学校北京中学，北京市和中央电教馆的数字校园示范校石景山实验 小学。未来，乐知行将在巩固和提升既有区域市场的基础上，大力拓展其他地区

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

的教育信息化市场，努力实现业务的快速扩张。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，乐知行充分发挥自身优势， 具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理， 因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事 会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

1、行业宏观环境变化趋势及影响分析

2010 年，国家“十二五”信息化规划明确提出了“智慧校园”概念，旨在 促进校园信息数据的共享、为校园管理提供手段。2012 年“百所数字校园示范 校建设项目”的启动，以及2013 年《数字校园示范校建设指南（试行）》的出台 为基础教育阶段数字化校园的建设提供了有利的政策与环境基础。

2010 年，《北京市“十二五”时期教育改革和发展规划》中明确，北京市将 完成信息终端设施的配备与普及，建成100 所数字校园示范校，目前前两批已经 建设完成，第三批已经启动，将于2016 年建设完成。

2012 年，《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》提出以教育信息化带 动教育现代化，破解制约我国教育发展的难题。

2012 年，刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上提出：“十 二五”期间，要以建设好“三通两平台”（宽带网络校校通、优质资源班班通、 网络学习空间人人通，教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台）为抓手, 加快推进我国教育信息化。”

2013 年，《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》明确教育信息化的 建设目标，即建设教育管理信息系统，建成国家教育管理公共服务平台；加强两 级建设，推动五级应用；加大推进力度，保证经费投入。

2014-2015 年，教育部颁布《2015、2015 年教育信息化工作要点》对2014、 2015 年教育信息化工作核心目标做出明确指示。

2016 年，教育部办公厅颁布（教技厅[2016]1 号）《2016 年教育信息化工作

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

要点》，文件提出：加快推进中小学宽带网络校校通；丰富数字教育资源，推进 信息化教学应用；全面推进基础教育信息化教学模式普及，扩大优质教育资源覆 盖面；扩大网络学习空间应用覆盖面，督促和指导各地和各级各类学校积极利用 成熟技术和平台；鼓励教师应用空间开展备课授课、家校互动、网络研修、学习 指导等教学活动；鼓励学生应用空间开展个性化学习、自主学习、协作学习；鼓 励学校应用空间开展教师考核管理、班级组织管理、学生综合评价、教学综合分 析；深入推进教育管理信息化等目标，这将会加速带动数字化校园、教育云平台、 教育资源和终端产品的全面发展，提供相关环节服务和产品的企业将会迎来重大 发展机遇。按照国家对教育信息化“三通两平台”的部署，教育平台建设者和与 之相配套的终端应用产品提供者将是未来教育信息化发展重点，教育平台主要是 在国家和地方教育政策支持下搭建教育云平台，各级教育部门、学校定制教育资 源平台、教育管理平台等平台类产品，终端应用产品指为教育主管部门、家、校、 生提供各类软硬件及教育服务。

可以预见，未来3-5 年数字校园将迎来集中建设的黄金期。因此，就行业宏 观环境变化趋势而言，乐知行所在的教育信息化行业具备广阔的发展空间，行业 的整体快速发展对于乐知行业务的进一步发展有益，所以基于行业的宏观环境变 化趋势，乐知行的估值水平是合理的。

2、行业政策变化趋势及影响分析

当前我国正处于产业转型的关键时期，要实现跨越式发展，关键靠人才，基 础在教育。目前，我国的教育体制还不能完全适应经济社会的发展和人们的教育 需求，教育发展的任务艰巨，深化教育改革的需求迫切。为此，国家和政府把优 先发展教育作为贯彻科学发展观的基本要求，在国家战略发展规划中优先保证教 育发展，财政资金优先保障教育投入，不断提高社会资源对教育的投入。近年来， 我国出台大量的教育政策和法规，《2015 年教育信息化工作重点》中指出未来教 育信息化的工作方式要以信息技术在教育教学中的深入普遍应用为导向，推动教 育理念变革，促进教育教学模式创新。可以看出，国家教育信息化建设重点已由 硬件配备向软件提升发展，教育信息化一直以来“重硬件、轻软件”的生态正在 改善，国家产业政策积极引领教育信息化行业逐步形成基础环境搭建、软件平台 运营以及顶层设计为一体的行业新常态。按照《国家中长期教育改革和发展规划

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

纲要(2010－2020 年)》，教育信息化是我国实现教育改革与发展战略目标的保障 措施之一。即要把教育信息化纳入到国家信息化发展整体战略中。2014 年11 月， 教育部等五部门联合下发的《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效 机制的实施方案》提出：到2015 年，全国基本实现各级各类学校“互联网”全 覆盖，其中宽带接入比例达到50%以上。《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》要求各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，可以 预期教育信息化领域将步入快速发展通道。

因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，乐知行所处的教育信息化 行业属于政策鼓励发展的行业范畴，基于目前乐知行所处的行业政策环境及其变 化趋势，乐知行的估值水平是合理的。

3、重大合作协议变化趋势及影响分析

自乐知行成立以来，乐知行与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关 系。报告期内，乐知行签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发 展与开拓空间，基于目前乐知行的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，乐 知行的估值水平是合理的。

4、税收优惠政策变化趋势及影响分析

依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的规定，以及财政部、国家税务总局联 合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率 征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

2013 年12 月7 日公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GR201311001493，有效期三年。根据相关规定，自2013 年起，连续三年享受国 家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按15%的税率征收。

因而，根据目前的税收优惠政策，乐知行适用的企业所得税税率如下表所示：

年份	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
乐知行适用的企	15%	15%	15%	15%	15%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

业所得税税率 乐知行适用的增 17%、6%、11% 17%、6%、11% 17%、6%、11% 17%、6%、11% 17%、6%、11% 值税税率

就目前情况而言，上述税收优惠政策在未来较为稳定，没有出现被调整或者 未来将要被调整的迹象。因此，就目前乐知行享有的税收优惠政策及其未来的变 化趋势而言，其估值水平是合理的。

5、总结及应对措施

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对乐 知行的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，乐知行所享受的税收优惠政策 亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本 次交易中乐知行股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对乐知行股权的 估值水平没有明显不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政 策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证乐知行经 营与发展的稳定。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响

分析

报告期内，随着乐知行业务的开展及规模的逐步扩大，乐知行的营业收入及 净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以及 毛利率指标对于估值的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情 况如下：

1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析

每年收入变化率	估值（万元）	估值变化率
20%	67,718.68	35.92%
10%	58,770.37	17.96%
5%	54,296.22	8.98%
0%	49,822.07	0.00%
-5%	45,347.92	-8.98%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

147

-10%	40,873.77	-17.96%
-20%	31,925.46	-35.92%

2、估值结果对毛利率的敏感性分析

每年毛利率变化率	估值（万元）	估值变化率
20%	68,320.96	37.13%
10%	59,071.51	18.56%
5%	54,446.79	9.28%
0%	49,822.07	0.00%
-5%	45,197.35	-9.28%
-10%	40,572.63	-18.56%
-20%	31,323.18	-37.13%

通过上表数据看出，年收入变化率从-20%～20%变化，评估值相对本次交易 作价差异率在-35.92%～35.92%之间。毛利率变化率从-20%～20%变化，评估值相 对本次交易作价差异率在-37.13%～37.13%之间。虽然评估机构在执业过程中遵 循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基 于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外 因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本 次交易乐知行定价估值较账面净资产增值较大风险。

为保护上市公司股东的利益，业绩承诺方在《业绩补偿协议》中承诺乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润（乐知行相关年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,200 万元、4,900 万元、 5,650 万元。

（五）交易标的与上市公司的协同效应

乐知行与上市公司现有业务的协同效应主要表现在乐知行是科大讯飞实现 教育战略的重要布局。本次并购有利于双方利用原有的客户基础实现交叉销售， 有效增加客户黏性。营销区域方面，双方的联合正好弥补了各自原有的空白区域， 更有利于双方各自的业务实现新的区域渗透，增加销售业绩。此外，双方的研发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

148

团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；研 发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。

但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与乐知行的良好融合， 并且受到技术水平、市场行情等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因此在 本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的作用。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市

盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性

• 1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

• （1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

乐知行100%股权的交易价格为49,595.00 万元，2016 年乐知行承诺净利润 为4,200.00 万元；根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]2411 号）， 乐知行截至2015 年12 月31 日的归属于母公司所有者净资产为4,907.61 万元， 2015 年实现的归属于母公司的扣非后净利润为3,507.07 万元。乐知行的相对估 值水平如下：

项目	2015 年实际	2016 年预测
交易价格（万元）	49,595.00
扣非后净利润（万元）	3,507.07	4,200.00
市盈率（倍）	14.14	11.81
项目	2015.12.31
交易价格（万元）	49,595.00
净资产（万元）	4,907.61
市净率（倍）	10.11

• （2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允

性

目前，与标的公司乐知行业务、产品结构类似的上市公司有科大讯飞 （002230.SZ）、立思辰（300010.SZ）、天喻信息（300205.SZ）、方直科技 （300235.SZ）、全通教育（600850.SH）等5 家上市公司。2015 年12 月31 日类

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

似上市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	002230.SZ	科大讯飞	112.09	7.61
2	300010.SZ	立思辰	190.07	12.56
3	300205.SZ	天喻信息	1,268.96	7.99
4	300235.SZ	方直科技	233.95	15.18
5	600850.SH	全通教育	233.42	11.35
可比上市公司均值			192.38 注5	10.94

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注3：市盈率=2015 年12 月31 日收盘价对应市值/2015 年度合并报表净利润（净利润 指标以扣除非经常性损益后为准）；

注4：市净率=2015 年12 月31 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2015 年度 合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；

注5：可比上市公司市盈率均值为剔除天喻信息后的数值。

上表数据显示，类似上市公司平均市盈率（剔除天喻信息后）为192.38 倍， 平均市净率10.94 倍。乐知行以2016 年承诺净利润计算的市盈率为11.81 倍， 显著低于同行业上市公司的平均市盈率；截至2015 年12 月31 日，乐知行市净 率为10.11 倍，低于同行业上市公司的平均市净率。

综合所述，本次交易中乐知行估值对应的市盈率、市净率均低于同行业上市 公司的平均市盈率、市净率。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全 体股东的合法权益。

（3）结合科大讯飞的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

科大讯飞2015 年度扣非后每股收益为0.26 元，根据本次发行股份价格 27.26 元/股计算，上市公司本次发行市盈率为104.85 倍。本次交易中，以乐知 行2015 年实现的扣非后净利润及其交易价格计算，乐知行的市盈率为14.14 倍， 显著低于本次发行市盈率。

综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平，显著 低于科大讯飞市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东 的合法权益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

150

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要

变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书披露日，乐知行未发生重要变化事项，导致其对交易 作价的影响。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

经科大讯飞与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为49,595.00 万元。本次交易标的资产的交易价格以中联国信对标的资产评估结果49,822.07 万元为参考依据。本次交易定价与评估结果不存在重大差异。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》以及《科大 讯飞股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公司本次交易方案。基 于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了客观、 独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理, 评估方法与评估目的 相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评 估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确 定，定价依据与交易价格公允。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

151

第七节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2016 年5 月7 日，科大讯飞与杨军等7 名交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

2016 年5 月7 日，科大讯飞与赛特投资等2 名认购对象签署了《股份认购 协议》。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》

（一）交易价格及定价依据

本次交易参考中联国信出具的《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第 116 号），以2015 年12 月31 日为基准日，乐知行100%股权的资产评估值为 49,822.07 万元。经交易双方协商，乐知行100%股权作价49,595.00 万元。

（二）支付方式

经科大讯飞与交易对方协商， 杨军、张少华等7 名交易对方将合计持有的 乐知行100%股权作价为49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的 方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041 股、支付现金 143,149,962.34 元，具体金额及发行股份数如下表所示：

序 号	交易对方	持有乐知行 股权比例	交易对价合计（元~~）~~	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
3	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
4	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
5	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
6	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

152

7	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
合计		100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。

双方同意，本次交易中的现金支付方式为：

1、协议生效后15 日内，科大讯飞向杨军、张少华等7 名交易对方支付本次 交易的第一期现金对价，即现金对价总额的25%，合计人民币35,787,490.59 元。

2、自标的资产根据本协议的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记 手续并取得新换发的营业执照之日（以下简称“交割日”）起15 日内，科大讯飞 向交易对方支付本次交易的第二期现金对价，即现金对价总额的25%，合计人民 币35,787,490.59 元。

3、配套募集资金完成后15 日内，科大讯飞向交易对方支付本次交易的第三 期现金对价，即剩余现金对价部分，合计人民币71,574,981.16 元。

如募集配套资金未能实施，则科大讯飞将自行筹集资金向交易对方支付本次 交易的现金对价。

（三）标的股权的交割安排

双方同意，协议生效之日起30 日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努 力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的 资产交割完成日。在交割期内，杨军、张少华等7 名交易对方应依法办理完成标 的资产的过户手续，科大讯飞提供必要的协助。自交割日起，科大讯飞拥有目标 公司100%股权。

标的资产过户完成之日起30 日内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资 格的会计师事务所就杨军、张少华等7 名交易对方在本次交易中认购的科大讯飞 全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的科大讯飞工 商变更登记手续。科大讯飞应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中 国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书 面报告。

在科大讯飞完成上述公告、报告后，对科大讯飞本次向杨军、张少华等7 名交易对方发行新增股份，科大讯飞将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

153

规定完成新增股份的证券登记。

（四）合同的生效条件和生效时间

协议经交易各方签署、盖章之日起成立，自下述条件成就时生效：

1、本次交易获得科大讯飞股东大会的有效批准；

• 2、本次交易获得乐知行股东会的有效批准；

• 3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、如本次交易实施前，被交易使用的法律予以修订并提出其他强制性审批 要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的 生效条件。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据科大讯飞与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：

1、承诺利润数

根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利补偿协议》，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬（以下简称“业绩补偿义 务人”）承诺：乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（指科大 讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归 属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不 低于人民币4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

在业绩承诺期内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审核报 告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度乐知行实现净利润数。

2、业绩承诺补偿

杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬保证自《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担连 带的补偿责任。同时，乐教融智、嘉汇金源承诺，对业绩补偿义务人因乐知行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

154

2016 年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。

（1）盈利补偿安排

若乐知行在2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺期间”）任何 一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则 杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应当先以股份方式进行补偿；若股份不足 补偿的，不足部分以现金方式补偿。

业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的乐知行出资额占该5 人合计持 有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义 务，具体补偿比例为：杨军60.24%、张少华13.85%、许桂琴11.45%、朱鹏9.04%、 王彬彬5.42%。

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和）× （本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金 额÷本次股份发行价格）。

如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的科大讯飞股份数不足以补偿的， 则由业绩补偿义务人以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不足股份数量 乘以本次股份发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0 时，按0 取值， 即已补偿股份及现金均不冲回。

（2）盈利补偿方式

① 股份补偿方式

在乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大讯飞计算出业绩补偿义务人应补 偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，要求予以业绩补偿。业绩补偿 义务人应在收到科大讯飞书面通知之日起15 日内配合上市公司实施股份补偿相 关程序。

以上应补偿股份由科大讯飞履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并注 销（以下简称“回购注销”）；若科大讯飞上述应补偿股份的回购注销事宜因未获

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则 业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送 给科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股 权登记日登记在册的除杨军、张少华等7 名交易对方之外的上市公司股份持有 者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全 部上市公司股份的比例享有获赠股份。

② 现金补偿方式

若触发前述补偿条件时，且业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的科大讯 飞股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。

在乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，科大讯飞计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其 向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（2）补偿股份数量的调整及其他

自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补偿 义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益， 应赠送给科大讯飞。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利 （以税后金额为准）×应补偿股份数量。

如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除 权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之 进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应 补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

3、减值测试及减值补偿

在业绩承诺期届满后，科大讯飞应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核 报告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的 资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数 ×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

156

向上市公司另行补偿。

（1）减值补偿安排

业绩补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总 数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大讯飞另行补偿股份，减值补偿股 份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的乐知行出资额占该5 人合计持 有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义 务，具体补偿比例为：杨军60.24%、张少华13.85%、许桂琴11.45%、朱鹏9.04%、 王彬彬5.42%。

如业绩补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年 计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大讯飞 股份数的，则由业绩补偿义务人以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不 足股份数量乘以本次股份发行价格。

（2）减值补偿方式

业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值 补偿义务的通知后的30 日内，向科大讯飞进行补偿。

① 股份补偿方式

科大讯飞在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出业绩补偿义 务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相 关程序后以人民币1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股 份的回购注销事宜因未获科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认 可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的60 日内， 将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给 科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股权 登记日登记在册的除杨军、张少华等7 名交易对方之外的上市公司股份持有者）， 其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上 市公司股份的比例享有获赠股份。

② 现金补偿方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

157

若以现金方式进行减值补偿，则科大讯飞在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业 绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在 收到上市公司通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额 支付给科大讯飞。

（3）补偿股份数量的调整及其他

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大讯飞有现金分红的，则减值 补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业 绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等 除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

4、业绩补偿及减值补偿上限

业绩补偿义务人以其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补 偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿，即业绩补偿义务人对上述业绩承诺的补 偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过业绩补偿义务人在本次交易中所认购 的科大讯飞股份总数，即10,741,894 股。

同时，针对截至2018 年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而 引发的2018 年度当期业绩补偿义务，业绩补偿义务人仅以本次交易价格的5%， 即人民币2,479.75 万元为补偿金额上限，承担补偿义务。

5、业绩奖励

若乐知行2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超过14,750 万元，则超过部分的50%由乐知行奖励给届时仍任职乐知行的经营团队。如计算 的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%（即9,919 万元），则应 支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%。

应支付的超额业绩奖励金额=（2016-2018 年度实现净利润累计数额－ 14,750 万元）×50%。

上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值 测试报告》在指定媒体披露后30 个工作日内，由乐知行确定奖励的经营团队具

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

体人员、具体分配方案和分配时间等情况报科大讯飞备案后实施。

（六）本次交易完成后乐知行的运作

1、交割日后，乐知行设立董事会，成员3 人，其中科大讯飞委派2 人，交 易对方委派1 人。业绩承诺期内，乐知行总经理由杨军担任，全面负责乐知行的 日常经营管理。乐知行不设监事会，设1 名监事，由科大讯飞委派。本次交易业 绩承诺期内，科大讯飞对乐知行现有管理层（中层以上员工）进行调整时需征得 乐知行总经理的同意。

2、乐知行应建立完善的财务制度，财务核算原则需遵守相关法律、法规、 规章、规范性文件及科大讯飞有关规章制度的规定；乐知行财务负责人由乐知行 推荐人员担任；合同、法务、商务、人力资源依照科大讯飞规章制度管理。

3、本次交易完成后，乐知行及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内乐知 行的年度预算、年度奖金提取和分配方案，业务方向的重大调整或开拓，主要经 营团队成员的薪酬事项，任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款及放 弃知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分目标 公司的重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相的资产），租入或租出重大资产，关联交易等事项应经 过乐知行董事会全体董事一致同意，方可做出决议。上述事项的具体金额标准在 本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。

根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及科大讯飞公司治理制度的相关 规定，若乐知行上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的，应按照 相关规定执行。

4、本次交易完成后，乐知行作为上市公司全资子公司，应严格遵守法律、 法规、规章、规范性文件的规定进行规范运作，乐知行利润分配政策应符合有关 法律、法规、规章、规范性文件及科大讯飞《公司章程》的相关规定。

5、本次交易完成后，科大讯飞在人员、业务、资金等方面对乐知行提供必 要的支持。

（七）竞业禁止承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

杨军、张少华、朱鹏、王彬彬及目标公司其他核心人员应当与目标公司签订 竞业禁止协议，该等人员应承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从 事、参与或协助他人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关 系的经营活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或 相似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企业提 供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大讯飞的全部 损失。

（八）标的公司滚存未分配利润安排及期间损益安排

乐知行截至2015 年12 月31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由科 大讯飞享有。

标的资产交割后，由科大讯飞聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对乐知行进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。自 评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），乐知行合并报表中实现的 收益，由科大讯飞享有。在此期间产生的亏损，由交易对方按照各自持有乐知行 的股权比例承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起10 个工作日内将亏 损金额以现金方式向乐知行支付到位。

（九）锁定期及解禁承诺

1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36 个月 内不转让。

（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为12 个月的对价股份，其应按照 第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36 个月之次日。

第一期解禁前提条件为乐知行2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿 约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016 及2017 年度的实际盈 利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣 除2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业 绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保 权利。

（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授 权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

2、乐教融智、嘉汇金源承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市 公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股 份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36 个月 内不转让。

（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业 绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保 权利。

（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授 权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（十）违约责任条款

1、科大讯飞违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未按照约定 的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额 的万分之五向交易对方支付违约金。 科大讯飞付款逾期超过60 日，交易对方除 有权要求科大讯飞支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若交易对方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

据此解除本协议，科大讯飞应当在收到交易对方协议解除通知之日起30 日内将 目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间，科 大讯飞以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违 约金。

2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成 标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向科大 讯飞支付违约金；逾期超过60 日，科大讯飞除有权要求交易对方支付逾期履约 违约金外，还有权单方解除本协议。若科大讯飞据此解除本协议的，交易对方应 当在收到科大讯飞协议解除通知之日起15 日内，一次性返还科大讯飞已支付现 金部分价款，并按日万分之五比例额外向科大讯飞支付资金占用费。

3、交易对方违反《盈利预测协议》约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补 偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向科大讯飞支 付逾期付款违约金。

三、《股份认购协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年5 月7 日，公司分别与赛特投资、创毅投资等2 名认购对象签署了 《股份认购协议》。

（二）股份认购金额及认购数量

赛特投资、创毅投资同意分别以人民币15,000.00 万元、15,000.00 万元现 金认购科大讯飞非公开发行的股票5,502,567 股、5,502,567 股股份，共计 11,005,134 股股份，每股面值1 元人民币。

本次非公开发行股份的最终数量由科大讯飞股东大会审议通过并经中国证 监会核准的数量为准。

如果科大讯飞股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购对象本次认购 数量将作相应调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

（三）认购方式、认购价格

认购方式：赛特投资、创毅投资均以现金方式认购《股份认购协议》中约定 的科大讯飞向其非公开发行的股份。

认购价格：本次募集配套资金股票发行价格为27.26 元/股。

如果科大讯飞股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购对象本次认购 价格将作相应调整。

（四）支付方式

在科大讯飞本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购对象按照 科大讯飞与承销商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇 入承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，承销商扣除相关费用后再划 入科大讯飞专门开立的账户。

（五）限售期

赛特投资、创毅投资本次现金认购的科大讯飞股份自该等股份发行结束之日 起36 个月内将不以任何方式转让。

（六）保证金

为保证认购对象能够按协议的规定参与科大讯飞本次非公开发行并及时缴 纳认购款，认购对象同意在《股份认购协议》签署之日起7 日内分别向科大讯飞 缴纳保证金人民币2,000.00 万元；在协议生效后，上述保证金将作为认购对象 股票认购款的一部分。

如因认购对象认购资金无法按时到位或认购对象其他原因影响科大讯飞本 次发行，造成本协议无法实际履行，则科大讯飞有权单方面通知解除协议，认购 对象应按照协议规定承担违约责任，且科大讯飞不再退还已缴纳的保证金。

（七）协议成立条件和生效条件

1、协议由双方签署之日起成立，自下述条件成就时生效：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

163

• （1）本次非公开发行股份获得科大讯飞股东大会的有效批准；

• （2）本次非公开发行股份获得认购对象投资委员会/执行事务合伙人的有效

批准；

• （3）本次非公开发行股份获得中国证监会的核准。

• 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（八）违约责任

1、任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协 议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义 务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施， 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）科大讯飞股东大会通 过；或（2）中国证监会核准；或（3）因其他原因终止的，不构成科大讯飞违约， 但科大讯飞应退还认购对象已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的存款利息 向认购对象支付利息。

3、《股份认购协议》约定的各项生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议 约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方已向甲方缴纳的保证 金人民币2,000 万元将作为违约金处理，甲方不再退还。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易拟购买的标的资产为乐知行100%股权，乐知行主要从事提供教育 信息化综合解决方案。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目 录（2011 年本）（2013 年修订版）》，“科技服务业”（包含行业（企业）管理和 信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系 统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务）为鼓励类，乐知行的业务符合 国家产业政策规定。

本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），乐知行所从事的业 务属于I65 软件和信息技术服务业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境 保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情 形。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

乐知行不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事项。本次交易不存在违 反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

165

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由1,291,906,091 股变更为1,315,853,266 股（考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的10%。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1、标的资产的定价

经聘请具有证券业务资格的中联国信对本次交易的拟购买的资产进行评估， 中联国信及其经办评估师与乐知行、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利 益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学 的原则。以2015 年12 月31 日为基准日，乐知行100%股权的评估值为49,822.07 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，乐知 行100%股权的交易作价为49,595.00 万元，定价公允。

2、发行股份的定价

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。

（1）发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所 称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

166

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次交易的 市场参考价为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价，即为30.40 元/股。 本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即27.36 元/股。鉴于公司股票 停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10 股派发现金股利人民币1 元（含 税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四 次会议决议公告日（2016 年5 月10 日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.51 元/股（除息后）。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。

综上，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审 计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报 送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤 其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事意见

科大讯飞独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

167

司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定 价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易 严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据乐知行工商资料及交易对方承诺，乐知行系依法设立和有效存续的有限 责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为杨 军、张少华等7 名交易对方合法持有的乐知行100%股权，该等股权权属清晰， 不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移 手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，科大讯飞将持有乐知行100%的股权，通过资源整合，双 方可以发挥协同效应，实现优势互补，使科大讯飞获取新的利润增长点。这将有 利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

168

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司及实际控 制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在 关联关 系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面将继续保持独立，具体参见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司治理机 制的影响”相关内容。

因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二节 本次交易对上市 公司治理机制的影响”相关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市 公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有 利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状

况和增强持续盈利能力

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

169

交易完成后，乐知行将成为科大讯飞全资子公司，标的公司的净资产及经营 业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可 以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第 九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，

增强独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，乐知 行将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交 易。本次交易前后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次 发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司 独立性。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，杨军、张少华等7 名交易对方出具 了避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺。有关本次交易后，杨军、 张少华等7 名交易对方与上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争的详细情 况参见“第十一节 同业竞争与关联交易”。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性。

（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保

留意见审计报告

本公司2015 年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（会审字[2016]1116 号），符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（二）项的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

170

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形

科大讯飞及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的为杨军、张少华等7 名交易对方合法持有的乐知行100%股权， 根据乐知行工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的经营性资产，不存 在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其 合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在 获得中国证监会批准之日起三十日内完成标的资产交割。

（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务 的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所 购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露 本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能 面临的风险和应对措施。

科大讯飞本次收购乐知行100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富公 司教育类产品线，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。本次交易标的资产 与上市公司的协同效应及未来整合发展战略情况如下：

在产品开发方面，科大讯飞教育产品已经形成了一个较为完善教育产品体 系，覆盖了基础教育阶段的“教、学、考、评、管”各大环节。乐知行长期以来

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

171

专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决 方案，在数字校园领域内积累了丰富的产品经验和落地实施的经验，开发的数字 校园产品，全面覆盖校园信息化管理各个环节，在全国基础教育信息化的高地北 京拥有较高的市场占有率。通过本次交易，科大讯飞可将核心语音技术、海量教 育资源、智学评价等成熟的体系和产品及其省、市级教育云平台上研发的众多应 用模块应用到乐知行的数字校园解决方案，丰富了公司的产品线，加大了科大讯 飞产品在教育信息化市场的领先地位。

在技术方面，双方在教育产业技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基 础。本次交易完成后，科大讯飞将与乐知行统一研发体系并实现技术共享，实现 在教育业务方面的优势互补，实现技术协同效应。

在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研 发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有 效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转 移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管 理效率。

在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资 金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利 用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此， 本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续 发展能力。

通过本次交易，科大讯飞和乐知行通过在产品开发、技术、管理和财务等方 面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。

交易对方与上市公司及其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后， 上市公司的实际控制人仍为为刘庆峰等15 位一致行动人，上市公司的控制权不 会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高 上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减 少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财 务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

172

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务 具有显著协同效应。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，募集配套资金可用于：支付本次并 购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配 套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。所配套资金比 例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的， 一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易科大讯飞将向赛特投资、创毅投资等2 名特定投资者以定价的方式 非公开发行股份募集配套资金30,000.00 万元，本次交易募集的配套资金拟用于 支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充标的资产流动资 金、产业并购资金等。用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。本 次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组 审核委员会审核。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形

科大讯飞不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

173

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》和《发行 管理办法》规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

本公司聘请国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国元证券出具的 《独立财务顾问报告》，国元证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）律师意见

本公司聘请了天禾律师作为本次交易的法律顾问。根据天禾律师出具的《法 律意见书》，天禾律师认为：

1、本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发 行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化；本次交 易不构成关联交易；

3、科大讯飞本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准 和授权合法、有效；本次交易事项尚需科大讯飞股东大会及中国证监会的批准方 可实施；

4、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的 原则和实质性条件；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

174

5、科大讯飞依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方 中的有限合伙企业均依法设立并有效存续，自然人均具备完全民事行为能力，交 易对方具备参与本次交易的主体资格；

6、科大讯飞与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合中 国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全部成就后， 即对科大讯飞及相关各方具有法律效力；

7、本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在质押、 冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法 律障碍；

8、本次交易不涉及乐知行债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律法 规的规定；

9、科大讯飞已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形； 10、本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

175

第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

科大讯飞2014 年度、2015 年度财务数据均业经华普天健审计并出具了标准 无保留意见的审计报告。公司最近两年的主要财务数据及指标如下：

单位：元

		单位：元
资产负债表	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	4,766,884,919.80	2,564,546,002.53
非流动资产	3,623,456,440.43	2,605,349,905.13
总资产	8,390,341,360.23	5,169,895,907.66
流动负债	1,601,042,449.71	1,075,920,032.75
非流动负债	266,131,354.49	192,556,687.65
负债合计	1,867,173,804.20	1,268,476,720.40
股东权益	6,523,167,556.03	3,901,419,187.26
其中：归属于母公司股东权益	6,267,734,453.11	3,706,627,646.43
利润表	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,500,799,130.07	1,775,210,612.95
营业成本	1,278,030,596.39	787,583,728.98
营业利润	297,748,299.88	288,063,944.24
利润总额	464,541,668.19	433,749,230.03
净利润	436,584,277.88	388,486,550.11
其中：归属于母公司股东净利润	425,294,489.51	379,429,886.55
现金流量表	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	515,601,631.40	420,075,250.40
投资活动产生的现金流量净额	-1,356,601,963.03	-1,118,095,024.62
筹资活动产生的现金流量净额	2,418,991,890.97	10,340,944.36
现金及现金等价物净增加额	1,577,734,892.39	-687,681,330.80
主要财务指标（合并）	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
流动比率（倍）	2.98	2.38
速动比率（倍）	2.65	2.20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

176

资产负债率	22.25%	24.54%
每股净资产	4.87	4.62
每股收益	0.34	0.32
加权平均净资产收益率	9.17%	10.79%
每股经营活动产生的现金流量	0.40	0.52
总资产周转率	0.37	0.37
应收账款周转率（次）	1.80	1.81
存货周转率（次）	5.16	5.20

注：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

• 3、资产负债率＝总负债/总资产

• 4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额

• 5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》 第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）计算

• 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

• 7、总资产周转率＝营业收入/资产总额平均余额

• 8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

• 9、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（一）交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
货币资金	2,644,743,656.07	31.52	1,067,008,763.68	20.64
应收票据	17,797,798.48	0.21	13,468,357.68	0.26
应收账款	1,429,562,774.73	17.04	1,192,225,160.12	23.06
预付款项	16,893,190.83	0.20	10,830,213.40	0.21
其他应收款	131,592,690.22	1.57	83,162,061.40	1.61
存货	312,675,027.22	3.73	180,646,971.63	3.49
其他流动资产	213,619,782.25	2.55	17,204,474.62	0.33
流动资产合计	4,766,884,919.80	56.81	2,564,546,002.53	49.61
可供出售金融资产	249,301,840.00	2.97	125,870,000.00	2.43
长期应收款	55,680,757.76	0.66	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

177

长期股权投资	242,663,139.78	2.89	19,238,404.51	0.37
投资性房地产	20,984,446.38	0.25	21,632,674.14	0.42
固定资产	858,343,593.20	10.23	709,743,458.08	13.73
在建工程	197,803,245.76	2.36	57,073,887.07	1.10
无形资产	650,111,444.86	7.75	608,246,614.95	11.77
开发支出	255,677,337.04	3.05	176,856,878.24	3.42
商誉	493,908,297.63	5.89	493,908,297.63	9.55
长期待摊费用	11,458,916.40	0.14	13,193,126.17	0.26
递延所得税资产	105,396,421.62	1.26	61,554,564.34	1.19
其他非流动资产	482,127,000.00	5.75	318,032,000.00	6.15
非流动资产合计	3,623,456,440.43	43.19	2,605,349,905.13	50.39
资产总计	8,390,341,360.23	100.00	5,169,895,907.66	100.00

截至2015 年12 月31 日，公司资产总额为8,390,341,360.23 元。其中，流 动资产4,766,884,919.80 元，占资产总额的56.81% ；非流动资产 3,623,456,440.43 元，占资产总额的43.19%。公司流动资产以货币资金、应收 账款为主，分别占资产总额的31.52%和17.04%；非流动资产以固定资产、无形 资产、商誉和其他非流动资产为主，分别占资产总额的10.23%、7.75%、5.89% 和5.75%。

2、负债结构分析

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
短期借款	222,000,000.00	11.89	9,000,000.00	0.71
应付票据	200,399,055.90	10.73	136,556,684.98	10.77
应付账款	568,518,997.53	30.45	467,791,062.46	36.88
预收款项	225,198,582.66	12.06	134,944,945.30	10.64
应付职工薪酬	120,047,855.51	6.43	85,950,266.98	6.78
应交税费	63,464,492.74	3.40	81,435,050.83	6.42
应付利息	-	-	49,071.73	-
其他应付款	201,413,465.37	10.79	160,192,950.47	12.63
一年内到期的非流 动负债	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

178

流动负债合计	1,601,042,449.71	85.75	1,075,920,032.75	84.82
长期借款	37,437,759.25	2.01	-	-
预计负债	156,432,568.27	8.38	120,819,188.10	9.52
递延收益	35,240,700.00	1.89	37,669,392.42	2.97
递延所得税负债	37,020,326.97	1.98	34,068,107.13	2.69
非流动负债合计	266,131,354.49	14.25	192,556,687.65	15.18
负债合计	1,867,173,804.20	100.00	1,268,476,720.40	100.00

截至2015 年12 月31 日，公司负债总额为1,867,173,804.20 元。其中，流 动负债1,601,042,449.71 元，占负债总额的85.75%；非流动负债266,131,354.49 元，占负债总额的14.25%。公司流动负债以应付账款、预收款项、短期借款、 其他应付款和应付票据为主，分别占负债总额的30.45%、12.06%、11.89%、10.79% 和10.73%，均系公司正常经营活动所产生，结构合理，符合公司经营特点。

3、现金流量状况分析

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	515,601,631.40	420,075,250.40
投资活动产生的现金流量净额	-1,356,601,963.03	-1,118,095,024.62
筹资活动产生的现金流量净额	2,418,991,890.97	10,340,944.36
现金及现金等价物净增加额	1,577,734,892.39	-687,681,330.80
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	0.96	0.85
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	0.21	0.24
每股经营活动产生的现金流量	0.40	0.52

公司最近两个会计年度经营性现金流均为净流入，且营业收入含金量较高， 表明公司通过销售收入创造现金净流入的能力较强，公司现金流情况良好。

4 、偿债能力分析

公司近两年与偿债能力有关的主要指标如下：

主要财务指标（合并口径）	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	22.25%	24.54%
流动比率（倍）	2.98	2.38

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

179

速动比率（倍） 2.65 2.20

截至2015 年12 月31 日，公司资产负债率为22.25%，处于较低水平，与所 处行业的经营特征较为吻合。在短期偿债能力方面，截至2015 年12 月31 日， 公司流动比率为2.98，速动比率为2.65，公司资产变现能力较强。

5 、资产周转能力分析

公司近两年与资产周转能力有关的主要指标如下：

主要财务指标（合并口径）	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产周转率（次）	0.37	0.37
应收账款周转率（次）	1.80	1.81
存货周转率（次）	5.16	5.20

公司近两个会计年度总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均保持稳 定，并处于较好水平，资产周转能力较强。公司未来仍将努力通过增加营业收入， 减少库存积压，加强应收账款回款力度等方式，加快相关资产的周转速度。

（二）交易前上市公司经营成果分析

1、利润表主要数据

公司近两年利润表主要数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,500,799,130.07	1,775,210,612.95
营业成本	1,278,030,596.39	787,583,728.98
营业利润	297,748,299.88	288,063,944.24
利润总额	464,541,668.19	433,749,230.03
净利润	436,584,277.88	388,486,550.11
其中：归属于母公司股东的净利润	425,294,489.51	379,429,886.55

近两个会计年度，公司营业收入呈现快速增长的态势，2015 年度较2014 年 度增长40.87%。随着收入规模的快速增长，公司净利润也实现了稳步增长，归 属于母公司股东的净利润2015 年度较2014 年度增长12.09%。随着公司智能语 音及人工智能核心技术在社会诸多领域的进一步普及应用，公司未来的盈利空间

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

180

将持续拓展。

2、公司营业收入构成

公司近两年营业收入构成如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
业务类别	2015 年度		2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
智能语音支撑软件	303,061,211.66	12.12	245,949,724.62	13.85
行业应用产品/系统	1,369,279,305.68	54.75	1,021,155,044.86	57.52
信息工程与运维服务	720,975,331.94	28.83	435,969,470.82	24.56
学院教育教学	100,407,739.49	4.02	66,483,593.50	3.75
其他	7,075,541.30	0.28	5,652,779.15	0.32
合 计	2,500,799,130.07	100.00	1,775,210,612.95	100.00

公司主营业务收入由智能语音支撑软件、行业应用产品/系统、信息工程与 运维服务及学院教育教学构成，报告期内各业务板块的收入占比较为稳定。

3、公司盈利能力指标分析

公司近两年盈利能力指标如下：

项目	2015 年度	2014 年度
加权平均净资产收益率	9.17%	10.79%
销售毛利率	48.90%	55.63%
销售净利率	17.46%	21.88%
营业利润率	11.91%	16.23%

得益于智能语音核心技术的不断普及和应用，近两年公司各盈利能力指标总 体上保持在较高水平。2015 年度公司各盈利能力指标较上年度出现一定下降， 主要系公司成本费用的增长速度快于营业收入的增长速度。

二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

1、行业分类

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

181

乐知行主要致力于教育信息化综合解决方案，具体包括数字校园解决方案、 乐知云教育解决方案、区域教育云解决方案、四叶草教育互动平台等。根据中国 证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，乐知行从事的 业务属于信息传输、软件和信息技术服务业——I65 软件和信息技术服务业。

2、行业概况

我国的教育信息化尤其是基础教育信息化仍处于起步阶段，全国各级学校的 宽带网络还处于接入阶段，基础教育领域中原来提供资源公共服务平台、网络教 学研平台及整体数字化校园解决方案的企业数量逐渐增加，但其规模、研发能力 和资金实力也相对较弱，尚在探索阶段，行业竞争格局不明。按照教育部《教育 规划纲要》和《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》的政策指引，推动 信息技术与高等教育深度融合，创新人才培养模式，实现教育信息化可持续发展 是教育业未来的发展方向，同时提出实施“中国数字教育2020”行动计划，在 优质资源共享、学校信息化、教育管理信息化、可持续发展能力与信息化基础能 力等五个方面取得实质性重要进展。为了落实相关政策，2012 年11 月教育部公 布了第一批教育信息化试点单位名单，其中56 个地区教育部门或政府部门成为 区域信息化试点单位，360 余所中小学、170 余所职业院校成为信息化试点单位， 70 余所高校成为本科院校信息化试点单位，30 家单位成为专项试点信息化试点 单位，32 家单位成为国家数字教育资源公共服务平台规模化应用专项试点。根 据中国产业调研网发布的《2016 年版中国教育信息化市场调研与发展前景预测 报告》，在2013 年我国教育信息化市场规模达1,959 亿元，2014 年市场规模达 2,139 亿元，同比增长10%。目前，我国教育行业信息化相关部门和主管已经深 刻意识到国内以前的教育信息化建设缺乏统一标准和统一规划，进而在造成很多 不必要的资源浪费和粗放型管理，并开始尝试研究制定各类以统一化、规范化、 集约化为重点的顶层设计，并将在未来三年内陆续进入执行阶段。随着云计算、 移动互联网、物联网等新技术新应用的发展，教育行业信息化也将呈现出与之相 匹配的新业态，随着无线局域网成为教育行业网络建设的新重点，移动互联将逐 渐与教育信息化接轨，如智慧教育、数字化校园、教育云等项目的重要性将会在 未来的建设过程中进一步凸显。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

182

3、行业政策及趋势

2010 年，国家“十二五”信息化规划明确提出了“智慧校园”概念，旨在 促进校园信息数据的共享、为校园管理提供手段。2012 年“百所数字校园示范 校建设项目”的启动，以及2013 年《数字校园示范校建设指南（试行）》的出台 为基础教育阶段数字化校园的建设提供了有利的政策与环境基础。

2010 年，《北京市“十二五”时期教育改革和发展规划》中明确，北京市将 完成信息终端设施的配备与普及，建成100 所数字校园示范校，目前前两批已经 建设完成，第三批已经启动，将于2016 年建设完成。

2012 年，《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》提出以教育信息化带 动教育现代化，破解制约我国教育发展的难题。

2012 年，刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上提出：“十 二五”期间，要以建设好“三通两平台”为抓手,加快推进我国教育信息化。”

2013 年，《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》明确教育信息化的 建设目标，即建设教育管理信息系统，建成国家教育管理公共服务平台；加强两 级建设，推动五级应用；加大推进力度，保证经费投入。

2014-2015 年，教育部颁布《2015、2015 年教育信息化工作要点》对2014、 2015 年教育信息化工作核心目标做出明确指示。

2016 年，教育部办公厅颁布（教技厅[2016]1 号）《2016 年教育信息化工作 要点》，文件提出：加快推进中小学宽带网络校校通；丰富数字教育资源，推进 信息化教学应用；全面推进基础教育信息化教学模式普及，扩大优质教育资源覆 盖面；扩大网络学习空间应用覆盖面，督促和指导各地和各级各类学校积极利用 成熟技术和平台；鼓励教师应用空间开展备课授课、家校互动、网络研修、学习 指导等教学活动；鼓励学生应用空间开展个性化学习、自主学习、协作学习；鼓 励学校应用空间开展教师考核管理、班级组织管理、学生综合评价、教学综合分 析；深入推进教育管理信息化等目标，这将会加速带动数字化校园、教育云平台、 教育资源和终端产品的全面发展，提供相关环节服务和产品的企业将会迎来重大 发展机遇。按照国家对教育信息化“三通两平台”的部署，教育平台建设者和与 之相配套的终端应用产品提供者将是未来教育信息化发展重点，教育平台主要是 在国家和地方教育政策支持下搭建教育云平台，各级教育部门、学校定制教育资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

183

源平台、教育管理平台等平台类产品，终端应用产品指为教育主管部门、家、校、 生提供各类软硬件及教育服务。

可以预见，未来3-5 年数字校园将迎来集中建设的黄金期，同时也是行业整 合和优胜劣汰的竞争期。

（二）市场分析

根据教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》（征求意见 稿），建立教育经费投入保障体系，提出各级政府在教育经费中按不低于8%的比 例列支教育信息化经费，保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入，据此 测算，2016 年预测GDP 为72.1 万亿，财政性教育经费GDP 占比按4.2%估计，则 教育信息化经费将达2,422.56 亿元。

《国家教育事业发展第十二个五年规划》以及《教育信息化十年发展规划 （2011-2020）》等规划的出台，为教育行业的发展设立了科学的建设目标，同时 也为教育行业信息化投资经费提供了稳定可持续性的保障。2014 年，教育行业 大型信息化项目建设发展平稳，教学点数字教育资源全覆盖、优质教育资源共建 共享、教育资源公共服务平台建设、教育管理信息系统、三通工程等都取得了良 好进展。2014 年中国教育行业IT 投资总规模为571.9 亿元，2014 年中国教育行 业信息化的投入呈持续增长态势，同比增长率达到9.5%。2015 年，中国经济总 体上面临着较大下行压力，2015 年GDP 增速已下降至6.9%。受此影响，2015 年 中国教育行业IT 总体投资规模将保持持续稳定的低增长状态。教育经费支持力 度持续稳定，IT 总体投资稳定增长，云计算等新技术、新应用的推广也成为推 动教育行业IT 投资增长的动力。随着国家对教育的重视程度，教育信息化未来 将有更广阔的市场空间。

（三）行业竞争格局

从宏观政策方面，国家将持续加大教育信息化的投入，市场前景良好。受高 考改革等政策导引，各级信息化投资建设者对教育信息化的认可程度逐步提高， 使信息化建设成为学校的刚需。

学校基础设施的逐步完善，为信息化应用的推广与深入服务提供了坚实的基

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

184

础。市场容易接受新兴技术（如物联网、大数据、人工智能）为校园信息化建设 提供的有力技术支撑。而在此市场环境中，具有较强综合实力的公司，可随市场 的不断成熟，增加市场竞争的砝码，提升行业的进入门槛，扩大公司综合优势。

与此同时，行业竞争环境中既懂教育又懂信息化的专业人才比较匮乏，短期 内只建设不看成果的现象依然存在，众多小型公司奉行低价策略，降低产品的质 量，以低价冲击市场，使得小众本地企业对于发达地区及东部沿海城市市场形成 分割、垄断。而大型公司依据资金和渠道优势占据市场，往往不太在意产品本身 是否为最终用户所接受，阻碍了市场的整体培育和健康发展，同时影响客户满意 度。而部分优秀的专业化公司受困于资金与渠道，只能以单个项目的方式进行市 场推广，无法迅速占领市场，不利于优质公司及其产品的快速推广。

如此可见，行业市场已经迎来了集中建设的窗口期，同时整体竞争环境较为 复杂，存在本地企业垄断割据的情况。随着国家政策、高考改革的不断推进，存 在打破垄断、行业重新洗牌的可能性，关键还在于企业自身定位与国家政策的匹 配程度，产品方案的成熟度，及整体服务的落地能力。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的大力扶持对行业发展极为有利

教育信息化是教育现代化的必要条件与重要标志，已纳入我国教育现代化核 心指标，成为我国教育现代化的战略选择。2011 年的全国教育工作会议上，胡 锦涛主席提出了以教育信息化带动教育现代化的指导思想，而《国家中长期教育 改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》中也明确提出信息技术对教育发展有革 命性的影响。为了大力推进国家教育信息化行业的发展，推动教育的改革，培养 适应信息社会要求的创新型人才，国务院和教育部先后出台了一系列产业扶持政 策和指导性意见：《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》、《国家教育事业 发展第十二个五年规划》、《教育部等九部门关于加快推进教育信息化当前几项重 点工作的通知》、《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》等。上述产业政 策的颁布和执行把教育信息化纳入国家信息化发展战略。近年来，国家不断加大 教育投入规模，大力推进学校信息教育信息化进程，充分调动企业进入教育信息

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

185

化行业的积极性，有效地促进了该行业快速的发展。国家的政策支持为教育信息 化行业的发展创造了非常好的政策环境。

这一系列政策和改革的出台和落实，说明国家对加快学校教育信息化、推进 数字化校园建设的高度重视，我国数字化校园建设也将进入一个新的发展时期。

（2）教育信息化带动教育产业的发展

由于受我国经济教育发展水平所限，单纯依靠基础教育自身的力量和国家的 投入来发展信息化教育是不现实的，因此，在我国教育信息化过程中，需要高等 学校、科研院所和相关企业，甚至整个社会来共同参与。未来的方向是：在教育 主管部门的引导下，发挥大企业、大公司的技术和资金的优势，支持一批有实力 与经验的企业参与网上学校、校园网络以及网上教育教学信息资源库的建设。

教育信息化的主要基础设施是各学校的校园网和一些区域性的教育信息网 络和数据中心。在校园网的建设和应用中，其硬件建设是基础，教学资源建设是 核心，教与学的应用是目的，而校园网的管理、维护与培训是其保障。目前已经 有许多企业参与校园网的系统集成和教学资源或教学软件的开发，近一段时间以 来，有一批企业相继推出了各种各样的校园网解决方案、教育教学支撑平台和管 理平台等。从发展的角度来看，很快会涌现出一批校园网应用服务的提供商，而 校园网应用服务或教育信息服务是未来教育信息企业的主流。

（3）教育信息化建设的市场空间巨大

经过十多年的发展，教育信息化建设和在线教育已呈现出加速增长态势。传 统信息技术已难以满足教育现代化发展需求，新技术的应用将是解决问题的重要 手段。当前全球教育界都在积极探索和实践将互联网新技术应用于教育中，以促 进教育公平、提升教学水平和学习质量、提高学校管理。教育信息化得到我国高 度重视，并将其作为教育跨越式发展的重要契机。我国将以促进信息技术与教育 教学融合为核心理念，加快推进“三通两平台”，全面深化应用，教育信息化带 动教育现代化：全面实现校校通，解决全国各级各类学校信息化基础设施常态化 建设与运维机制；深度开展班班通，推动建立鼓励优质资源建设与应用推广的市 场机制；推广普及人人通，探索基于网络学习空间的新型教与学模式，包括建设 区域教育云为各级各类学校和师生提供包括教学、资源、交流、管理等各类信息

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

186

服务；积极推动两平台建设，鼓励各地建立区域教育云提供集成整合的信息服务； 积极推动两平台建设，鼓励各地建立区域教育云提供集成整合的信息服务。因此， “三通两平台”的建设将为教育信息化服务的企业提供巨大的市场空间，教育行 业带来重大发展机遇。

2、不利因素

（1）经济发展不平衡限制教育信息化持续扩大

由于我国信息化建设经费不均衡。在国家下拨的信息化教育经费建设中，不 同地区的学校以及不同发展水平的学校经费获取有较大差异。一般来讲，农村地 区基本上能保证最基本的硬件提供，一般的城区学校也是只能在设备方面得以建 设，但师资、后期培训、维护、软件配套等方面经费不足。对于不同经济发展水 平不同定位的示范校，导致教育信息化区域的不均衡，在一定程度上限制了行业 规模持续扩大。

（2）相关企业整体规模偏小，自主创新能力不足，市场竞争激烈

我国专业从事教育信息化的企业整体规模偏小，技术力量薄弱，自主创新能 力不足，抗风险能力相对薄弱。加上我国教育信息化相关行业标准较为缺乏，导 致市场竞争较为无序，对整个行业技术提升产生负面的影响。同时，随着教育类 技术的共通性、技术壁垒的打通和市场空间的缩小，不排除产业链相同位置以及 上下游进入各自领域抢占市场的可能。未来市场较为复杂，虽然基础教育市场拥 有广阔的市场空间，但并未产生具有绝对竞争优势的公司，未来市场竞争将更为 激烈。

（五）进入本行业的主要壁垒

1、 技术和经验壁垒

随着信息技术行业各领域技术的升级换代、互联网时代的演进，教育信息化 行业内各项产品技术、专业建设理念也在不断发展更新。随着信息技术及行业的 变化，教育信息化厂商需要具备较强的技术实力和学习能力保持持续学习及改 进。同时，针对具体应用的核心技术优化升级往往需要建立在实践中积累的教育

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

187

信息化经验基础上。对于教育信息化行业的新入者，在短期内完成各环节的技术 积累存在一定难度，因此技术和行业经验也成为进入本行业的壁垒之一。

2、 产品壁垒

校园信息化建设是系统化集成工程，非标准化的、无法整合的单一功能产品 无法满足客户需要。构建体系完整、功能健全的校园信息化产品服务体系是行业 领域的基本要求，也是基础门槛。没有在这个行业长期积累，形成稳定的产品体 系，很难在市场立足。

3、 业务壁垒

教育信息化业务客户定制性很强，往往同一个学校不同分校的业务需求都有 差别，因此在客户的业务定制上，一方面需要一批能理解客户需求并帮助客户成 功的产品经理，这些行业内的稀缺人才能够帮助客户实现需求；另一方面在产品 设计层面，要求产品具有高自由度、灵活配置的能力，一般性公司和短期投入无 法达到预期效果，需要长期稳定的投入才有产出。只有这样才能在当前的市场环 境下满足学校灵活定制的需求，同时确保公司能够长期盈利持续发展。

（六）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或 季节性特征等

1、行业技术水平及技术特点

在教育领域内，传统的计算机技术、网络技术和多媒体技术已经得到了广泛 的应用。尤其是随着《国家教育信息化十年发展规划》出台，绝大多数的学校和 班级均实现了网络宽带接入，并且配备了各种多媒体设备，建立了计算机教室， 利用各种多媒体技术手段实现交互式课堂教学。在完成了基础的多媒体教学环境 和网络环境搭建之后，全国各地纷纷基于互联网技术建设实现数字化校园、资源 管理和服务平台，从而实现校园的网络化管理以及教学资源的共建共享。

在基本满足传统的教、学、考、评、管等诸多环节单点信息化的基础上，基 于大数据、云计算、移动互联来实现各级教育部门与学校互联互通、教与学大数 据动态流转的教学应用需求越来越迫切。随着技术的进步，互联网和移动互联网

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

188

发展速度不断加快，移动终端的功能不断完善，致使移动用户每年呈几何式的增 长，为移动互联网技术应用及发展开辟了新的空间；改变单一的教育模式向元化 发展，提高学生学习的便捷性，满足学生个性化学习选择，从而加速教育的发展。

2、行业经营模式

教育信息化行业属于软件和信息技术服务业，核心竞争力主要体现在研发实 力和销售服务上。通常情况下，教育信息化行业分为硬件、软件、系统集成三部 分，不同的类型导致其经营模式亦有所不同，硬件部分主要通过政府或者教育机 构公开招标与硬件企业或者其分销商代理商签订合同的形式进行销售；软件部分 分为套装软件、定制软件和SAAS（Software-as-a-Service 软件即服务）三种模 式，套装软件通过购买软件授权来实现，定制软件主要通过行业用户如政府或教 育机构与软件开发商就开发工作量进行协调，签订开发服务合同来完成，SAAS 模式则是根据需求付费，通过互联网提供软件产品；系统集成部分，通过公开招 投标方式与客户签订合同，根据客户的需求提供解决方案并构建硬件和软件应用 平台，为客户提供顶层设计、定制软件开发及后续升级维护服务。

3、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

软件和信息技术服务业受经济周期和金融危机的影响比传统的制造业要小， 数字化校园及整个教育信息化正处于行业生命周期的成长期，同时，教育信息化 行业是国家重点发展的信息化领域，具有较强的抗周期性。

（2）区域性

我国不同地区的经济、教育发展水平和对信息化的重视程度决定了该地区的 教育信息化市场需求。总体而言，一线城市，东部地区经济发展水平较高，教育 信息化建设步伐较快，对教育信息化建设需求已经逐步从存在需求转向对质量和 优质服务等更高要求；西部地区受经济发展水平的限制，教育信息化建设相对较 落后，有较大的建设需求。不同地区之间的信息化发展水平和需求呈现一定差异 性，本行业呈现一定的区域性特征。

（3）季节性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

189

目前，我国教育信息化行业需求部门主要是学校及各级教育管理部门等各类 教育机构，该等机构多由上级政府部门主管，设备采购立项、付款一般由主管部 门和财政部门共同管理。政府部门一般在上半年进行预算立项，然后陆续进行招 标、采购和建设，使得校园及区域教育信息化市场需求下半年较上半年更旺盛。 但随着对各类学校对信息化建设需求的不断增长，预计未来校园信息化行业的季 节性特征将会有所弱化。

（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

教育信息化产业链由教育信息硬件制造产业链、教育信息软件产业链和教育 信息服务产业链这3 个相互独立，又相互影响的产业链组成。教育信息硬件制造 业属于产业链上游的基础产业，教育信息软件业和教育信息服务业属于产业链下 游的加工产业。

乐知行属于教育信息软件行业，其所处行业的上游行业为教育信息硬件制造 业，包括设备制造业、电子产品制造业、记录媒介制造业；其所处行业的下游行 业为教育信息服务业，包括教育信息咨询业、售后服务业、教育培训业和网络服 务业。教育信息硬件制造业的进步能够推动设备成本的降低，促使教育软件行业 的使用门槛降低；教育服务业的蓬勃发展会促进教育消费和需求的增长，并推动 教育信息化软件行业的发展。

（八）标的公司的核心竞争优势

1、用户优势

乐知行业务立足北京、面向全国，近年来积累了大量的北京市知名中小学客 户，如北京市第四中学、北京海淀区第二实验小学等。同时，乐知行还是北京市 多家教育信息化试点校的开发商，包括教育部和北京市的数字校园示范校海淀区 的理工附中、北京教育改革的重点试点学校北京中学，北京市和中央电教馆的数 字校园示范校石景山实验小学。

乐知行在不断深入校级应用研发同时，还根据各级教育行政主管部门需求非 研发区域级的产品与应用，乐知行与多个北京市区县教育行政主管部门保持了长 期的业务合作。到目前为止，乐知行的校级产品和区域级产品在北京所有区县均

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

190

有广泛的应用，并在此基础上，在全国各地也积累了大量的用户，并产生良好的 示范效应。

随着教改的开展和深入，北京市将成为下一轮教改的重要阵地，能第一时间 感受一线需求和变化，并及时展开科研和创新，特别是在高考改革试点方向上形 成的先发优势。北京市场的用户优势为乐知行的产品未来在全国范围推广，引领 市场需求奠定了良好的基础。

2、产品优势

乐知行数字校园经过更新迭代已经在产品品类、深度和精度上都与竞争对手 拉开了差距。在2012 年就完成了对手机、平板、PC 多端的覆盖，在行业内处于 相对领先的位置。公司近年来在产品研发上持续投入，从2012 年起一直保持一 百人左右的研发团队。同时，在产品研发理念上强调统一规划，始终坚持以客户 为中心的服务理念，最大限度地满足客户需求。乐知行在教务教学、学生成长、 校园办公、平板课堂、校信、班牌智屏等独立的产品领域都有较强竞争优势。

在区域数字校园云平台的建设，依托北京市大兴区前沿的建设理念，建设成 的区校两级架构在架构的合理性、理念的先进性和平台的实用性上都有相当的领 先趋势。开放平台与应用商店机制一定程度上平衡了教育局、学校和企业的各方 需求，将区域云平台、校级数字校园平台、互联网在线教育平台有机融合，从而 形成了鲜明的平台特色，应用使用率高、用户体验良好，更进一步的加大了产品 的优势地位。

3、团队优势

乐知行已建立了一支行业经验丰富的设计和技术团队，拥有多名业内知名技 术专家，核心设计和技术团队成员掌握核心技术、拥有丰富的设计经验，为乐知 行的技术研发与创新提供了人才保障。同时，乐知行完备的技术开发组织架构和 鼓励自主创新的绩效评价体系为技术创新提供了全面的体制保障。

4、品牌优势

乐知行作为教育信息化综合解决方案提供商，依靠自身行业丰富经验沉淀和 不断自创创新，依托强大的自主设计、方案策划和项目管理能力，能够为客户提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

191

供满足客户需求的高标准个性化定制产品。凭借长期服务于知名学校实践经验， “乐知行”在业内树立了良好市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客 户的认同和信任，其客户具有较高的黏性，是同行业市场领域较为认可的知名品 牌。

（九）标的公司的行业地位和主要竞争对手

1、行业地位

乐知行定位教育信息化综合解决方案的提供商，经过近年来的专注发展，乐 知行形成了以数字化校园解决方案、乐知云教育解决方案、区域教育云解决方案、 四叶草教育互动平台等为特色产品的教育信息化综合解决方案体系，发展成为国 内能够提供全方位定制化教育信息化综合解决方案的企业之一。乐知行在教育信 息化解决方案方面积累了丰富行业经验和技术经验，拥有一批优质客户，并且在 客户中树立了良好的口碑和美誉度。乐知行是高新技术企业，拥有104 项计算机 软件著作权，13 项软件产品登记证。乐知行通过不断的积累和投入发展，为北 京众多知名中小学提供服务，树立了良好的品牌形象，在北京区域市场占有较高 的市场地位。

2、主要竞争对手

乐知行主要竞争对手情况如下：

企业名称	基本情况
北京立思辰科技股 份有限公司	上市公司，股票代码：300010；主要从事教育信息化咨询服务、教育信息 化软件研发、信息系统集成、教育资源制作、课程开发、IT 运维外包、学 科实验室建设。客户主要为中小学、大学、职业院校等。
广东全通教育股份 有限公司	上市公司，股票代码：300359；主要从事K12 基础教育领域的互联网应用 和信息服务运营，电化教学设备、教学软件等研发、销售等。
北京星立方科技发 展股份有限公司	新三板挂牌公司，代码430375。提供互联网教育服务及提供智慧校园软件 产品及智慧教育管理系统的研发、销售及服务。主要客户为各中小学、普 通高校。
北京驷骑中天网络 工程技术有限公司	主要从事区县政府和中小学教育行业的网络工程（包括网络中心、多媒体 教室、网络教室、多功能会议室等）、安防监控工程、定制软件开发等。客 户主要以中小学为主。
北京博校文达科技 有限公司	中小学数字校园管理软件的开发与销售。主要客户为中小学。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

192

三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析

由于乐知行于2015 年底完成了对同一控制下企业京达来的收购，因此报告 期内乐知行财务数据根据同一控制下企业合并进行了调整。

乐知行2014 年度和2015 年度的财务报告已经华普天健审计并出具了会审字 [2016]2411 号标准无保留意见的审计报告，其最近两年的财务状况、盈利能力 分析情况如下：

（一）财务状况分析

1、资产状况分析

（1）资产的构成及其变化

报告期各期末，乐知行资产构成及其变化情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动资产	114,356,734.48	95.94	73,901,459.30	92.60
非流动资产	4,843,968.82	4.06	5,906,755.70	7.40
资产总计	119,200,703.30	100.00	79,808,215.00	100.00

报告期各期末，乐知行的资产构成以流动资产为主，符合公司轻资产经营的 特点。资产总额2015 年12 月31 日较2014 年12 月31 日增加39,392,488.30 元，增长49.36%，主要系报告期内乐知行业务规模扩大，营业收入增幅较大， 流动资产相应增加。

（2）流动资产分析

报告期各期末，乐知行流动资产构成及所占比例如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	16,246,032.12	14.21	6,335,761.92	8.57

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

193

应收账款	25,902,456.83	22.65	5,665,305.08	7.67
预付款项	4,834,960.19	4.23	997,346.54	1.35
其他应收款	12,288,793.76	10.75	8,793,486.99	11.90
存货	27,182,253.42	23.77	35,523,316.11	48.07
其他流动资产	27,902,238.16	24.40	16,586,242.66	22.44
合计	114,356,734.48	100.00	73,901,459.30	100.00

乐知行流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动 资产。2015 年12 月31 日、2014 年12 月31 日，上述资产合计占流动资产的比 例分别为95.77%和98.65%。

① 货币资金

报告期各期末，乐知行货币资金构成列示如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
库存现金	49,197.74	0.30	162,624.71	2.57
银行存款	16,196,834.38	99.70	6,173,137.21	97.43
合计	16,246,032.12	100.00	6,335,761.92	100.00

货币资金2015 年12 月31 日余额较2014 年12 月31 日增加9,910,270.20 元，增长156.42%，主要系2015 年度经营回款增加以及收到的软件销售退税款 增加所致。

② 应收账款

2015 年12 月31 日、2014 年12 月31 日，乐知行应收账款账面价值分别为 25,902,456.83 元和5,665,305.08 元。2015 年12 月31 日应收账款账面价值较 2014 年12 月31 日增加20,237,151.75 元，增长357.21%，主要系乐知行2015 年度销售收入增加，应收账款相应增长。

A、应收账款账龄分析

报告期各期末，乐知行应收账款账龄情况如下：

单位：元

账龄 2015 年12 月31 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

194

	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面价值
半年以内	25,993,199.16	98.25	519,863.98	25,473,335.18
半年至一年	350,179.00	1.32	17,508.95	332,670.05
一年至二年	99,801.78	0.38	9,980.18	89,821.60
二年至三年	-	-	-	-
三年至四年	13,260.00	0.05	6,630.00	6,630.00
合计	26,456,439.94	100.00	553,983.11	25,902,456.83
账龄		2014 年12 月31 日
	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面价值
半年以内	5,621,360.82	97.00	112,427.22	5,508,933.60
半年至一年	49,550.00	0.86	2,477.50	47,072.50
一年至二年	111,129.98	1.92	11,113.00	100,016.98
二年至三年	13,260.00	0.23	3,978.00	9,282.00
三年至四年	-	-	-	-
合计	5,795,300.80	100.00	129,995.72	5,665,305.08

从账龄结构来看，乐知行应收账款主要为半年以内的应收账款。乐知行已按 谨慎性的原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提方式和比例均符合 乐知行实际情况。

B、应收账款变动分析

报告期各期末，乐知行应收账款与流动资产、营业收入之间的比例关系如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
应收账款账面价值	25,902,456.83	5,665,305.08
流动资产	114,356,734.48	73,901,459.30
应收账款占流动资产的比例（%）	22.65	7.67
营业收入	219,915,444.08	162,042,239.42
应收账款与营业收入的比例（%）	11.78	3.50

报告期内，乐知行应收账款占流动资产的比例、应收账款占营业收入的比例 均呈上升趋势。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

195

C、应收账款周转分析

项目	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	13.64	25.89
应收账款周转天数	26	14

报告期内，乐知行应收账款周转率有所下降，主要系公司2015 年营业收入 增长较快，账龄在半年以内的应收账款增幅较大，且大于营业收入增幅。 D、应收账款前五名销售客户情况

截至2015 年12 月31 日，乐知行应收账款前五名情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末余额	占应收账款期末 余额的比例（%）	坏账准备 期末余额
石景山教育信息中心	4,067,000.88	15.37	81,340.02
天津市瑞邦数码科技有限公司	3,683,200.00	13.92	73,664.00
北京中科金财科技股份有限公司	3,439,680.00	13.00	68,793.60
北京通建泰利特智能系统工程技 术有限公司	2,606,350.00	9.85	52,127.00
北京市海淀区清河第四小学	1,580,500.00	5.97	31,610.00
合计	15,376,730.88	58.11	307,534.62

截至2014 年12 月31 日，乐知行应收账款前五名情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
单位名称	期末余额	占应收账款期末 余额的比例（%）	坏账准备 期末余额
北京市顺义区第一中学	971,948.72	16.77	19,438.97
中国石油大学	660,280.00	11.39	13,205.60
北京市玉渊潭中学	586,614.55	10.12	11,732.29
北京市石景山区教育委员会教育技 术装备站	528,055.68	9.11	10,561.11
北京益德佳源办公设备有限公司	474,699.99	8.19	9,494.00
合计	3,221,598.94	55.58	64,431.98

③ 其他应收款

2015 年12 月31 日、2014 年12 月31 日，乐知行其他应收款账面价值分别

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

196

为12,288,793.76 元和8,793,486.99 元，主要为保证金、员工借款。

A、报告期各期末，其他应收款分类披露

单位：元

					单位：元
类别	2015 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大并单独计 提坏账准备的其他应收 款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款	13,212,635.49	100.00	923,841.73	6.99	12,288,793.76
单项金额不重大但单独 计提坏账准备的其他应 收款	-	-	-	-	-
合计	13,212,635.49	100.00	923,841.73	6.99	12,288,793.76

（续上表）

类别	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大并单独计 提坏账准备的其他应收 款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款	9,533,098.14	100.00	739,611.15	7.76	8,793,486.99
单项金额不重大但单独 计提坏账准备的其他应 收款	-	-	-	-	-
合计	9,533,098.14	100.00	739,611.15	7.76	8,793,486.99

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

	单位：元	单位：元	单位：元
账龄	2015 年12 月31 日
	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

197

半年以内	8,622,206.60	172,444.13	2.00
半年至一年	1,020,507.23	51,025.36	5.00
一年至二年	2,464,111.30	246,411.13	10.00
二年至三年	695,970.36	208,791.11	30.00
三年至四年	317,340.00	158,670.00	50.00
四年至五年	30,000.00	24,000.00	80.00
五年以上	62,500.00	62,500.00	100.00
合计	13,212,635.49	923,841.73	6.99
账龄		2014 年12 月31 日
	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)
半年以内	5,280,143.93	105,602.88	2.00
半年至一年	1,185,030.80	59,251.54	5.00
一年至二年	2,349,146.46	234,914.65	10.00
二年至三年	486,482.00	145,944.60	30.00
三年至四年	39,794.95	19,897.48	50.00
四年至五年	92,500.00	74,000.00	80.00
五年以上	100,000.00	100,000.00	100.00
合计	9,533,098.14	739,611.15	7.76

B、报告期各期末，乐知行其他应收款余额按款项性质分类情况如下：

单位：元

		单位：元
款项性质	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
保证金	9,903,948.41	7,087,694.31
备用金	2,263,614.52	1,332,652.83
员工借款	815,000.00	937,000.00
其他	230,072.56	175,751.00
合计	13,212,635.49	9,533,098.14

C、其他应收款前五名情况如下

按欠款方归集的2015 年末余额前五名的其他应收款情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

198

单位：元

			单位：元
单位名称	款项性质	2015 年12 月31 日	占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%)
北京市石景山区政府采购中心	保证金	760,000.00	5.75
北京市昌平区教师进修学校	保证金	730,956.00	5.53
北京市石景山区教育委员会教育技 术装备站	保证金	680,099.85	5.15
北京市海淀区青少年活动管理中心	保证金	463,037.70	3.50
北京市石景山区教育信息中心	保证金	444,416.00	3.36
合计	-	3,078,509.55	23.29

按欠款方归集的2014 年末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

			单位：元
单位名称	款项性质	2015 年12 月31 日	占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%)
北京市海淀区五一小学	保证金	768,500.00	8.06
北京市昌平区教师进修学校	保证金	601,462.00	6.31
北京市海淀区青少年活动管理中心	保证金	427,200.00	4.48
北京市石景山区教育委员会教育技 术装备站	保证金	420,350.00	4.41
北京铁路电气化学校	保证金	384,158.75	4.03
合计	-	2,601,670.75	27.29

④ 存货

A、存货变动分析

报告期各期末，乐知行各期末存货情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
库存商品	2,283,240.91	8.40	1,633,534.07	4.60
发出商品	24,899,012.51	91.60	33,889,782.04	95.40
合计	27,182,253.42	100.00	35,523,316.11	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

199

B、存货周转分析

项目	2015 年度	2014 年度
存货周转率（次）	7.01	4.30
存货周转天数	51	82

报告期内，乐知行存货周转率有所上升，主要系公司2015 年营业收入增长 较快，以及发出商品相对应的校园信息工程项目于年中验收完成结转成本致使年 末发出商品余额较2014 年末有所减少所致。

⑤ 其他流动资产

报告期各期末，乐知行其他流动资产情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
预缴企业所得税	319,868.54	-
房屋租金及物业费	582,169.62	586,242.66
理财产品	27,000,200.00	16,000,000.00
合计	27,902,238.16	16,586,242.66

乐知行其他流动资产2015 年12 月31 日余额较2014 年12 月31 日增加 11,315,995.50 元，增长68.23%，主要系公司2015 年度购买的短期理财产品金 额较大所致。

（3）非流动资产分析

报告期各期末，乐知行非流动资产构成及所占比例如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
固定资产	3,170,989.51	65.46	4,107,760.26	69.54
递延所得税资产	1,672,979.31	34.54	1,798,995.44	30.46
合计	4,843,968.82	100.00	5,906,755.70	100.00

① 固定资产

报告期各期末，乐知行固定资产为计算机设备、办公设备及运输工具，具体 构成情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

200

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	账面价值	比例（%）	账面价值	比例（%）
计算机设备	2,551,337.94	80.46	3,162,610.48	76.99
办公设备	25,288.94	0.80	97,749.60	2.38
运输工具	594,362.63	18.74	847,400.18	20.63
合计	3,170,989.51	100.00	4,107,760.26	100.00

② 递延所得税资产

报告期各期末，乐知行递延所得税资产由资产减值损失、应付职工薪酬及可 弥补亏损等原因产生的可抵扣暂时性差异形成，具体构成情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	递延所得税 资产	可抵扣暂时性 差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性 差异
资产减值准备	230,752.15	1,538,347.65	128,127.05	869,606.87
应付职工薪酬	1,442,227.16	9,614,847.70	1,223,460.45	8,941,413.63
可弥补亏损	-	-	447,407.94	2,982,719.61
合计	1,672,979.31	11,153,195.35	1,798,995.44	12,793,740.11

（4）资产减值准备计提情况

乐知行根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、 存货跌价准备、固定资产减值准备等资产减值准备计提的会计政策，对可能发生 的各项资产损失计提资产减值准备，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司 经营的情形。

报告期内，乐知行资产减值准备为计提的坏账准备和固定资产减值准备，具 体情况见下表：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
坏账准备小计	1,477,824.84	869,606.87
其中：应收账款	553,983.11	129,995.72
其他应收款	923,841.73	739,611.15

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

201

固定资产减值准备	60,522.81	-
合计	1,538,347.65	869,606.87

2、负债结构分析

（1）负债的构成及其变化

报告期各期末，乐知行负债构成情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动负债	70,124,572.84	100.00	37,574,535.74	100.00
非流动负债	-	-	-	-
合计	70,124,572.84	100.00	37,574,535.74	100.00

报告期各期末，乐知行负债均为流动负债。

（2）流动负债分析

报告期各期末，乐知行流动负债构成及所占比例如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
短期借款	3,750,000.00	5.35	1,410,000.00	3.75
应付账款	21,891,564.01	31.22	8,049,503.23	21.42
预收款项	16,732,757.39	23.86	15,538,673.08	41.35
应付职工薪酬	9,614,847.70	13.71	8,941,413.63	23.80
应交税费	11,316,919.67	16.14	3,566,115.80	9.49
应付股利	6,719,629.44	9.58	-	-
其他应付款	98,854.63	0.14	68,830.00	0.18
合计	70,124,572.84	100.00	37,574,535.74	100.00

① 应付账款

乐知行应付账款余额2015 年12 月31 日较2014 年12 月31 日增加 13,842,060.78 元，增幅171.96%，主要系公司2015 年业务规模扩大，增加了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

202

对供应商的采购，应付账款相应增加所致。

② 预收款项

报告期各期末，乐知行预收款项按款项性质列示如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
预收货款	16,732,757.39	15,538,673.08
合计	16,732,757.39	15,538,673.08

报告期各期末，乐知行无账龄超过1 年的重要预收款项。

③ 应付职工薪酬

报告期各期末，乐知行应付职工薪酬按性质列示如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
短期薪酬	9,614,847.70	8,941,413.63
合计	9,614,847.70	8,941,413.63

④ 应交税费

报告期各期末，乐知行应交税费按税种列示如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
增值税	5,812,302.45	2,083,842.50
营业税	62,279.97	47,555.92
企业所得税	2,933,274.18	1,048,795.08
个人所得税	1,804,126.89	138,431.31
城市维护建设税	411,212.78	144,369.74
教育费附加	176,235.04	61,872.75
地方教育费附加	117,488.36	41,248.50
合计	11,316,919.67	3,566,115.80

乐知行应交税费2015 年12 月31 日账面余额较2014 年12 月31 日增加 7,750,803.87 元，增长217.35%，主要系2015 年度公司销售规模扩大、利润增 加，计提的增值税及附加税费、企业所得税相应增加，以及2015 年度子公司分 红代扣代缴的个人所得税增加所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

203

⑤ 应付股利

乐知行应付股利2015 年12 月31 日余额系公司同一控制下合并京达来之前, 京达来向原股东宣告利润分配所产生。

3、偿债能力分析

报告期内，乐知行与偿债有关的财务指标如下表：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	1.63	1.97
速动比率	0.85	0.58
资产负债率（%）	58.83	47.08

报告期内，乐知行流动比率和速动比率处于较为正常水平，公司具有较强的 短期偿债能力。其中，流动比率2015 年12 月31 日较2014 年12 月31 日有所下 降，主要系公司流动负债的增长速度快于流动资产的增长速度；速动比率2015 年12 月31 日较2014 年12 月31 日有所上升，主要系公司速动资产占流动资产 的比例上升。

报告期内，乐知行的资产负债率有所上升，但仍处于正常水平。资产负债率 上升主要系公司业务规模扩大，应付账款、应交税费等流动负债增长较快所致。

（二）盈利能力分析

1、营业收入构成及变化原因分析

报告期内，乐知行营业收入构成如下：

单位：元

				单位：元
项目	2015	年度	2014	年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
主营业务收入	219,915,444.08	100.00	162,042,239.42	100.00
合计	219,915,444.08	100.00	162,042,239.42	100.00

报告期内，乐知行主营业务突出，营业收入全部来源于主营业务收入。 乐知行营业收入按业务分类如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元

204

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
校园信息工程	168,902,716.03	76.80	133,825,697.96	82.59
教育软件系统与服务	51,012,728.05	23.20	28,216,541.46	17.41
合计	219,915,444.08	100.00	162,042,239.42	100.00

报告期内，乐知行主营业务收入来源于校园信息工程和教育软件系统与服务 两类业务。其中，校园信息工程业务收入占比较大，2015 年度、2014 年度占比 分别达到76.80%和82.59%；教育软件系统与服务业务收入占比较小，2015 年度、 2014 年度占比分别为23.20%和17.41%。2015 年度，教育软件系统与服务业务占 比有所上升，由17.41%上升至23.20%。

乐知行营业收入按地区分类如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
北京地区	208,945,639.20	95.01	158,124,801.63	97.58
北京以外地区	10,969,804.88	4.99	3,917,437.79	2.42
合计	219,915,444.08	100.00	162,042,239.42	100.00

报告期内，乐知行主营业务收入主要来源于北京地区。2015 年度、2014 年 度北京地区的收入占比分别达到95.01%和97.58%。

2、营业收入变动趋势及原因

（1）营业收入的变动趋势

2015 年度、2014 年度，乐知行的营业收入分别为219,915,444.08 元和 162,042,239.42 元，2015 年度营业收入较2014 年度增加57,873,204.66 元，增 长35.71%。

（2）营业收入变动的主要原因

受益于国家对教育信息化建设的投入不断加大，报告期内乐知行的营业收入 保持较快增长，校园信息工程和教育软件系统与服务两类核心业务的营业收入均

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

205

有不同程度的增长。其中，校园信息工程业务收入2015 年度较2014 年度增加 35,077,018.07 元，增长26.21%；教育软件系统与服务业务收入2015 年度较2014 年度增加22,796,186.59 元，增长80.79%。

3、营业成本结构及主营业务成本分析

报告期内，乐知行的营业成本结构如下表：

单位：元

				单位：元
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
主营业务成本	124,465,303.72	100.00	108,324,758.28	100.00
合计	124,465,303.72	100.00	108,324,758.28	100.00

报告期内，乐知行的营业成本均为主营业务成本。乐知行主营业务成本按业 务分类情况见下表：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
校园信息工程	121,485,288.87	97.61	107,820,990.72	99.53
教育软件系统与服务	2,980,014.85	2.39	503,767.56	0.47
合计	124,465,303.72	100.00	108,324,758.28	100.00

报告期内，乐知行主营业务成本绝大部分来自校园信息工程业务。

4、主要利润来源分析

报告期内，乐知行营业收入与净利润情况如下表：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	219,915,444.08	162,042,239.42
营业利润	19,405,313.26	4,980,220.20
营业外收入	6,904,308.86	658,536.50
利润总额	26,188,635.60	5,638,756.70
净利润	21,697,615.86	5,741,446.42

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

206

2015 年度、2014 年度，乐知行营业利润占利润总额的比重分别为74.10%和 88.32%。2015 年度公司营业利润占利润总额的比重有所下降，主要系2015 年营 业外收入较2014 年增加6,245,772.36 元，以及股份支付减少营业利润 16,008,403.38 元所致。2015 年增加的营业外收入主要为收到软件销售增值税退 税收入。

5、主营业务毛利构成及毛利情况分析

（1）主营业务毛利构成

报告期内，乐知行主营业务毛利构成情况如下表：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年度		2014 年度
	毛利额	比例（%）	毛利额	比例（%）
校园信息工程	47,417,427.16	49.68	26,004,707.24	48.41
教育软件系统与服务	48,032,713.20	50.32	27,712,773.90	51.59
合计	95,450,140.36	100.00	53,717,481.14	100.00

报告期内，乐知行校园信息工程及教育软件系统与服务两类业务的毛利贡献 占比较为接近。

（2）主营业务毛利率

报告期内，主营业务毛利率情况如下表：

项 目	2015 年度	2014 年度
校园信息工程	28.07%	19.43%
教育软件系统与服务	94.16%	98.21%
主营业务毛利率	43.40%	33.15%

2015 年度乐知行毛利率较2014 年度增加10.25%，一方面是由于2015 年乐 知行加强采购管理，采购成本相对下降，使得校园信息工程业务毛利率增加；另 一方面是由于2015 年度教育软件系统与服务业务收入占比增加，该项业务毛利 率较高，拉高了整体毛利水平。

2015 年度、2014 年度，乐知行教育软件系统与服务业务的毛利率分别为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

207

94.16%、98.21%，校园信息工程业务的毛利率分别为28.07%、19.43%，两类业 务的毛利率相差较大，教育软件系统与服务业务毛利率显著高于校园信息工程业 务，主要原因是：

① 乐知行教育软件系统与服务业务主要是为客户提供公司自主研发的教育 软件产品，该类产品凝聚了公司前期大量的研发投入，具有良好的客户体验和独 特的市场竞争优势，产品附加值高，因此毛利较高。在会计核算上，公司研发费 用于当期记入管理费用，软件产品的成本主要由低值易耗的硬件成本构成，因此 乐知行教育软件系统与服务业务的毛利率较高。

② 乐知行校园信息工程业务主要是为客户提供校园信息化基础设施建设。 项目中给客户配备的各种信息化设备、硬件主要系公司向供应商采购，再由公司 进行系统集成。该类业务的成本较大，市场竞争也较为激烈，因此毛利率较低。

6、期间费用

报告期内，乐知行的期间费用具体构成情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2015 年度		2014 年度
	金额	占营业收入 比例（%）	金额	占营业收入 比例（%）
销售费用	16,921,383.05	7.69	13,052,769.60	8.06
管理费用	55,949,840.95	25.44	34,896,593.14	21.54
财务费用	196,828.89	0.09	153,278.88	0.09
期间费用合计	73,068,052.89	33.23	48,102,641.62	29.69
同期营业收入	219,915,444.08	-	162,042,239.42	-

2015 年度、2014 年度，乐知行期间费用占同期营业收入的比例分别为33.23%

和29.69%，期间费用占当期营业收入的比例有所上升。

报告期内，乐知行各项期间费用的变动情况具体分析如下：

（1）销售费用变动分析

报告期内，乐知行的销售费用构成情况如下表所示：

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

208

	金额	比例（%）	金额	比例（%）
职工薪酬	9,717,590.80	57.43	8,399,203.36	64.35
业务宣传费	1,551,749.24	9.17	422,803.30	3.24
中标服务费	1,096,008.68	6.48	870,008.46	6.67
差旅、交通费	2,031,653.64	12.01	1,510,811.59	11.57
业务招待费	925,639.25	5.47	668,793.00	5.12
办公费	861,198.02	5.09	609,057.22	4.67
会务费	344,626.07	2.04	287,147.65	2.20
其他	392,917.35	2.32	284,945.02	2.18
合计	16,921,383.05	100.00	13,052,769.60	100.00

2015 年度、2014 年度，乐知行销售费用分别为16,921,383.05 元和 13,052,769.60 元，占同期营业收入的比例分别为7.69%和8.06%。销售费用中 占比较高的主要是职工薪酬以及差旅、交通费，两项费用合计占同期销售费用的 比例分别为69.44%和75.92%。

（2）管理费用变动分析

报告期内，乐知行的管理费用构成情况如下表所示：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
研发支出	24,085,605.56	43.05	22,030,962.98	63.13
股权激励	16,008,403.38	28.61	-	-
职工薪酬	10,039,584.53	17.94	7,961,096.32	22.81
折旧费	1,337,353.84	2.39	1,460,661.28	4.19
办公费	1,162,358.90	2.08	669,179.73	1.92
房租、物业费	1,379,281.41	2.47	1,170,360.36	3.35
其他	1,937,253.33	3.46	1,604,332.47	4.60
合计	55,949,840.95	100.00	34,896,593.14	100.00

2015 年度、2014 年度，乐知行管理费用分别为55,949,840.95 元和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

209

34,896,593.14 元，占同期营业收入的比例分别为25.44%和21.54%。管理费用 中占比较高的主要是研发支出、股权激励费用以及职工薪酬，三项费用合计占同 期管理费用的比例分别为89.60%和85.94%。

乐知行管理费用2015 年度较2014 年度增加21,053,247.81 元，增长60.33%， 主要系2015 年度确认的股权激励费用金额较大所致。

（3）财务费用变动分析

报告期内，乐知行的财务费用构成情况如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
利息支出	162,920.71	78,723.33
减：利息收入	44,799.70	27,375.81
手续费	78,707.88	101,931.36
合计	196,828.89	153,278.88

2015 年度、2014 年度，乐知行财务费用分别为196,828.89 元和153,278.88 元，占同期营业收入的比例分别为0.09%和0.09%。财务费用包括利息支出和手 续费。

7、营业外收入

报告期内，乐知行营业外收入明细如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2015 年度	2014 年度
政府补助	6,879,420.61	642,677.51
其他	24,888.25	15,858.99
合计	6,904,308.86	658,536.50

乐知行营业外收入2015 年度较2014 年度增加6,245,772.36 元，增长 948.43%，主要系公司2015 年度收到的软件销售增值税退税收入增加所致。

8、非经常性损益分析

报告期内，乐知行非经常性损益的具体内容如下:

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

210

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外）	250,000.00	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益	115,180.18	74,666.77
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益	2,416,261.98	-1,904,319.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-96,098.27	15,858.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-16,008,403.38	-
所得税影响额	-50,057.95	-13,578.87
合计	-13,373,117.44	-1,827,372.97

2015 年度，乐知行非经常性损益主要为确认的股权激励费用16,008,403.38 元，此次股份支付不具备持续性。报告期内，乐知行净利润对非经常性损益不存 在重大依赖。

四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]2448 号）以及按本次 交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，上市公司在本次交易完成前、后的 资产负债表变动情况如下：

1、交易前后资产主要构成

单位：元

					单位：元
项目		2015 年12 月31 日			变动 比率 （%）
	备考数	占比（%）	交易前	占比（%）
货币资金	2,660,989,688.19	29.73	2,644,743,656.07	31.52	0.61

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

211

应收票据	17,797,798.48	0.20	17,797,798.48	0.21	-
应收账款	1,455,465,231.56	16.26	1,429,562,774.73	17.04	1.81
预付款项	21,728,151.02	0.24	16,893,190.83	0.20	28.62
其他应收款	143,881,483.98	1.61	131,592,690.22	1.57	9.34
存货	339,857,280.64	3.80	312,675,027.22	3.73	8.69
其他流动资产	241,522,020.41	2.70	213,619,782.25	2.55	13.06
流动资产合计	4,881,241,654.28	54.54	4,766,884,919.80	56.81	2.40
可供出售金融资产	249,301,840.00	2.79	249,301,840.00	2.97	-
长期应收款	55,680,757.76	0.62	55,680,757.76	0.66	-
长期股权投资	242,663,139.78	2.71	242,663,139.78	2.89	-
投资性房地产	20,984,446.38	0.23	20,984,446.38	0.25	-
固定资产	861,727,246.62	9.63	858,343,593.20	10.23	0.39
在建工程	197,803,245.76	2.21	197,803,245.76	2.36	-
无形资产	656,942,264.86	7.34	650,111,444.86	7.75	1.05
开发支出	255,677,337.04	2.86	255,677,337.04	3.05	-
商誉	927,976,774.23	10.37	493,908,297.63	5.89	87.88
长期待摊费用	11,458,916.40	0.13	11,458,916.40	0.14	-
递延所得税资产	107,069,400.93	1.20	105,396,421.62	1.26	1.59
其他非流动资产	482,127,000.00	5.39	482,127,000.00	5.75	-
非流动资产合计	4,069,412,369.76	45.48	3,623,456,440.43	43.19	12.31
资产总计	8,950,654,024.04	100.00	8,390,341,360.23	100.00	6.68

本次交易完成后，上市公司资产总额增加560,230,053.81 元,增幅6.68%。 其中，流动资产增加114,356,734.48 元，增幅2.40%，主要为货币资金、应收 账款、其他应收款、存货和其他流动资产的增加；非流动资产增加 445,955,929.33 元，增幅12.31%，主要因为本次交易标的公司乐知行属于轻资 产企业，净资产规模较小，根据非同一控制下合并的会计处理，由于合并成本大 于净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备 考财务报表中商誉较交易前增加434,068,476.60 元，增幅87.88%。

本次交易前后，上市公司的资产构成变化不大，流动资产、非流动资产占总

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

212

资产的比例未发生重大变化。

2、交易前后资产营运能力指标

项目	备考数	交易前
总资产周转率（次）	0.37	0.37
应收账款周转率（次）	1.94	1.80
存货周转率（次）	5.03	5.16

本次交易前后，上市公司的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率未 发生重大变化。

3、交易前后负债主要构成

单位：元

					单位：元
项目		2015 年12 月31 日			变动 比率 (%)
	备考数	占比 (%)	交易前	占比 (%)
短期借款	225,750,000.00	10.85	222,000,000.00	11.89	1.69
应付票据	200,399,055.90	9.63	200,399,055.90	10.73	-
应付账款	590,410,561.54	28.36	568,518,997.53	30.45	3.85
预收款项	241,931,340.05	11.62	225,198,582.66	12.06	7.43
应付职工薪酬	129,662,703.21	6.23	120,047,855.51	6.43	8.01
应交税费	74,781,412.41	3.59	63,464,492.74	3.40	17.83
应付股利	6,719,629.44	0.32	-	-	-
其他应付款	344,662,282.34	16.56	201,413,465.37	10.79	71.12
流动负债合计	1,814,316,984.89	87.16	1,601,042,449.71	85.75	13.32
长期借款	37,437,759.25	1.80	37,437,759.25	2.01	-
预计负债	156,432,568.27	7.52	156,432,568.27	8.38	-
递延收益	35,240,700.00	1.69	35,240,700.00	1.89	-
递延所得税负债	38,067,771.13	1.83	37,020,326.97	1.98	2.83
非流动负债合计	267,178,798.65	12.84	266,131,354.49	14.25	0.39
负债合计	2,081,495,783.54	100.00	1,867,173,804.20	100.00	11.48

本次交易完成后，上市公司负债总额增长214,321,979.34 元，增幅11.48%，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

213

主要系备考报表的编制过程中将本次交易中上市公司需向交易对方支付的 143,149,962.34 元现金对价计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额增加。 本次交易的对价部分拟通过发行股份及配套募集资金解决，若本次配套募集资金 成功实施，本次交易的现金对价支付不会对上市公司的偿债能力构成影响。如果 配套募集资金未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可 能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响。

4、交易前后偿债能力分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：

财务指标	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	备考数	交易前
资产负债率	23.26%	22.25%
流动比率（倍）	2.69	2.98
速动比率（倍）	2.37	2.65

本次交易完成后，上市公司的资产负债率为23.26%，较交易前略有增加； 流动比率为2.69 倍，速动比率为2.37 倍，较交易前略有下降。上市公司偿债能 力较强。

5、交易后财务安全性

根据备考财务报表，2015 年12 月31 日上市公司货币资金余额为 2,660,989,688.19 元，且不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全 性较高。

（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析

1、本次交易前后上市公司的营业收入、净利润分析

根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]2448 号）以及按本次 交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前、后的利润 表变动情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

214

单位：元

			单位：元
项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润	2015	年度	变动比率（%）
	备考数	交易前
	2,720,714,574.15	2,500,799,130.07	8.79
	1,402,495,900.11	1,278,030,596.39	9.74
	314,453,969.74	297,748,299.88	5.61
	488,030,660.39	464,541,668.19	5.06
	455,996,275.28	436,584,277.88	4.45
归属于母公司所有者的净利润	444,706,486.91	425,294,489.51	4.56

本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所增强，营业收入和净利润较交易 前分别增长了8.79%和4.45%。

（1）交易后上市公司主营业务收入分类

本次交易完成后，上市公司主营业务收入按类别列示如下：

单位：元

				单位：元
产品类别		2015 年度
	备考数	占主营业 务收入比 例(%)	交易前	占主营业 务收入比 例(%)
语音支撑软件	303,061,211.66	11.17	303,061,211.66	12.15
行业应用产品/系统	1,420,292,033.73	52.34	1,369,279,305.68	54.91
信息工程与运维服务	889,878,047.97	32.79	720,975,331.94	28.91
学院教育教学	100,407,739.49	3.70	100,407,739.49	4.03
合计	2,713,639,032.85	100.00	2,493,723,588.77	100.00

本次交易完成后，上市公司来自教育行业的行业应用产品/系统收入以及信 息工程与运维服务收入得到增长，各业务板块主营业务收入占比未发生重大变 化。

（2）交易后上市公司主营业务毛利构成及毛利率

单位：元

产品名称 2015 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

215

	备考数	备考数	备考数	交易前	交易前	交易前
	毛利	占比（%）	毛利率	毛利	占比（%）	毛利率
语音支撑软件	258,649,226.79	19.67	85.35%	258,649,226.79	21.21	85.35%
行业应用产品 /系统	839,189,458.87	63.81	59.09%	791,156,745.67	64.87	57.78%
信息工程与运 维服务	200,550,773.99	15.25	22.54%	153,133,346.83	12.56	21.24%
学院教育教学	16,663,845.93	1.27	16.60%	16,663,845.93	1.37	16.60%
合计	1,315,053,305.58	100.00	48.46%	1,219,603,165.22	100.00	48.91%

本次交易完成后，上市公司行业应用产品/系统及信息工程与运维服务两类 业务的毛利增加、毛利率有所提高，信息工程与运维服务对上市公司的毛利贡献 增强，上市公司总体毛利率基本保持稳定。

2、本次交易前后盈利能力指标比较分析

项目	2015	年度	变动幅度
	备考数	交易前
加权平均净资产收益率	8.95%	9.17%	-0.22%
销售毛利率	48.45%	48.90%	-0.45%
销售净利率	16.76%	17.46%	-0.70%
营业利润率	11.56%	11.91%	-0.35%

本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标变化较小，仍然保持在良好 的水平。由于上市公司净资产规模的增幅大于净利润的增幅，加权平均净资产收 益率略有下降。由于标的公司综合毛利率低于上市公司，使得交易后上市公司的 销售毛利率、销售净利率、营业利润率略有下降。随着交易完成后双方协同效应 的逐步显现，上述盈利能力指标将有望得到提高。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易将对科大讯飞的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影 响。

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

216

科大讯飞长期专注于智能语音及人工智能核心技术的研发和产业化应用，基 于拥有自主知识产权的国内、国际领先的中英文及多语种语音合成、语音识别等 语音感知智能以及口语评测、自然语言理解等语言认知智能核心技术的持续研 发，推进以语音语言为主体的人工智能技术产业化，并在教育等领域促发产业变 革。科大讯飞是国内最大、国际领先的智能语音技术与应用解决方案提供商，并 正在发展成为人工智能技术的国内顶尖专业技术研发及应用服务厂商。

目前，科大讯飞教育产品已经形成了一个较为完善的产品体系，覆盖了基础 教育阶段的“教、学、考、评、管”各大环节，本次交易将进一步加快科大讯飞 在教育业务领域核心竞争力的提升。标的公司乐知行长期以来专注于为中小学及 各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，在数字校园领 域内积累了丰富的产品经验和落地实施的经验。其开发的数字校园产品，全面覆 盖校园信息化管理各个环节，在全国基础教育信息化的高地——北京拥有较高的 市场占有率。通过本次交易，科大讯飞可将核心语音技术、海量教育资源、智学 评价等成熟的体系和产品及其省、市级教育云平台上研发的众多应用模块应用到 乐知行的数字校园解决方案，丰富公司的产品线，加大了科大讯飞产品在教育信 息化市场的领先地位。

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前上市公司的总股本为1,291,906,091 股。在本次交易中，杨军、 张少华等7 名交易对方将持其有的乐知行100%股权作价49,595.00 万元出售给 科大讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041 股及支付现金 143,149,962.34 元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创 毅投资定向发行11,005,134 股股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后上市公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股 数（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
刘庆峰等一 致行动人	259,513,360	20.09%	-	259,513,360	19.72%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

217

杨军	-	-	6,471,020	6,471,020	0.49%
张少华	-	-	1,488,335	1,488,335	0.11%
乐教融智	-	-	1,294,204	1,294,204	0.10%
许桂琴	-	-	1,229,494	1,229,494	0.09%
朱鹏	-	-	970,653	970,653	0.07%
嘉汇金源	-	-	905,943	905,943	0.07%
王彬彬	-	-	582,392	582,392	0.04%
赛特投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
创毅投资	-	-	5,502,567	5,502,567	0.42%
其他	1,032,392,731	79.91%	-	1,032,392,731	78.46%
合计	1,291,906,091	100.00%	23,947,175	1,315,853,266	100.00%

本次交易前，刘庆峰等15 位一致行动人合计持有上市公司20.09%的股权， 为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人 将持有公司19.72%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，乐知行将成为科大讯飞的全资子公司，标的公司的净资产 及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归 属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利 润，提升股东回报水平。

本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交 易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乐知 行将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交 易。

本次交易前后，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

218

于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易的交易对方出具了避免同 业竞争的承诺和减少及规范关联交易的承诺。

综上，本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争，不会影响上市 公司独立性。

（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断 完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公 司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之 日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进 一步完善公司法人治理结构和内部控制制度。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

219

第十节 财务会计信息

一、标的公司财务报告

由于乐知行于2015 年底完成了对同一控制下企业京达来的收购，因此报告 期内乐知行财务数据根据同一控制下企业合并进行了调整。

华普天健对乐知行编制的2015 年、2014 年财务报表及附注进行了审计，并 出具了《审计报告》（会审字[2016]2411 号）。华普天健认为，乐知行财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了乐知行2015 年12 月31 日、2014 年12 月31 日合并及母公司财务状况以及2015 年度、2014 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。

乐知行经审计的最近两年合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	16,246,032.12	6,335,761.92
应收账款	25,902,456.83	5,665,305.08
预付款项	4,834,960.19	997,346.54
其他应收款	12,288,793.76	8,793,486.99
存货	27,182,253.42	35,523,316.11
其他流动资产	27,902,238.16	16,586,242.66
流动资产合计	114,356,734.48	73,901,459.30
非流动资产：
固定资产	3,170,989.51	4,107,760.26
递延所得税资产	1,672,979.31	1,798,995.44
非流动资产合计	4,843,968.82	5,906,755.70
资产总计	119,200,703.30	79,808,215.00

（续上表）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

220

负债和所有者权益	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	3,750,000.00	1,410,000.00
应付账款	21,891,564.01	8,049,503.23
预收款项	16,732,757.39	15,538,673.08
应付职工薪酬	9,614,847.70	8,941,413.63
应交税费	11,316,919.67	3,566,115.80
应付股利	6,719,629.44	-
其他应付款	98,854.63	68,830.00
流动负债合计	70,124,572.84	37,574,535.74
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	70,124,572.84	37,574,535.74
所有者权益：
实收资本	2,000,000.00	2,000,000.00
资本公积	16,009,893.02	20,000,000.00
盈余公积	1,000,000.00	1,964,700.51
未分配利润	30,066,237.44	18,268,978.75
所有者权益合计	49,076,130.46	42,233,679.26
负债和所有者权益总计	119,200,703.30	79,808,215.00

（二）合并利润表

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	219,915,444.08	162,042,239.42
其中：营业收入	219,915,444.08	162,042,239.42
二、营业总成本	200,625,311.00	157,136,685.99
营业成本	124,465,303.72	108,324,758.28
营业税金及附加	2,423,213.61	838,174.41
销售费用	16,921,383.05	13,052,769.60
管理费用	55,949,840.95	34,896,593.14
财务费用	196,828.89	153,278.88
资产减值损失	668,740.78	-128,888.32

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

221

加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	115,180.18	74,666.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	19,405,313.26	4,980,220.20
加：营业外收入	6,904,308.86	658,536.50
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	120,986.52	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	26,188,635.60	5,638,756.70
减：所得税费用	4,491,019.74	-102,689.72
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	21,697,615.86	5,741,446.42
归属于母公司所有者的净利润	21,697,615.86	5,741,446.42
少数股东损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	21,697,615.86	5,741,446.42
归属于母公司所有者的综合收益总额	21,697,615.86	5,741,446.42
归属于少数股东的综合收益总额	-	-

（三）合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	234,916,472.45	180,241,830.73
收到的税费返还	6,629,420.61	642,677.51
收到其他与经营活动有关的现金	274,888.25	3,632,014.11
经营活动现金流入小计	241,820,781.31	184,516,522.35
购买商品、接受劳务支付的现金	123,686,049.74	130,755,007.78
支付给职工以及为职工支付的现金	39,381,365.93	34,336,914.58
支付的各项税费	18,209,653.85	5,616,913.37
支付其他与经营活动有关的现金	18,161,249.73	10,816,323.92
经营活动现金流出小计	199,438,319.25	181,525,159.65
经营活动产生的现金流量净额	42,382,462.06	2,991,362.70
二、投资活动产生的现金流量：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

222

收回投资收到的现金	16,000,000.00	15,000,000.00
取得投资收益收到的现金	115,180.18	74,666.77
收到其他与投资活动有关的现金	44,799.70	27,375.81
投资活动现金流入小计	16,159,979.88	15,102,042.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	1,298,326.03	2,182,528.37
投资支付的现金	27,000,200.00	16,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	22,450,000.00
投资活动现金流出小计	50,748,526.03	18,182,528.37
投资活动产生的现金流量净额	-34,588,546.15	-3,080,485.79
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	4,500,000.00	2,010,000.00
筹资活动现金流入小计	4,500,000.00	2,010,000.00
偿还债务支付的现金	2,160,000.00	5,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	174,145.71	101,118.37
筹资活动现金流出小计	2,334,145.71	5,701,118.37
筹资活动产生的现金流量净额	2,165,854.29	-3,691,118.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	9,959,770.20	-3,780,241.46
加：期初现金及现金等价物余额	6,101,271.92	9,881,513.38
六、期末现金及现金等价物余额	16,061,042.12	6,101,271.92

二、上市公司备考财务报告

华普天健对本次交易模拟实施后科大讯飞备考合并报表及附注进行了审计， 并出具了《备考审计报告》（会审字[2016]2448 号）。华普天健认为，科大讯飞 备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三 披露的编制基础编制，公允反映了科大讯飞2015 年12 月31 日、2014 年12 月 31 日的备考合并财务状况以及2015 年度、2014 年度的备考合并经营成果。

（一）备考财务报表的编制基础

1、本次交易能够得到公司股东大会和中国证券监督管理委员会的批准。 2、本备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2014 年1 月1 日实施完成， 科大讯飞通过支付合并对价实现对乐知行的企业合并的投资架构于2014 年1 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

223

1 月已存在，并按此架构自2014 年1 月1 日起将乐知行纳入到财务报表的编制 范围。备考合并财务报表的编制过程中未考虑配套募集资金发行事项。本次交易 中需向交易对方支付总计14,315.00 万元的现金对价，在备考合并财务报表中计 入其他应付款。

3、本备考合并财务报表以科大讯飞业经华普天健审计的2014 年度、2015 年度的财务报表，以及乐知行业经华普天健审计的2014 年度、2015 年度的财务 报表为基础，并结合中联国信出具的皖中联国信评报字(2016)第116 号《科大讯 飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权 项目资产评估报告书》所确认的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准 则解释的有关规定，采用备考合并财务报表附注四所述重要会计政策、会计估计 及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。

4、鉴于本次交易尚未实施，科大讯飞尚未实质控制标的公司，2014 年1 月 1 日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与评估基准日（2015 年12 月31 日）可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

5、本备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅供科大讯飞为申请向特定对象 发行股份及支付现金购买资产之目的使用。

（二）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,660,989,688.19	1,073,344,525.60
应收票据	17,797,798.48	13,468,357.68
应收账款	1,455,465,231.56	1,197,890,465.20
预付款项	21,728,151.02	11,827,559.94
其他应收款	143,881,483.98	91,955,548.39
存货	339,857,280.64	216,170,287.74

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

224

其他流动资产	241,522,020.41	33,790,717.28
流动资产合计	4,881,241,654.28	2,638,447,461.83
非流动资产：
可供出售金融资产	249,301,840.00	125,870,000.00
长期应收款	55,680,757.76	-
长期股权投资	242,663,139.78	19,238,404.51
投资性房地产	20,984,446.38	21,632,674.14
固定资产	861,727,246.62	714,486,585.65
在建工程	197,803,245.76	57,073,887.07
无形资产	656,942,264.86	617,354,374.95
开发支出	255,677,337.04	176,856,878.24
商誉	927,976,774.23	927,976,774.23
长期待摊费用	11,458,916.40	13,193,126.17
递延所得税资产	107,069,400.93	63,353,559.78
其他非流动资产	482,127,000.00	318,032,000.00
非流动资产合计	4,069,412,369.76	3,055,068,264.74
资产总计	8,950,654,024.04	5,693,515,726.57

（续上表）

负债和股东权益	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	225,750,000.00	10,410,000.00
应付票据	200,399,055.90	136,556,684.98
应付账款	590,410,561.54	475,840,565.69
预收款项	241,931,340.05	150,483,618.38
应付职工薪酬	129,662,703.21	94,891,680.61
应交税费	74,781,412.41	85,001,166.63
应付利息	-	49,071.73
应付股利	6,719,629.44	-
其他应付款	344,662,282.34	303,411,742.81
流动负债合计	1,814,316,984.89	1,256,644,530.83
非流动负债：
长期借款	37,437,759.25	-
预计负债	156,432,568.27	120,819,188.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

225

递延收益	35,240,700.00	37,669,392.42
递延所得税负债	38,067,771.13	35,529,576.23
非流动负债合计	267,178,798.65	194,018,156.75
负债合计	2,081,495,783.54	1,450,662,687.58
股东权益：
归属于母公司股东权益	6,613,725,137.58	4,048,061,498.16
少数股东权益	255,433,102.92	194,791,540.83
股东权益合计	6,869,158,240.50	4,242,853,038.99
负债和股东权益总计	8,950,654,024.04	5,693,515,726.57

2、备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	2,720,714,574.15	1,937,252,852.37
其中：营业收入	2,720,714,574.15	1,937,252,852.37
二、营业总成本	2,445,488,713.92	1,660,064,818.88
营业成本	1,402,495,900.11	895,908,487.26
营业税金及附加	25,144,980.19	26,024,270.64
销售费用	392,387,229.91	253,136,862.29
管理费用	624,040,122.77	493,431,484.02
财务费用	-37,579,018.62	-41,653,727.51
资产减值损失	38,999,499.56	33,217,442.18
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	39,228,109.51	12,793,865.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10,553,935.02	2,905,317.78
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	314,453,969.74	289,981,898.82
加：营业外收入	175,598,645.54	150,306,353.44
其中：非流动资产处置利得	267,323.84	85,117.97
减：营业外支出	2,021,954.89	3,962,531.15
其中：非流动资产处置损失	153,461.75	929,038.76
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	488,030,660.39	436,325,721.11
减：所得税费用	32,034,385.11	44,700,140.36
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	455,996,275.28	391,625,580.75
归属于母公司所有者的净利润	444,706,486.91	382,568,917.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

226

少数股东损益	11,289,788.37	9,056,663.56
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	455,996,275.28	391,625,580.75
归属于母公司所有者的综合收益总额	444,706,486.91	382,568,917.19
归属于少数股东的综合收益总额	11,289,788.37	9,056,663.56

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

227

第十一节 同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关 联交易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

交易对方杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等5 名自然人和乐教融智、 嘉汇金源等2 名合伙企业在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相 近业务的企业。

本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争， 杨军等7 名交易对方出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》。

杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等5 名自然人承诺：

1、本次交易完成后，在本人作为科大讯飞股东期间，本人在未经科大讯飞 允许的情况下不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或可能构成同业 竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与科大讯飞竞争的企业、机构或其 他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人将赔偿 科大讯飞因此受到的直接损失。

乐教融智、嘉汇金源等2 名合伙企业承诺：

1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从 事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管 理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相同或相近的业务或项 目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、 委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯飞及其分公司、子公司构成竞争的 业务。

2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承诺人将 赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

228

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易对方杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等5 名自然人和乐教融 智、嘉汇金源等2 名合伙企业在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关 联关系。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，杨军等7 名交易对方出 具了《关于减少和规范关联交易的承诺》：

1、本次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控 制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公 司达成交易的优先权利。

3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章程等规 范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策 程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联 交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。

（三）乐知行报告期内关联交易情况

报告期内，乐知行的关联交易情况如下：

1、关联租赁情况

报告期内，杨军将位于北京市海淀区上地信息路2 号国际科技创业园1 号楼 10 层E 室的自有房产出租给京达来。

出租方姓名/名称	租赁资产种类	2015 年度确认的租赁费（元）	2014 年度确认的租赁费（元）
杨军	房产	360,000.00	360,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

229

2、关联担保情况

报告期内，杨军、张琳玲为京达来借款提供连带责任担保，并以个人房产为 京达来借款提供抵押担保。

担保方	被担保方	担保方式	担保金额 （万元）	担保起始 日	担保到期 日	担保是否已 经履行完毕
杨军、张琳玲	京达来	连带责任 保证	140.00	2015 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	否
杨军	京达来	房产抵押	200.00	2015 年6 月10 日	2020 年6 月9 日	否

3、关联方资产转让情况

2015 年12 月31 日，乐知行完成同一控制下企业合并。乐知行以2,245.00 万元受让杨军、张琳玲夫妇持有的京达来100%股权。

关联方	关联交易内容	支付对价（元）
杨军、张琳玲	京达来100%股权	22,450,000.00

4、关联方应收应付款项

项目名称	关联方	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
		账面余额（元）	坏账准备（元）	账面余额（元）	坏账准备（元）
其他应收款	王彬彬	-	-	27,101.00	542.02
其他应收款	朱鹏	-	-	12,574.00	251.48

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业

之间同业竞争情况

本次交易未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人以及其控制的企 业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业 之间关联交易情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

230

本次交易未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人 及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关 法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是 中小股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

231

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治 理结构，建立健全《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的 要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公 司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等 对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比 例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

（二）公司与实际控制人

本公司实际控制人为以刘庆峰为代表的14 位自然人股东（刘庆峰、王仁华、 陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、 徐玉林、胡宏伟）及中科大资产经营有限责任公司。本公司实际控制人严格规范 自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥 有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事11 名，其中独立董事4 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。本公司各位董事能够依据《董事会议事规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

232

则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等开展工作，出席董事 会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关 法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事5 名，其中职工代表监事2 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人 员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

本公司制定有较为完善的信息披露管理制度，并设定专职部门负责信息披 露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制 度》、《内幕信息知情人管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有 关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保 证所有股东有平等的机会获得信息。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机 构、业务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系 及面向市场独立经营的能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

233

（一）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资 产完整、权属清晰。

（二）人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生；公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在 公司工作并领取薪酬，均未在实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外 的行政职务；公司的人事管理与实际控制人及其控制的企业严格分离，独立执行 劳动、人事及工资管理制度。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作 和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公 司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。

（四）机构独立

公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》 规范运作。公司组织结构健全，完全独立于实际控制人及其控制的企业。

（五）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于实际控制人及其关联公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

234

第十三节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，尚需经公 司股东大会批准、中国证监会的核准，上述事项能否获得相关批准、核准，以及 获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性。

（二）本次交易可能终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公 司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行 的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌 重大内幕交易的情形。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及科大讯飞均有可能选择终止本次交易。

（三）配套融资未能实施风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市 公司拟向2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额30,000.00万元， 不超过交易总额的100%。

本次募集配套资金已由赛特投资、创毅投资认购，其已就本次交易中募集配 套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、 认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽 管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可 能影响本次重组现金对价的及时支付。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

235

（四）标的资产估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基 准日2015 年12 月31 日，标的资产在评估基准日的评估值为49,822.07 万元， 较其净资产账面值4,907.61 万元，增值44,914.46 万元，增值率915.20%。经 交易各方协商，标的资产最终交易作价49,595.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次重组业绩承诺期为2016 年度、2017 年度和2018 年度。杨军等5 名交 易对方承诺，乐知行在业绩承诺期内实际实现的净利润（指科大讯飞聘请的具有 证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有 者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承 诺净利润数。如在业绩承诺期内，乐知行截至当期期末累计实际实现的净利润数 低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军等5 名交易对方应向上市公司支付 补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而杨军等5 名交易对方以其尚未转让的股份 或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的 违约风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，科大讯飞将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了 时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

236

经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而 对本公司当期损益产生不利影响。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和 业务范围都将得到扩大，公司与乐知行需在管理制度、企业文化、业务拓展等方 面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在 一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而 影响公司的长远发展。

（八）本次交易仅部分股东参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖 交易作价的风险

科大讯飞与杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等5 名交易对方签署《盈 利补偿协议》，乐教融智、嘉汇金源等其他2 名交易对方则未参与盈利补偿。杨 军等5 名交易对方作为业绩补偿义务人，以其在本次交易中认购的股份总数作为 业绩补偿和减值补偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿，即对业绩承诺的补偿 和对标的资产的减值补偿的总和不超过其在本次交易中所认购的科大讯飞股份 总数，即10,741,894 股。同时，针对截至2018 年年末累计实现的净利润数低于 承诺的净利润数，而引发的2018 年度当期业绩补偿义务，杨军等5 名交易对方 仅以本次交易价格的5%，即人民币2,479.75 万元为补偿金额上限，承担补偿义 务。

本次交易中，乐知行原股东中仅杨军等5 名交易对方参与业绩补偿和减值补 偿，且业绩承诺义务人对上市公司实施利润补偿的上限为29,282.40 万元，约占 本次交易总对价49,595.00 万元的59.04%，并未全额覆盖交易对价。因此，有 可能出现杨军等5 名交易对方所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若 杨军等5 名交易对方本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由杨军等5 名交易对方以现金形式予以补偿，但其存在现金不足的可能。同时，补偿义务并 未全额覆盖交易对价，存在补偿不足风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、标的公司经营风险

（一）产业政策变化风险

乐知行所从事的教育信息化业务受到国家相关政策的大力支持。2010 年7 月颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》指出，要构 建先进、高效、实用的数字化教育基础设施，推进数字化校园建设，实现多种方 式接入互联网。2012 年3 月教育部印发《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》，全面部署未来十年我国教育信息化的发展，对各类学校的数字化校园建设 提出了具体要求。这一系列政策和改革的出台和落实，说明国家对加快学校教育 信息化、推进数字化校园建设的高度重视，我国数字化校园建设将进入一个新的 发展时期。各级政府出台的政策支持文件为行业内企业的发展提供了良好的外部 环境。但未来如果产业政策发生变化，乐知行未能在经营策略上及时做出调整， 顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对乐知行的经营产生不利影 响。

（二）业务区域集中风险

教育信息化行业具有较强的地域特征，行业集中度较低，竞争相对分散。目 前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区， 2015 年度、2014 年度北京地区的收入占比分别达到95.01%和97.58%，业务区域 较为集中。近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开 拓并逐步取得成效，但短期内北京地区仍为其主要市场。本次交易完成后，借助 科大讯飞品牌及渠道优势，乐知行有望进一步扩展其他区域业务。但如果乐知行 跨地区业务开拓受阻，则乐知行存在业务区域主要集中在北京地区的风险。

（三）技术研发风险

随着我国教育信息化行业的快速发展，对产品及相关技术服务的需求快速变 化和不断提升。乐知行在产品研发理念上强调统一版本规划，坚持做需求澄清， 在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信等独立的产品领域有着较强 的竞争优势。尽管乐知行一直重视研发与技术应用，不断通过研发应用新技术、 开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果乐知行未来不能准确把握行业技术 和市场需求的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

238

司技术和产品落后于主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。

（四）核心人员流失风险

产品技术的研发很大程度上依赖于核心技术人员，保持具有丰富行业经验的 核心技术人员以及优秀的管理团队是公司生存和持续发展的重要保障。乐知行为 技术密集型高新技术企业，在技术研发、产品开发、市场开拓等方面不可避免地 要依赖各类专业人才。自成立以来，乐知行管理团队和核心技术人员保持稳定， 为保持公司技术和产品优势做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持核心 竞争力的关键因素。但是，随着行业内人才竞争的加剧，若乐知行出现核心人员 大量流失，将会影响公司持续研发能力，对乐知行长期稳定发展及持续盈利能力 带来不利影响。

（五）税收优惠政策风险

目前，乐知行及子公司享受的税收优惠政策包括：（1）根据财政部、国家税 务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一 般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值 税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。（2）乐知行于2012 年被认定为软 件企业。根据国务院国发[2011]4 号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，对我国境内新办软件生 产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第 五年减半征收企业所得税。乐知行第一个获利年度为2011 年，2014 年、2015 年享受减半征收的企业所得税优惠。（3）乐知行子公司京达来2012 年被认定为 高新技术企业，并取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号是： GF201211000889），2012 年至2014 年享受国家关于高新技术企业相关的税收优 惠政策，并于2015 年通过复审，继续被认定为高新技术企业（证书编号： GR201511000095），2015 年继续享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政 策，企业所得税税率为15%。

如果乐知行及子公司未来经营期间不再符合相关条件，未能通过资格复审，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

239

或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收优惠 的风险，经营业绩将受到一定的不利影响。

（六）经营场所租赁风险

自成立以来，乐知行及子公司主要经营场所全部通过租赁方式取得，主要用 于研发和办公。随着公司业务规模的扩张，人员增加，所需经营场地面积也在逐 渐增加。如果未来场地租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公 司日常经营带来不利影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

240

第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际 控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用 的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。上市公司不存在因本次 交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人 及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债的影响

以2015 年12 月31 日为比较基准日，根据华普天健出具的《备考审计报告》 （会审字[2016]2448 号），本次交易前后，上市公司主要资产及负债变动情况如 下表：

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	备考数
总资产（元）	8,390,341,360.23	8,950,654,024.04
总负债（元）	1,867,173,804.20	2,081,495,783.54
资产负债率（%）	22.25%	23.26%

本次交易前，上市公司总负债为1,867,173,804.20 元，资产负债率为 22.25%；本次交易后，上市公司备考财务报表总负债为2,081,495,783.54 元， 资产负债率23.26%。本次交易完成后，上市公司的负债结构未发生重大变化， 资产负债率仍保持稳定，不存在因本次交易使上市公司大量增加负债（包括或有 负债）的情况。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

241

本次交易前12 个月内，科大讯飞发生的大额资产交易情况具体如下:

1、2015 年12 月6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于全资子公司拟参与竞拍国有土地使用权的议案》，同意公司全资子公司广 州科音信息科技有限公司参与竞拍广州琶洲电商总部区AH040249 地块的国有 土地使用权。公司通过竞拍取得了此土地使用权，宗地面积：4,518 平方米，成 交价格：32,819 万元。

2、2016 年4 月7 日，公司召开2015 年度股东大会，审议通过科大讯飞以 10,105.92 万元人民币收购孙曙辉、孙一鸣和申巍合计所持安徽讯飞皆成信息科 技有限公司合计23.20%股权事宜。

上述交易均不构成重大资产重组，且与本次交易无关。除上述资产交易外， 公司最近十二个月内未发生其他大额资产性交易。

四、本次交易后上市公司的现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的要求，为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制， 强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的 回报预期，2015 年5 月13 日，科大讯飞2015 年第二次临时股东大会会议审议 通过了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，承诺：

1、利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进 行利润分配，在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利 润分配。

2、公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金 股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方 式进行利润分配。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

242

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

本公司2016 年3 月16 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作， 并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为科大讯飞本次重组停牌前六个月起至3 月16 日停牌日止。 本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股 东及其他知情人；乐知行控股股东及其他知情人；募集配套资金认购方及其他知 情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及子女。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

序号	姓名	身份	交易日期	交易类别	成交数量（股）
1	胡宏伟	公司董事	2015 年11 年2 日	约定购回证券过户	6,120,000
2	刘庆升	公司董事长刘庆 峰的兄弟	2016 年1 月14 日	行权	20,000
			2016 年1 月18 日	行权	1,500
3	吴春玲	公司董事吴晓如 的姐姐	2016 年1 年22 日	卖出	7,000
			2016 年1 年25 日	行权	12,825
4	聂小林	公司副总经理	2016 年1 月6 日	行权	200,775
			2016 年1 月18 日	卖出	200,775
5	杜兰	公司副总经理	2015 年10 月21 日	卖出	6,400
6	杜克明	公司副总经理杜 兰的父亲	2015 年10 年21 日	卖出	17,700
			2015 年11 年13 日	买入	3,100

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

243

			2015 年11 年19 日	卖出	3,100
			2015 年11 年27 日	买入	6,600
			2015 年11 年27 日	买入	7,000
7	杨锐	公司证券事务代 表	2016 年1 年6 日	行权	5,750
			2016 年1 年8 日	行权	5,000
8	徐佳佳	公司法务经理	2016 年2 月2 日	行权	4,500
			2016 年2 月2 日	行权	300
9	陈盛	公司法务经理徐 佳佳的配偶	2016 年1 年4 日	行权	9,260
			2016 年1 年26 日	行权	10,000
10	朱景顺	乐知行副总经理 朱鹏的父亲	2015 年12 年4 日	买入	800
			2015 年12 年18 日	卖出	800
			2015 年12 年24 日	买入	500
			2016 年3 年14 日	卖出	500
11	张颜玲	乐知行副总经理 朱鹏的母亲	2015 年12 月4 日	买入	1,300
			2015 年12 月7 日	卖出	1,300
			2015 年12 月7 日	买入	1,300
			2015 年12 月8 日	买入	1,300
			2015 年12 月14 日	卖出	1,300
			2015 年12 月15 日	卖出	1,300
			2015 年12 月24 日	买入	1,000
			2015 年12 月28 日	卖出	1,000
12	于清杰	乐知行股东王彬 彬的母亲	2015 年9 年21 日	买入	100
			2015 年10 年13 日	买入	100
			2015 年10 年14 日	卖出	200
			2015 年10 年16 日	买入	100
			2015 年10 年19 日	买入	100
			2015 年10 年20 日	卖出	100
			2015 年10 年23 日	卖出	100
			2015 年10 年26 日	买入	100
			2015 年11 年26 日	卖出	100
13	胡余海	审计机构工作人 员	2016 年3 年1 日	买入	1,200
			2016 年3 年15 日	卖出	1,200

1、胡宏伟买卖股票情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

244

胡宏伟以所持14,070,834 股科大讯飞股票与国元证券开展约定购回式证券 交易。2015 年11 月2 日，国元证券约定购回专用账户存在6,120,000 股科大讯 飞股票过户的情况。上述约定购回式证券交易系由胡宏伟因个人融资需求发起, 属于其个人的独立操作，交易双方均不存在利用科大讯飞本次交易相关信息的情 况,上述约定购回式证券交易与科大讯飞本次交易不存在任何关联关系。

2、刘庆升等人买卖股票情况

（1）刘庆升、吴春玲、聂小林、杜兰、杨锐、徐佳佳、陈盛买卖科大讯飞 票情形均为对科大讯飞股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独 立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的 情况。

（2）杜克明为公司副总经理杜兰的父亲，鉴于杜兰于2016 年3 月13 日经 第三届董事会第二十七次会议被选聘为公司副总经理，买卖科大讯飞股票时并不 是公司管理人员，也未参与科大讯飞停牌前的任何与重组意向相关的沟通工作， 发生上述关于科大讯飞股票的交易行为时其并未知晓关于本次重组的意向及初 步方案，上述股票的交易行为系其对科大讯飞股票二级市场行情的独立判断，因 此，杜克明不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建 议他人利用内幕信息进行交易的情况。

（3）胡余海在二级市场买卖科大讯飞股票行为系根据其本人基于对二级市 场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在其他任何获取本次发行股份购买资 产等相关信息进行股票交易的情形。

上述自查人员中刘庆升、吴春玲、聂小林、杜兰、杨锐、徐佳佳、陈盛、杜 克明、胡余海已经出具说明承诺如下：

“（1）本人在科大讯飞资产重组停牌日前6 个月（2015 年9 月15 日至2016 年3 月15 日，以下简称“自查期间”）买卖科大讯飞股票时未获知关于科大讯 飞本次资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大讯飞已公开披 露信息的分析、对科大讯飞股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利 用内幕交易进行科大讯飞股票交易的情形；

（2）本人于自查期间买卖科大讯飞股票，系本人所持有的科大讯飞股票的 正常交易行为，不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

245

（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获 取有关内幕信息进行股票买卖行为；

（4）本人承诺若在科大讯飞自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上 述期间买卖科大讯飞股票所获得的全部收益交由科大讯飞所有。”

3、朱景顺等人买卖股票情况

朱景顺、张颜玲、于清杰在二级市场买卖科大讯飞股票行为均系根据其本人 基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在其他任何获取本次发 行股份购买资产等相关信息进行股票交易的情形。上述三人已经出具说明承诺如 下：

“（1）本人在科大讯飞资产重组停牌日前6 个月（2015 年9 月15 日至2016 年3 月15 日，以下简称“自查期间”）买卖科大讯飞股票时未获知关于科大讯 飞本次资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大讯飞已公开披 露信息的分析、对科大讯飞股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利 用内幕交易进行科大讯飞股票交易的情形；

（2）本人于自查期间出售的科大讯飞股份，系本人所持有的科大讯飞股票 的正常交易行为，不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形；

（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获 取有关内幕信息进行股票买卖行为；

（4）本人自愿将本人在上述期间买卖科大讯飞股票所获得的全部收益于股 票卖出之日30 日内交由科大讯飞所有。”

此外，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函， 确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕 交易的情形。同时，科大讯飞已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

246

股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票 交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公 司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，科大讯飞于 2016 年3 月16 日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后 一个交易日（2016 年3 月15 日）科大讯飞股票收盘价为27.93 元/股，连续停 牌前第20 个交易日（2016 年2 月17 日）收盘价为30.03 元/股，本次交易事项 公告停牌前20 个交易日内（即2016 年2 月17 日至2016 年3 月15 日期间）科 大讯飞股票收盘价格累计跌幅为6.99%。同期，深证成指（399001）收盘点位从 10,045.38 点下降至9,574.20 点，累计跌幅为4.69%；沪深300 指数（399300） 收盘点位从3,037.03 点上升至3,074.78 点，累计涨幅为1.24%。根据《上市公 司行业分类指引（2012 年修订）》，科大讯飞属于I 类信息传输、软件和信息技 术服务业的I65 软件和信息技术服务业，归属于IT 指数（399239）。在科大讯飞 股票停牌前20 个交易日内，IT 指数从2605.11 点下降至2312.92 点，累计跌幅 为11.22%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的科大讯飞股票价格波动未 超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项科大讯飞股票停牌之前20 个交易日 中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。因此，科大讯飞的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

七、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采 取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

247

（二）严格执行交易决策程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公 司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立 意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见 书。

（三）确保本次交易定价公允、公平、合理

上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东利益。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司 5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有 公司5%以下股份股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据科大讯飞2015 年度审计报告、经华普天健审计的2015 年备考合并财务 报告，本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：

单位：元

项目 2015 年度基本每股收益

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

248

重组完成前	0.34
重组完成后（备考）	0.36

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。

八、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项 外，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的应 披露而未披露的其他重大事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

249

第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为科大讯飞的独立董 事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立 场，对本次重组事项发表如下独立意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 的各项要求和条件。

2、本次交易实施前，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、 嘉汇金源等7 名交易对方、乐知行与公司均不存在关联关系，本次募集配套资金 认购方赛特投资、创毅投资与公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成 关联交易。

3、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能 力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

4、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次发行 股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案、《科大讯飞股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及签订的相关协议，符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

5、本次交易的标的资产为乐知行100%的股权的股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司 股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《科大讯飞股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露，并对可能无法获得批

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

250

准的风险做出了特别提示。

6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的乐知行100%股权， 该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。乐知行不存在出资不实或者影 响其合法存续的情形。

7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。公 司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了客观、 独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理, 评估方法与评估目的 相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评 估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确 定，定价依据与交易价格公允。

二、独立财务顾问意见

经核查《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

• 3、本次交易不构成借壳上市；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

251

4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；

5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发 行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选 择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构；

9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协 议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情 形；

10、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市 公司股东利益的情形；

11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿 安排切实可行、合理。

12、截至独立财务顾问报告出具日，乐知行现有股东及其关联方不存在对乐 知行非经营性资金占用的情形。

三、律师意见

根据天禾律师出具的《法律意见书》，天禾律师认为：

1、本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发 行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

252

2、本次交易不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化；本次交 易不构成关联交易；

3、科大讯飞本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准 和授权合法、有效；本次交易事项尚需科大讯飞股东大会及中国证监会的批准方 可实施；

4、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的 原则和实质性条件；

5、科大讯飞依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方 中的有限合伙企业均依法设立并有效存续，自然人交易对方均具备完全民事行为 能力，交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次募集配套资金认购方均为依 法设立并有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格；

6、科大讯飞与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合中 国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全部成就后， 即对科大讯飞及相关各方具有法律效力；

7、本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在质押、 冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法 律障碍；

8、本次交易不涉及乐知行债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律法 规的规定；

9、科大讯飞已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形； 10、本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

253

第十六节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市梅山路18 号

法定代表人：蔡咏 电话：0551－62207307 传真：0551－62207360 项目主办人：王晨、李辉、李洲峰 项目协办人：李峻、王健翔、牛海舟

二、律师事务所：安徽天禾律师事务所

地址：合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东16 楼 机构负责人：张晓健 电话：0551-62642831 传真：0551-62620450 经办律师：张大林、刘倩怡

三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区西直阜成门外大街22 号1 幢外经贸大厦901/22 至 901/26

机构负责人：肖厚发 电话：010-66001391 传真：010-66001392

经办注册会计师：张良文、郁向军、万文娟

四、资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司

地址：安徽省合肥市高新区天达路71 号华亿科学园A2 座8 层 机构负责人：叶煜林

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

254

电话：0551-68161612 传真：0551-68161616 经办注册评估师：何国荣、周典安

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

255

第十七节 董事及有关中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

刘庆峰 陈 涛 胡宏伟 舒华英	刘 昕 吴晓如 李 健 张本照	苏 俊
		胡 郁
		潘立生

科大讯飞股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016年5月7日

256

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告 的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《科大讯飞股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因 引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性及完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

李 峻 王健翔 牛海舟 王 晨 李 辉 李洲峰

财务顾问主办人：

法定代表人：

蔡 咏

国元证券股份有限公司

2016年5月7日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

257

三、律师声明

本所及本所经办律师同意《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所 引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《科大讯飞股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相 应的法律责任。

经办律师：

张大林 刘倩怡

单位负责人：

张晓健

安徽天禾律师事务所

2016年5月7日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

258

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引 用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《科大讯飞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

张良文 郁向军 万文娟

审计机构负责人：

肖厚发

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2016年5月7日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

259

五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《科大讯飞股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数 据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《科 大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其 摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：

何国荣 周典安 叶煜林

资产评估机构负责人：

安徽中联国信资产评估有限责任公司

2016年5月7日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

260

第十八节 备查文件

• 1、科大讯飞第三届董事会第二十四次会议决议

• 2、科大讯飞独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

独立意见

• 3、科大讯飞与杨军、许桂琴、张少华、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金

• 源签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》

• 4、华普天健出具的上市公司《审计报告》（会审字[2016]1116号）、《备

• 考审计报告》（会审字[2016] 2448号）

• 5、华普天健出具的乐知行《审计报告》（会审字[2016] 2411号）

• 6、中联国信出具的乐知行《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第116

号）

• 7、国元证券出具的《独立财务顾问报告》

• 8、天禾律师出具的《法律意见书》

• 9、杨军、许桂琴、张少华、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源出具的《关

• 于所持股份锁定的承诺》及其他有关承诺函

• 10、科大讯飞与赛特投资、创毅投资签署的《股份认购协议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

261

（本页无正文，为《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》之盖章页）

科大讯飞股份有限公司 2016年5月7日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

262