IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 18, 2015

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015] 1350 号文 核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“科大讯飞”）向8 家特 定对象非公开发行6,840 万股A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额 2,151,864,000.00 元。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”） 作为科大讯飞本次发行的保荐机构，认为科大讯飞本次发行的股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证 券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐科大讯飞本次发行的股票在贵所 上市。现将相关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司中文名称： 科大讯飞股份有限公司 公司英文名称： Iflytek Co., Ltd. 公司注册地址： 安徽省合肥市高新开发区望江西路666号 公司办公地址： 安徽省合肥市高新开发区望江西路666号 注册资本： 121,610.0991万元 法定代表人： 刘庆峰 股票简称： 科大讯飞 股票代码： 002230 经营范围： 增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、 生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、 计算机通讯设备研制、销售，进出口业务，安全技术防范工 程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广

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1

告（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

（二）设立与上市情况

公司前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司（以下简称“讯飞有限”），成立于1999 年12 月30 日，整体变更为股份公司之前注册资本为7,306 万元。2007 年2 月10 日经 讯飞有限股东会决议决定，由讯飞有限全体股东作为发起人，以讯飞有限截止2006 年 12 月31 日经审计扣除应分配股利后的净资产114,757,467.40 元为基数，按照1：0.7 的比例折为股份公司8,036.6 万股（余额34,391,467.40 元转为资本公积），整体变更 为股份公司。2007 年3 月16 日，安徽华普会计师事务所对公司上述注册资本进行了审 验，并出具了华普验字[2007]0295 号《验资报告》，验证各股东出资到位。2007 年4 月 26 日，公司在安徽省工商行政管理局依法办理工商变更登记，《企业法人营业执照》注 册号为：3400001001906，注册资本为8,036.60 万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]476 号文核准，公司采用网下询价与网 上资金申购定价发行相结合的方式于2008 年5 月向社会公开发行人民币普通股2,680 万股新股，其中：网下配售536 万股，网上发行2,144 万股。其中网上定价发行的2,144 万股股票于2008 年5 月12 日起上市交易，网下配售的536 万股股票于2008 年8 月12 日起上市流通。

发行结束后，发行人股本总额为107,166,000 股。上述股本总额已于2008 年5 月4 日经安徽华普会计师事务所华普验字[2008]第604 号《验资报告》验证。

（三）主营业务

公司长期专注于智能语音及人工智能核心技术的研发和产业化应用，基于拥有自主 知识产权的国内、国际领先的中英文及多语种语音合成、语音识别等语音感知智能以及 口语评测、自然语言理解等语言认知智能核心技术的持续研发，推进以语音语言为主体 的人工智能技术产业化，并在教育等领域促发产业变革。

（四）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

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单位：元

2

项 目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	5,504,857,908.15	5,169,895,907.66	4,327,527,439.76	1,853,380,969.96
负债总额	1,403,820,802.75	1,268,476,720.40	866,474,868.82	370,648,871.97
股东权益	4,101,037,105.40	3,901,419,187.26	3,461,052,570.94	1,482,732,097.99
少数股东权益	241,029,489.12	194,791,540.83	150,495,611.51	138,220,834.52

2、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	1,039,152,002.82	1,775,210,612.95	1,253,707,750.78	783,940,683.71
营业利润	74,687,266.07	288,063,944.24	215,736,285.60	119,010,198.38
利润总额	163,466,539.93	433,749,230.03	320,583,992.25	202,690,743.79
净利润	141,157,126.67	388,486,550.11	278,438,551.76	181,736,779.23
其中：归属于上 市公司股东的净 利润	143,092,293.14	379,429,886.55	278,986,167.31	182,404,875.88

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的 现金流量净额	-94,400,424.96	420,075,250.40	296,068,780.43	162,059,478.20
投资活动产生的 现金流量净额	-497,439,486.27	-1,118,095,024.62	-716,960,146.70	-265,717,770.31
筹资活动产生的 现金流量净额	261,656,485.51	10,340,944.36	1,646,501,688.62	-26,330,832.53

4、主要财务指标

4、主要财务指标	4、主要财务指标
项 目		2015 年6 月末/ 2015年1-6月	2014年末/ 年度	2013年末/ 年度	2012年末/ 年度
流动比率		2.29	2.38	3.76	3.39
速动比率		2.05	2.22	3.59	2.88
资产负债率（合并报表）（%）		25.50	24.54	20.02	20.00
应收账款周转率（次）		0.78	1.90	2.32	2.29
存货周转率（次）		2.24	5.21	5.62	5.20
每股净资产（元）		3.18	4.62	7.07	3.56
每股经营活动现金流量（元）		-0.08	0.52	0.63	0.43
每股净现金流量（元）		-0.27	-0.86	2.62	-0.34
扣除非经常性损益前每 股收益（元）	基 本	0.12	0.32	0.25	0.19
	稀 释	0.12	0.32	0.25	0.19
扣除非经常性损益前加权平均净资产 收益率（%）		3.85	10.79	10.63	14.64
扣除非经常性损益后每 股收益（元）	基 本	0.07	0.24	0.20	0.13
	稀 释	0.07	0.24	0.20	0.13

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3

扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%）

2.20 8.21 8.34 10.27

二、本次发行的基本情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量： 6,840万股

5、发行价格：本次非公开发行股票价格不低于31.46元/股，（本次发行的定价基准 日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年4月28日，本次非公开发行股票 的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为52.58元/股。鉴于公司股票停牌起始 日至定价基准日期间，公司实施每10股转增5股及每10股派送现金红利1.5元的公积金转 增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除 息后的交易均价为34.95元/股，90%则为31.46元/股，公司董事会确定本次非公开发行股 票的发行价格为不低于31.46元/股。）本次发行的发行价格最终确定为31.46元/股。

6、募集资金量：公司本次非公开发行股票募集资金总额为2,151,864,000.00元， 扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）47,909,680.54 元后，募集资金净额2,103,954,319.46元。

7、发行对象：本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等不 超过10名的特定对象。 经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证 监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：

序号	认购人全称	获配价格(元/股)	获配股数(万股)	认购金额(万元)
1	财通基金管理有限公司	31.46	1,586.1411	49,899.9990
2	银河基金管理有限公司	31.46	699.3006	21,999.9969
3	平安大华基金管理有限公司	31.46	699.3006	21,999.9969
4	安徽省铁路建设投资基金有限公司	31.46	1,398.6013	43,999.9969
5	招商财富资产管理有限公司	31.46	699.3006	21,999.9969
6	中信证券股份有限公司	31.46	794.6598	24,999.9973
7	国投瑞银基金管理有限公司	31.46	254.2911	7,999.9980

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4

8	嘉实基金管理有限公司	31.46	708.4049	22,286.4181
合 计		-	6,840.0000	215,186.4000

• 8、本次发行股份的锁定期：投资者认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之日

• 起十二个月。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

本保荐机构与发行人不存在下列情形：

• （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保 荐书；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定；

• 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

• 4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

• 充分合理；

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5

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

• 6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范；

• 9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

• 10、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督

导。

• 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用

• 发行人资源的制度；

• 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损

• 害发行人利益的内控制度；

• 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交

• 易发表意见；

• 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交

• 易所提交的其他文件；

• 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。

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6

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规 行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情 权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责 任。对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：	国元证券股份有限公司
注册地址：	安徽省合肥市梅山路18 号
联系地址：	安徽省合肥市梅山路18 号
保荐代表人：	王晨、李洲峰
项目协办人	刘晋华
电话：	0551-62207958、62207981
传真：	0551-62207360

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：科大讯飞申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐科大讯 飞本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票 之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王 晨 李洲峰

保荐机构（主承销商） 法定代表人签名：

蔡 咏

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

年 月 日

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