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Aug 18, 2015

安徽天禾律师事务所 科大讯飞2015 年度非公开发行股票见证意见书

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安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司 2015 年度

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性

的见证意见书

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安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

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安徽天禾律师事务所 科大讯飞2015 年度非公开发行股票见证意见书

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安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司 2015 年度

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 的见证意见书

[2015]皖天律证字第 241 号

致：科大讯飞股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等 有关规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“发行人”或“科大讯飞”）与安 徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托 本所律师张大林、费林森（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就 发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象 相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证 意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本见证意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上 报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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安徽天禾律师事务所 科大讯飞2015 年度非公开发行股票见证意见书

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一、本次发行的批准和授权

（一）2015 年 4 月 25 日，科大讯飞召开了第三届董事会第十二次会议，审 议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运 用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2015 年 5 月 13 日，科大讯飞召开了 2015 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金 运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》等议案。

（三）2015 年 6 月 29 日，科大讯飞取得了中国证监会核发的《关于核准科 大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1350 号），核准科 大讯飞非公开发行不超过 6,840 万股新股。

本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权， 并获得了中国证监会的核准。

二、本次非公开发行股票的对象、数量、价格事项

根据科大讯飞 2015 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许可 [2015]1350 号文，本次非公开发行股票的对象、数量、价格事项如下： （一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、

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安徽天禾律师事务所 科大讯飞2015 年度非公开发行股票见证意见书

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合格境外机构投资者及其他合格的投资者等不超过 10 名的特定对象。证券投资 基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由发行人董事会在取得中国证监会本次发行核准文件后，与 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照《实施细则》的规定以竞价方式确 定。

（二）发行数量

根据科大讯飞 2015 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许可 [2015]1350 号文，本次非公开发行股票数量不超过 6,840 万股。具体发行数量由 发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至 发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、 除息后的发行价格作相应调整。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

根据科大讯飞 2015 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的定 价基准日为科大讯飞第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015 年 4 月 28 日）。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票 交易均价的百分之九十，即不低于 31.46 元/股。最终发行价格在取得中国证监会 本次发行核准文件后，由发行人董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商） 按照《实施细则》的规定以竞价方式确定。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的对象、数量、价格事项符合 《管理办法》、《实施细则》的规定。

三、本次发行的询价、认购和配售

（一）本次发行的询价

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发行人与本次发行的保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司（以下简 称“国元证券”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2015 年 7 月 23 日，发行人与国元证券共向 123 家/名特定对象发出了《科大讯飞股份有限公 司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《科大讯 飞股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀 请其参与本次认购。上述特定对象包括：截至 2015 年 7 月 3 日收市后的科大讯 飞前 20 名股东、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资 者 5 家以及已经提交认购意向书的其他投资者 68 家。

向中国证监会报送发行方案之后，国元证券和科大讯飞陆续收到询价对象 列表以外的投资者发来的《认购意向函》，国元证券向后续表达了认购意向的投 资者补发了认购邀请书，具体包括中广核资本控股有限公司、金鹰基金管理有限 公司、招商财富资产管理有限公司、长沙赛福投资管理合伙企业（有限合伙）。

（二）本次发行的认购

1、询价对象认购情况

截止 2015 年 7 月 28 日 12 时整，本次发行共有 6 家询价对象在《认购邀请 书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至国元证券。

本次发行有效报价为 6 家，有效报价区间为 31.46 元/股～32.01 元/股，有 效报价的具体情况如下表所示：

序号	询价对象名称	每档报价 (元/股)	每档数量 (万元)	是否交纳 保证金
1	财通基金管理有限公司	32.01	35,700.00	无需
		31.71	41,400.00	无需
		31.56	49,300.00	无需
2	银河基金管理有限公司	32.00	22,000.00	无需
3	平安大华基金管理有限公司	31.56	22,000.00	无需
4	安徽省铁路建设投资基金有限公司	31.52	44,000.00	是
5	招商财富资产管理有限公司	31.50	22,000.00	是
6	中信证券股份有限公司	31.46	25,000.00	是

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安徽天禾律师事务所 科大讯飞2015 年度非公开发行股票见证意见书

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2、追加认购情况

截至 2015 年 7 月 28 日 12 时整，本次发行共有 6 家投资者有效认购金额 184,300 万元，未足额发行，发行人与国元证券协商确定启动追加认购程序。

发行人与国元证券首先向在 2015 年 7 月 28 日已进行申购报价的投资者按 簿记排序顺序依次征询其追加认购意向，并向在 2015 年 7 月 28 日有效报价的 6 名投资者发送了《追加认购邀请书》及其附件，截至 2015 年 7 月 29 日 12 时有 1 名投资者追加认购，本次发行仍未足额发行；发行人和国元证券向其他已发送 《认购邀请书》的投资者征询认购意向，并发送了《追加认购邀请书》及其附件， 截至 2015 年 7 月 29 日 17 时有 2 名投资者追加认购，本次发行获得足额发行。

追加认购具体情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购数量 (万元)	是否交纳 保证金
1	财通基金管理有限公司	31.46	600.00	无需
2	国投瑞银基金管理有限公司	31.46	8,000.00	无需
3	嘉实基金管理有限公司	31.46	31,000.00	无需

（三）本次发行的配售

1、发行人和国元证券根据本次发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀 请书》所规定的程序和规则，并结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量， 最终确定发行对象为 8 家投资者、发行价格为 31.46 元/股、发行股份数量为 6,840 万股，募集资金总额为 215,186.40 元。

2、2015 年 8 月 4 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验 字[2015]3252 号《验资报告》，确认：截止 2015 年 8 月 4 日止，本次发行获得配 售的发行对象均已足额缴纳认购款项。国元证券在扣除承销及保荐费用后向发行 人开立的本次募集资金专户划转了认股款。华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了会验字[2015] 3253 号《验资报告》，确认募集资金到账。

本所律师认为，本次发行的询价、认购和配售程序合法、有效。

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安徽天禾律师事务所 科大讯飞2015 年度非公开发行股票见证意见书

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四、认购人的主体资格

（一）根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行对象 为符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者及其他合格的 投资者等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上 基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（二）本次发行对象及配售情况如下：

序号	发行对象名称	获配价格(元/股)	获配股数(万股)	认购金额(万元)
1	财通基金管理有限公司	31.46	1586.1411	49,899.9990
2	银河基金管理有限公司	31.46	699.3006	21,999.9969
3	平安大华基金管理有限公司	31.46	699.3006	21,999.9969
4	安徽省铁路建设投资基金有限公司	31.46	1398.6013	43,999.9969
5	招商财富资产管理有限公司	31.46	699.3006	21,999.9969
6	中信证券股份有限公司	31.46	794.6598	24,999.9973
7	国投瑞银基金管理有限公司	31.46	254.2911	7,999.9980
8	嘉实基金管理有限公司	31.46	708.4049	22,286.4181
合 计			6,840.0000	215,186.4000

（三）经本所律师核查，上述发行对象中，财通基金管理有限公司以其管 理的 22 个资产管理计划参与认购，银河基金管理有限公司以其管理的 2 个资产 管理计划参与认购，平安大华基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划参 与认购，招商财富资产管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划参与认购，以 上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》等相关规定，履行了备案登记手续；安徽省铁路建设投资基金有限公司为 私募投资基金，在申购时已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案；中信证券股份有限公司以 其自有资金参与认购，国投瑞银基金管理有限公司以其公募基金参与认购，嘉实 基金管理有限公司以其社保产品参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金

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法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 据上，并经核查发行人提供的上述发行对象的《企业法人营业执照》等资 料，本所律师认为，本次发行的发行对象属于符合相关规定条件的境内法人，具 备成为本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及数目均符合《管理办法》 及发行人相关股东大会决议的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开 发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀 请书》、《追加认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对 象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均 符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文 件真实、合法、有效。

（以下无正文）

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安徽天禾律师事务所 科大讯飞2015 年度非公开发行股票见证意见书

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（本页为科大讯飞 2015 年度非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 的见证意见书之签署页，无正文）

本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本五份，副本五份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 ___

经办律师：张大林 ___

费林森 ___

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