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Aug 18, 2015

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015] 1350 号文核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公司”或“发行人”） 于2015年7月23日开始向特定对象非公开发行不超过6,840万股新股的工作。国元 证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”或“本保荐机构”）作 为科大讯飞非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发行人2015年第二次临时股 东大会通过的非公开发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了 现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为发行人第三届董事会第十二次会议决议 公告日（即2015年4月28日）。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为52.58元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准 日期间，公司实施每10股转增5股及每10股派送现金红利1.5元的公积金转增和利 润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除 息后的交易均价为34.95元/股，90%则为31.46元/股，故发行底价定为31.46元/股。

本次发行的发行价格为31.46元/股，相当于本次申购报价截止日（2015年7

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月28日）前20个交易日均价37.58元/股的83.71%。

（二）发行数量

本次发行的股票数量为6,840万股，符合发行人股东大会决议和中国证监会 证监许可[2015] 1350号文中发行数量不超6,840万股的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司、平安大华基金管理 有限公司、银河基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理 有限公司、中信证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、安徽省铁路建 设投资基金有限公司8名特定对象，全部发行对象以现金方式认购公司本次非公 开发行的全部股份。

本次发行完成后，本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结 束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制 人不变。

（四）募集资金金额

本次非公开发行募集资金总额为2,151,864,000.00元，扣除保荐及承销费用 人民币43,037,280.00元，其他发行费用人民币4,872,400.54元，募集资金净额为 2,103,954,319.46元。符合发行人2015年第二次临时股东大会决议通过的“募集资 金净额不超过215,000万元”议案。

经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金净额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

科大讯飞本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2015年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公

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开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2、2015年5月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司 董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

3、2015年5月21日，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2015 年5月29日中国证监会受理本次非公开发行申请，2015年6月10日获得中国证监会 发行审核委员会审核通过，并于2015年6月29日取得了中国证监会核发的《关于 核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1350号）， 核准公司非公开发行不超过6,840万股新股。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国 证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

科大讯飞与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了 《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、 《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、 认购程序和规则、特别提示以及针对证券投资基金管理公司认购的特别声明等事 项。

2015年7月23日，科大讯飞和主承销商共向123家/名投资者发出了《认购邀 请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括截至2015年7 月3日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、 保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者68家。

向中国证监会报送发行方案之后，国元证券和发行人陆续收到询价对象列表 以外的投资者发来的《认购意向函》，国元证券向后续表达了认购意向的投资者 补发了认购邀请书，具体名单如下表：

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序号	机构名称	类型
1	中广核资本控股有限公司	其他机构
2	金鹰基金管理有限公司	基金公司
3	招商财富资产管理有限公司	其他机构
4	长沙赛福投资管理合伙企业（有限合伙）	其他机构

国元证券向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书，上述发送对象 的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等规范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同 时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行 对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

截至2015年7月28日12时整，本次发行共有6家/名询价对象在《认购邀请书》 规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商。本次发行有效报 价为6家/名，有效报价区间为31.46元/股～32.01元/股，本保荐机构与发行人对所 有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2015年7月28日12时整，本次非 公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳）共计 12,000万元。

投资者的各档申购报价情况如下：

序 号	询价对象名称	每档报价 （由高到 低）(元/股)	每档数量 (万元)	是否交纳 保证金	是否有 效申购 报价
1	财通基金管理有限公司	32.01	35,700.00	否	是
		31.71	41,400.00	否	是
		31.56	49,300.00	否	是
2	银河基金管理有限公司	32.00	22,000.00	否	是
3	平安大华基金管理有限公司	31.56	22,000.00	否	是
4	安徽省铁路建设投资基金有限公 司	31.52	44,000.00	是	是
5	招商财富资产管理有限公司	31.50	22,000.00	是	是
6	中信证券股份有限公司	31.46	25,000.00	是	是

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本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证 金人民币4,000万元，认购保证金的金额低于拟认购金额的20%。

经核查，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购 报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均 符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）追加认购情况

截至2015年7月28日12时整，本次发行共有6家/名投资者有效认购金额 184,300万元，未足额发行，经发行人与主承销商协商确定启动追加认购程序。 发行人与主承销商首先向在T日已进行申购报价的投资者按簿记排序顺序依次 征询其追加认购意向，并向在T日有效报价的6名投资者发送了《追加认购邀请 书》及其附件，截至2015年7月29日12时有1名投资者追加认购，本次发行仍未足 额发行；发行人和主承销商向其他已发送《认购邀请书》的投资者征询认购意向， 并发送了《追加认购邀请书》及其附件，截至2015年7月29日17时有2名投资者追 加认购，本次发行获得足额发行。

追加认购具体情况如下：

	追加认购具体情况如下：
序 号	询价对象名称	申购价格	申购数量 (万元)	是否交纳 保证金	是否有 效申购 报价
1	财通基金管理有限公司	31.46	600.00	否	是
2	国投瑞银基金管理有限公司	31.46	8,000.00	否	是
3	嘉实基金管理有限公司	31.46	31,000.00	否	是

本次追加认购要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购 保证金人民币2,000万元，认购保证金的金额低于拟认购金额的20%。

经核查，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购 报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均 符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则， 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，科大讯飞和主承销商确定本次非

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公开发行股票的发行价格为31.46元/股，发行数量为6,840万股，募集资金总额为 215,186.40万元。

发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：

序号	认购人全称	获配价格(元/股)	获配股数(万股)	认购金额(万元)
1	财通基金管理有限公司	31.46	1586.1411	49,899.9990
2	银河基金管理有限公司	31.46	699.3006	21,999.9969
3	平安大华基金管理有限公司	31.46	699.3006	21,999.9969
4	安徽省铁路建设投资基金有限公司	31.46	1398.6013	43,999.9969
5	招商财富资产管理有限公司	31.46	699.3006	21,999.9969
6	中信证券股份有限公司	31.46	794.6598	24,999.9973
7	国投瑞银基金管理有限公司	31.46	254.2911	7,999.9980
8	嘉实基金管理有限公司	31.46	708.4049	22,286.4181
合 计		-	6,840.0000	215,186.4000

上述8家/名发行对象符合科大讯飞2015年第二次临时股东大会决议关于本 次发行相关决议的规定。

本次发行共8家/名投资者报价，其中有效报价8家/名。根据《发行方案》、《认 购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优 先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确定发行对象、发行价 格及获配股数；根据《追加认购邀请书》规定在满足本次追加认购前已申购报价 投资者追加认购额度的前提下，按照原询价簿记顺序进行排序配售，其他追加认 购对象按“时间优先”的排序先后逐一进行配售确定最终发行对象及获配股数。 其中：财通基金管理有限公司1586.1411万股、银河基金管理有限公司699.3006 万股、平安大华基金管理有限公司699.3006万股、安徽省铁路建设投资基金有限 公司1398.6013万股、招商财富资产管理有限公司699.3006万股、中信证券股份有 限公司794.6598万股、国投瑞银基金管理有限公司254.2911万股、嘉实基金管理 有限公司708.4049万股。

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。

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（五）缴款与验资

发行人于2015年7月31日向上述8家获得配售股份的投资者发出了《科大讯飞 股份有限公司关于“科大讯飞非公开发行股票”缴款通知书》，通知该8家/名投 资者按规定于2015年8月4日17:00前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定 的收款账户。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月4日出具了会验字 [2015]3252号《验资报告》。经审验，截至2015年8月4日止，非公开发行股票认 购资金人民币215,186.40万元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司合肥 四牌楼支行人民币账户（账号为1302010129027337785）。

2015年8月5日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费 43,037,280.00元后的资金2,108,826,720.00元划转至科大讯飞指定的账户内。2015 年8月6日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3253号 《验资报告》。根据该验资报告，科大讯飞本次发行募集资金总额2,151,864,000.00 元，扣除保荐及承销费用人民币 43,037,280.00 元，其他发行费用人民币 4,872,400.54元后，募集资金净额为2,103,954,319.46元，其中：增加股本人民币 68,400,000.00元，增加资本公积人民币2,035,554,319.46元。

经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次非公开发行对象的核查

本次发行的发行对象为8家/名投资者，分别为：财通基金管理有限公司、平 安大华基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、 嘉实基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、 安徽省铁路建设投资基金有限公司。

• • 上述发行对象中，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金 兴业银行 北 - - 京基业华商投资管理中心（有限合伙）、财通基金 兴业银行 北京裕丰华商投资 - 管理中心（有限合伙）、中国光大银行股份有限公司 财通多策略精选混合型证

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• • • 券投资基金、财通基金 招商银行 中国对外经济贸易信托有限公司、财通基金 包商银行-包商定增1号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增添利20号资 产管理计划、财通基金-光大银行-富春定增261号资产管理计划、财通基金-上海 银行-富春定增396号资产管理计划、财通基金-工商银行-然成定增1号资产管理计 划、财通基金-工商银行-然成定增2号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定 增419号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增407号资产管理计划、财通 基金-工商银行-富春定增401号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增418 号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增417号资产管理计划、财通基金- - - 工商银行 上海同安投资管理有限公司、财通基金 工商银行 上海同安投资管理有 - - - 限公司、财通基金 工商银行 中国对外经济贸易信托 外贸信托·恒盛定向增发投 资集合资金信托计划、财通基金-上海银行-财通基金-富春定增458号资产管理计 - - - - - 划、财通基金 平安银行 华安证券股份有限公司、财通基金 光大银行 财通基金 富春源通定增3号资产管理计划、财通基金-富春定增281号资产管理计划参与认 - 购；平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华基金管理有限公司 平安大 华安赢汇富34号特定客户资产管理计划参与认购；银河基金管理有限公司以其管 理的银河基金管理有限公司-银河基金银河投资定增9号资产管理计划、银河基金 管理有限公司-银河基金银河投资定增10号资产管理计划参与认购，以上产品均 已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等相关规定，履行了备案登记手续；

• 招商财富资产管理有限公司以其管理的招商财富资产管理有限公司 招商财 富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划参与认购，此产品已办理了相关备 案登记手续。

安徽省铁路建设投资基金有限公司为私募投资基金，在申购同时已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人的 登记和私募基金的备案，并提供相应证明材料。

国投瑞银基金管理有限公司以其公募基金参与认购，嘉实基金管理有限公司 以其社保产品参与认购，中信证券股份有限公司以其自有资金参与。故不在《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

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募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无 需履行相关的登记备案手续。

本保荐机构经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控 制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐 机构及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认 购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于2015年6月29日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核 准批复，并于2015年6月30日对此进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关 信息披露义务和手续。

六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构认为：

科大讯飞本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准， 并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行 股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中 国证监会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015] 1350 号）和科大讯飞有关本次发行的股东大会决议。

本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文

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件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股 东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

科大讯飞本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循 了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方直接认购或间接认购的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

刘晋华

保荐代表人： 王 晨 李洲峰

法定代表人：

蔡 咏

国元证券股份有限公司

年 月 日

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