IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Nov 10, 2014

公司简称：科大讯飞 证券代码：002230

上海玄坛投资咨询有限公司 关于 科大讯飞股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 2 二、声明 ........................................................................................................................ 3 三、基本假设 ................................................................................................................ 4 四、激励计划的主要内容 ............................................................................................ 5 （一）激励对象 ............................................................................................................ 5 （二）授予的股票期权数量 ........................................................................................ 5 （三）股票来源 ............................................................................................................ 6 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .................................... 6 （五）行权价格及授予价格 ........................................................................................ 8 （六）激励计划的业绩考核 ........................................................................................ 8 （七）激励计划其他内容 ............................................................................................ 9 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 10 （一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................... 10 （二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...................................................... 10 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 11 （四）对激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................................... 11 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 12 （六）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 12 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 12 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...................................................................................................................................... 13 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 13 （十）其他应当说明的事项 ...................................................................................... 14 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 15 （一）备查文件 .......................................................................................................... 15 （二）咨询方式 .......................................................................................................... 15

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一、释义

• 1、 科大讯飞、公司：科大讯飞股份有限公司。

• 2、 激励计划：以科大讯飞股票为标的，对公司经营管理骨干以及核心技术（业 务）人员进行的长期性激励计划。

• 3、 股票期权：科大讯飞授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股票的权利。

• 4、 激励对象：按照激励计划规定获得股票期权的科大讯飞经营管理骨干以及 核心技术（业务）人员。

• 5、 授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

• 6、 有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。

• 7、 等待期：股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的时间段。

• 8、 行权：激励对象根据激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

• 9、 可行权日：激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。

• 10、 行权价格：激励计划所确定的激励对象购买科大讯飞股票的价格。

• 11、 行权条件：激励计划规定的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

• 12、 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

• 13、 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

• 14、 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

• 15、 《公司章程》：《科大讯飞股份有限公司章程》。

• 16、 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

• 17、 证券交易所：深圳证券交易所。

• 18、 元：人民币

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大讯飞提供，该激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就该激励计划对科大讯飞股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大讯飞的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于该激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对该激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上 市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对该激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）该激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

• 最终能够如期完成；

• （五）该激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款

• 全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、激励计划的主要内容

科大讯飞股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定，根据目前中国的政策环境和科大讯飞的实际情况，对公司的激励对象采 取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对该激励计划发表专业意见。

（一）激励对象

该激励计划首期授予部分股票期权涉及的激励对象为212人，包括： 1、公司中层管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员；

3、子公司主要管理人员；

4、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

预留部分的激励对象为该激励计划获得公司股东大会批准时尚未确定但在 该激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的公司员工，主要包括公司未 来引进及晋升的中高级管理人员、对公司有特殊贡献的员工以及公司董事会认为 需要激励的其他人员。

公司董事和高级管理人员未参与该激励计划的首次授予，激励计划中涉及的 激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股5%以上的主要 股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与激励计划。

（二）授予的股票期权数量

该激励计划拟向激励对象授予股票期权总计950万份，涉及的标的股票种类 为人民币A股普通股，约占该激励计划签署时公司股本总额801,501,746股的 1.19%，其中首次授予股票期权855万份，占该激励计划拟授出股票期权总数的 90%，占该激励计划签署时公司股本总额的1.07%，预留95万份，占该激励计划授 出股票期权总数的10%，占该激励计划签署时公司股本总额的0.12%。在满足行权 条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权 利。

激励计划任何一名激励对象通过该激励计划获授的公司股票均未超过公司 总股本的1%，且任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司

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股票累计未超过公司股本总额的1%。

（三）股票来源

股票来源是公司向激励对象定向发行科大讯飞股票。

（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、有效期

该激励计划的有效期为自股票期权授予之日起计五年。

• 2、授予日

首次授予部分股票期权的授予日在该激励计划报中国证监会备案且中国证 监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，且授予日应为自公司 股东大会审议通过激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进 行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授予日由每次授予 前召开的董事会确定，预留部分股票期权在该激励计划首次授予日起一年内授 出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 3、等待期

该激励计划首次授予部分股票期权的等待期为两年，预留部分股票期权的等 待期为自相应的授权日起至首次授予部分授予满 24 个月止。

• 4、可行权日

在该激励计划通过后，授予的股票期权自相应的等待期结束后可以开始行 权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

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• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• “ ” “ ” “ ”

• 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依

• 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在可行权日内，若达到该激励计划规定的行权条件，首次授予部分股票期权

• 自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间安排 如下表所示：

		可行权数量占获授 股票期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日至授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日至授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分股票期权自首次授予部分授予满24个月后，激励对象应在未来36

个月内分三期行权，行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授 股票期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日至授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日至授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当

期股票期权不得行权。若符合行权条件但未在上述行权期全部行权，则未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。该激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

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份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

（3）在该激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（五）行权价格及授予价格

1、首次授予部分股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为29.88元/份。

2、首次授予部分股票期权行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价29.61元/

股；

• （2）激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

• 29.88元/股。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）预留部分授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• （2）预留部分授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘

价。

（六）激励计划的业绩考核

该激励计划授予的股票期权，在 2014-2017 年的 4 个会计年度中，分年度进 行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

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1、首次授予部分股票期权的业绩考核

首次授予部分股票期权的主要行权条件为：在该激励计划有效期内，以 2013 年净利润为基数，2014-2017 年的净利润增长率相比 2013 年分别不低于30%， 70%，110%，160%；2014-2017 年净资产收益率均不低于 9%。

• 2、预留部分股票期权的业绩考核

预留部分股票期权的主要行权条件为：在该激励计划有效期内，以 2013年 净利润为基数，2015-2017 年的净利润增长率相比 2013 年分别不低于70%， 110%,160%；2015-2017 年净资产收益率均不低于 9%。

以上指标计算时凡涉及净利润的，均取扣除非经常性损益后的净利润。由该 次激励产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。

同时，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。

3、业绩考核结果的运用

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行 权条件未达成，则公司按照激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额由 公司注销。

（七）激励计划其他内容

该激励计划的其他内容详见《科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计 划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、科大讯飞不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、科大讯飞第二期股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、

• 股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、可行 权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变 更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：科大讯飞第二期股票期权激励计划符合有关政策 法规的规定。

（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合法律、法规的规定

安徽天禾律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实施本次激励计划 的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划》（草案）的内容符 合《管理办法》等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公 司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序 和必要的信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股 东利益的情形，符合《管理办法》等有关规定。随着本次激励计划的进展，公司 尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关法定程序和信息披露义 务。在中国证监会对公司本次激励计划申请备案材料不提出异议，且公司股东大 会以特别决议审议通过《激励计划》（草案）后，公司即可实施本次股票期权激 励计划。”

2、激励计划在操作程序上具有可行性

该激励计划明确规定了股票期权授予及激励对象获授、行权程序等，这些操 作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

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因此该激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：科大讯飞第二期股票期权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

该激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，且不存在下列现象：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

• 激励对象中，无独立董事、无公司监事。激励对象均未同时参加两个或以上

• 上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：科大讯飞第二期股票期权激励计划所规定的激励 对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

1、激励计划的权益授出总额度

该激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

• 2、该激励计划的权益授出额度分配

该激励计划中任何一名激励对象通过该激励计划获授的公司股票均未超过 公司总股本的1%，且任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授 的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：科大讯飞股票第二期股票期权激励计划的权益授 出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

该激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科大讯飞第二期 股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象。

（六）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查

意见

• 1、激励计划符合相关法律、法规的规定

该激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、股票期权的时间安排与考核

该激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权注销完 毕之日止，共五年。激励计划首次授予部分股票期权自该激励计划首次授予日起 满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期行权；预留部分股票期权自首 次授予部分授予满24 个月后，激励对象在未来36 个月内分三期行权。这样的安 排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考 核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：科大讯飞第二期股票期权激励计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

科大讯飞股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据2006 年2 月财政部颁布的《企业会计准则第11 号——股份支付》的规 定，科大讯飞在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益 结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每

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个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资 产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行 调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于股票期权激励计划，等待期是指可行权条件得到满足的期间。对于可行 权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可 行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待 期的长度；可行权日是指可行权条件得到满足、激励对象具有从企业取得权益工 具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议科大讯飞在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股 东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此该激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加 产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，科大讯飞第二期股票期权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

科大讯飞的考核指标体系包括净资产收益率和净利润增长率，形成了一个完 善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利 能力和成长性，净资产收益率指标反映了企业以自有资本获得净收益的能力。

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除公司层面的业绩考核外，科大讯飞对个人还设臵了严密的绩效考核体系。 经分析，本财务顾问认为：科大讯飞第二期股票期权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划主要内容是为了便于论 证分析而从《科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中概括 出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为科大讯飞该次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科大讯 飞股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

（1）中国证监会自收到科大讯飞完整的股票期权激励计划备案申请材料之 日起20 个工作日内未提出异议；

• （2）科大讯飞股东大会决议通过。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）

• 2、科大讯飞股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

• 3、科大讯飞股份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草

• 案）的独立意见

• 4、科大讯飞股份有限公司第三届监事会第六次会议决议

• 5、科大讯飞股份有限公司章程

• 6、安徽天禾律师事务所《关于科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励

• 计划法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称： 上海玄坛投资咨询有限公司

经 办 人： 沈晓晖 联系电话： 021-61907668 传 真： 021-61907668-816 联系地址： 上海黄浦区九江路333 号金融广场1506 室 邮 编：200001

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（此页无正文，为上海玄坛投资咨询有限公司《关于科大讯飞股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：沈晓晖

上海玄坛投资咨询有限公司 2014 年11 月10 日

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