IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jun 24, 2013

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2013-037

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于收购广东启明科技发展有限公司 100% 股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股权收购事项尚需公司股东大会审议通过后方能生效。

一、交易概述

1、交易基本情况

根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金 48,000 万元收购 广东启明科技发展有限公司（下称“启明科技”或“目标公司”）100%的股权，并于 2013 年 6 月 24 日与启明科技胡宏伟等 29 名股东签订了《关于买卖广东启明科技发展有限公司 100%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有启明科技股权，本次收购完成之 后，公司将持有启明科技 100%股权，启明科技将成为公司全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

2、审批程序

公司于 2013 年 6 月 24 日召开第二届董事会第三十一次会议，以 11 票赞成，0 票弃 权，0 票反对审议通过了《关于收购广东启明科技发展有限公司 100%股权的议案》，同意 公司使用自有资金 48,000 万元收购启明科技 100%股权。公司监事会已对该事项发表了意 见，公司独立董事已对该事项发表了独立意见。本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

本次交易对方为启明科技 29 名股东，情况如下：

胡宏伟，身份证号 410****55；

黄友亮，身份证号 442****5X；

张焱，身份证号码 440****36；

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岳俊江，身份证号码 110*78； 罗晓铭，身份证号码 44553； 许建威，身份证号码 44090； 卫正鹏，身份证号码 53235； 许方怡，身份证号码 44104； 李权，身份证号码 32119； 高西刚，身份证号码 1101X； 叶玲，身份证号码 44021； 韩海涛，身份证号码 41215； 陈元林，身份证号码 34073； 沈毅飞，身份证号码 1521X； 李忠诚，身份证号码 41017； 许鹏，身份证号码 42938； 廖力，身份证号码 43215； 吴嘉鹏，身份证号码 44572； 王晓成，身份证号码 61036； 冯国梁，身份证号码 44173； 孔剑威，身份证号码 44155； 岳芳，身份证号码 11060； 余亮，身份证号码 43019； 郝生，身份证号码 6521X； 张天辉，身份证号码 44191； 谢泽鑫，身份证号码 44558； 苏雄伟，身份证号码 43257； 蔡逢凯，身份证号码 44554； 詹益群，身份证号码 441*10。

交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

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公司名称：广东启明科技发展有限公司 住所：广州市萝岗区广州科学城天丰路 3 号自编 502 房 注册号：440000000023474 法定代表人：胡宏伟 注册资本：人民币 5,008 万元 实收资本：人民币 5,008 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机软件及辅助设备开发、咨询、销售；机械设备、通信设备（不含卫 星电视广播接收设备）、电子产品的生产与销售；计算机系统服务及其它计算机服务，应 用软件及其他软件服务，计算机系统集成，数据处理。

主要产品：招生考试软件系统与服务、考试数据处理、标准化考场相关产品及系统。 2、原股东名称及出资比例：

序号	股东名称	持有股数	持股比例
1	胡宏伟	2904.6400	58.00%
2	张焱	600.9600	12.00%
3	黄友亮	550.8800	11.00%
4	岳俊江	300.4800	6.00%
5	罗晓铭	200.3200	4.00%
6	许建威	100.1600	2.00%
7	许方怡	59.7108	1.19%
8	卫正鹏	57.7846	1.15%
9	李权	19.2616	0.38%
10	高西刚	19.2615	0.38%
11	叶玲	19.2615	0.38%
12	韩海涛	19.2615	0.38%
13	沈毅飞	15.4092	0.31%
14	陈元林	15.4092	0.31%
15	李忠诚	13.4831	0.27%
16	许鹏	13.4831	0.27%

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17	廖力	13.4831	0.27%
18	王晓成	10.0160	0.20%
19	冯国梁	10.0160	0.20%
20	吴嘉鹏	10.0160	0.20%
21	孔剑威	10.0160	0.20%
22	岳芳	9.6308	0.19%
23	余亮	8.8603	0.18%
24	郝生	6.9342	0.14%
25	张天辉	3.8523	0.08%
26	谢泽鑫	3.8523	0.08%
27	苏雄伟	3.8523	0.08%
28	蔡逢凯	3.8523	0.08%
29	詹益群	3.8523	0.08%

注：本次收购标的为启明科技 100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三

人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法 措施。

3、主要财务数据

公司聘请具有证券从业资格的华普天健会计师事务所(北京)有限公司（以下简称“华 普天健”）对启明科技财务报表进行了审计，根据华普天健出具的审计基准日为 2013 年 5 月 31 日的启明科技的《审计报告》（会审字[2013] 1954 号），启明科技相关财务数据表（合 并后）如下：

并后）如下：
项目	2013年1-5月	2012年
资产总额	116,116,571.09	88,669,958.98
负债总额	44,101,682.51	29,342,494.56
净资产	72,014,888.58	59,327,464.42
营业收入	56,686,275.08	59,854,765.48
营业利润	13,970,127.97	18,626,616.99
净利润	12,766,074.16	20,406,777.18

4、相关评估情况

公司聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）， 对启明科技 100%股权进行了评估，根据中水致远出具的评估基准日为 2013 年 5 月 31 日 的《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司拟收购广东启明科技发展有限公司股权项目资产

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评估报告》（中水致远评报字[2013]第 2011 号），启明科技股东全部权益价值评估结果如 下：

在评估基准日 2013 年 5 月 31 日持续经营前提下，启明科技经审计后的账面资产总额 为 11,876.89 万元，负债总额为 4,818.61 万元，净资产总额为 7,058.28 万元。

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后的启明科技资产总额为 20,552.70 万元，负债总额为 4,734.40 万元，净资产总额为 15,818.30 万元，增值为 8,760.02 万元，增值率 124.11%。

（2）收益法评估结果

采用收益法评估，得出在评估基准日 2013 年 5 月 31 日启明科技股东全部权益评估结 果为 48,036.62 万元，较其账面净资产价值 7,058.28 万元增值 40,978.34 万元，增值率 580.57%。

（3）评估结果的判断和选择

采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的 评估结果差异为 32,218.32 万元，差异率 203.68%。

评估机构认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从未来收益 的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被 评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充 分；资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点， 将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价 值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是整体性资产都具有综合获利能力。 资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。收 益法与资产基础法的差异反映了启明科技账面未记录的企业品牌、客户资源、经营资质、 人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果存在差异是合理的。

启明科技成立于 2004 年，自成立开始即参与教育考试行业网络评卷业务和招生考试 应用系统业务，目前是我国中、高考网络评卷、标准化考场建设主要服务商之一，积累了 丰富的服务经验以及大量的客户资源，同时启明科技在英语口语、教育考试综合分析评价、 标准化考场身份认证系统等方面投入了较大的研发支出，形成了一系列有核心竞争力的产 品，获得了多项软件著作权。经过 10 年的发展，启明科技已形成了自己特有的经营理念、 经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。高新技术

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企业的特点，一般是前期投入较大，后期发挥效益。

经综合分析，评估机构认为，收益法更能充分体现企业评估基准日的市场价值，本次 评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 48,036.62 万元人民币（金额大写：人民币 肆亿捌仟零叁拾陆万陆仟贰佰元整）作为启明科技公司股东全部权益的评估值。

四、交易协议的主要内容

甲方：即协议的受让方，指安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 乙方：即协议的转让方，系目标公司签订协议时全体股东的合称 1、标的股权转让及价格

乙方成员一致同意将合计持有的目标公司 100%股权转让给甲方；乙方各成员确认， 各自放弃对其他成员所转让股权的优先购买权；经甲、乙双方协商一致，乙方向甲方转让 标的股权的价款总额为人民币 4.8 亿元，乙方每一成员向甲方转让目标公司股权的价款具 体如下：

体如下：
序号	乙方成员姓名（名称）	股权转让价款（万元）
1	胡宏伟	27840.0000
2	张焱	5760.0000
3	黄友亮	5280.0000
4	岳俊江	2880.0000
5	罗晓铭	1920.0000
6	许建威	960.0000
7	许方怡	572.3080
8	卫正鹏	553.8460
9	李权	184.6160
10	高西刚	184.6150
11	叶玲	184.6150
12	韩海涛	184.6150
13	沈毅飞	147.6920
14	陈元林	147.6920
15	李忠诚	129.2310

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16	许鹏	129.2310
17	廖力	129.2310
18	王晓成	96.0000
19	冯国梁	96.0000
20	吴嘉鹏	96.0000
21	孔剑威	96.0000
22	岳芳	92.3080
23	余亮	84.9230
24	郝生	66.4620
25	张天辉	36.9230
26	谢泽鑫	36.9230
27	苏雄伟	36.9230
28	蔡逢凯	36.9230
29	詹益群	36.9230

2、支付方式和条件

甲方按照下列方式向乙方支付股权转让价款：

（1）协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币 5,000 万元。该

5,000 万元股权转让价款由乙方按各成员目前持有的目标公司股权比例进行分配。

（2）本次股权转让的交割日起 15 日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币 35,000 万元。其中 18,200 万元支付给胡宏伟，其余 16,800 万元由乙方其他成员按各成员目前持 有的目标公司股权比例进行分配。

（3）协议约定的股权转让交割完成且目标公司 2013 年度净利润达到协议约定的 2013 年度业绩考核指标的，甲方在相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具《审计报告》 后 30 日内，向胡宏伟支付股权转让价款人民币 5,000 万元。

（4）协议约定的股权转让交割完成且目标公司 2013 至 2015 年度净利润总额达到协 议约定的 2013 至 2015 年度业绩考核指标总额的，甲方在相关审计机构完成对目标公司的 审计工作并出具 2015 年度《审计报告》后 30 日内，向乙方支付剩余的股权转让价款人民 币 3,000 万元。该 3,000 万元股权转让价款由乙方按各成员目前持有的目标公司股权比例 进行分配。

乙方成员应当在协议生效之日起 7 个工作日内，与甲方在安徽省合肥市共同开立共管

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银行账户。该共管银行账户为乙方收取甲方所付股权转让价款的专户及乙方履行协议约定 的购股义务的关联资金账户。

3、业绩承诺和考核

乙方应当确保目标公司经甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润依次不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万 元。

若经审计，目标公司 2013 年度净利润未达到协议约定的 2013 年度业绩考核指标，乙 方须向甲方支付 2013 年度的业绩补偿款，该业绩补偿款的金额=[1－（目标公司 2013 年 度实际净利润÷4000 万元）]×4.5 亿元。该业绩补偿款由乙方各成员按目前持有的目标 公司股权比例分担，且甲方有权以该业绩补偿款冲抵当期应付胡宏伟的 5,000 万元股权转 让价款。若当期甲方应付胡宏伟的 5,000 万元股权转让价款不足以冲抵 2013 年度业绩补 偿款的，乙方应当在相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具《审计报告》后 30 日 内向甲方补足。

若经审计，目标公司 2013 至 2015 年度净利润总额未达到协议约定的 2013 至 2015 年度业绩考核指标总额（即 15,000 万元净利润），甲方不再支付剩余的人民币 3000 万元 股权转让价款。

4、股权转让价款的使用和支取约定

乙方成员承诺并保证按如下约定使用和支取甲方支付的股权转让款：

胡宏伟承诺并保证：在收到每笔股权转让价款之日起 12 个月内，将扣除应缴税款后 的股权转让价款余额全部用于购买甲方股票，且自交割日起 36 个月内不得转让所购买的 甲方股票，自交割日起第 37 个月至第 60 个月期间，每 12 个月转让甲方股票数不得超过 前一期末（即自交割日起第 36 个月末和第 48 个月末）所持甲方股票数的 25%。此后胡 宏伟转让甲方股票按照相关法律法规和有关监管部门的规范性文件的要求办理。

就甲方支付的前两笔股权转让价款，除胡宏伟以外的乙方成员可在其享有的股权转让 价款额度内累计支取人民币 4500 万元（含相应的应缴税款）。该资金支取额度的分配届时 由该等乙方成员通过内部协商一致确定，待商定后及时将协商结果书面通知甲方，以便甲 方在与乙方相关成员核对无误后办理资金转出共管账户手续。

黄友亮、张焱、岳俊江、罗晓铭、许建威、许方怡、卫正鹏分别承诺并保证：在收到 前两笔股权转让价款的每一笔款之日起 6 个月内，若甲方股票收盘价低于 38 元/股达 10

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个或 10 个以上交易日的，须在该期间内以各自享有的扣除依据商定的可支取资金额和应 缴税款后的股权转让价款余额购买甲方股票，且自交割日起 12 个月内不得转让所购买的 甲方股票，自交割日起第 13 个月至第 36 个月期间，每 12 个月转让甲方股票数不得超过 前一期末（即自交割日起第 12 个月末和第 24 个月末）所持甲方股票数的 25%。无论基 于何种原因，上述人员未如约购买甲方股票，则该等成员自交割日起 12 个月内不得支取、 使用购股资金，自交割日起第 13 个月至第 36 个月期间，每 12 个月支取、使用的购股资 金不得超过前一期末各自购股资金余额的 25%。

除上述约定以外的其他乙方成员承诺并保证：在收到前两笔股权转让价款的每一笔款 之日起 6 个月内，若甲方股票收盘价低于 38 元/股达 10 个或 10 个以上交易日的，须在该 期间内以各自享有的扣除商定的可支取资金额和和应缴税款后的股权转让价款余额购买 甲方股票，且自交割日起 12 个月内不得转让所购买的甲方股票。无论基于何种原因，上 述人员未如约购买甲方股票，则该等成员自交割日起 12 个月内不得支取、使用购股资金。

5、交割前目标公司利润的归属

目标公司在本次股权转让的资产评估基准日 2013 年 5 月 31 日之前实现的可供分配净 利润中的 1,000 万元由乙方享有，其余由甲方享有。评估基准日 2013 年 5 月 31 日至交割 日期间目标公司实现的净利润由甲方享有。

6、标的股权交割

协议生效之日起 30 日内，乙方应就本次股权转让在目标公司工商登记机关办理完成 有关变更登记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业执照。

7、协议生效

协议经甲方法定代表人或委托代理人、乙方成员签字并加盖甲方单位公章之日起成 立，自甲方股东大会作出批准本股权转让协议决议之日起生效。

五、 交易定价政策和依据

根据中水致远资产评估有限公司所出具的评估报告，启明科技于 2013 年 5 月 31 日的 股东全部权益评估值为 48,036.62 万元。此外，经公司投资部门对项目可行性进行调查、 分析、论证，综合考虑启明科技在教育考试业务、客户资源等方面的优势，并经双方充分 协商，确认交易价格为 48,000 万元。

六、涉及收购的其他安排

自股权交割日起，目标公司执行董事由刘庆峰先生担任，目标公司总经理由胡宏伟先

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生担任。

在股权交割日起第 13 个月至第 18 个月期间，甲方提名并积极促成胡宏伟先生成为甲 方董事。

股权交割日后，目标公司将对现有的日常生产经营流程、财务系统、公司管理系统及 制度、会计制度、政策和流程按甲方的规范治理要求进行修订和完善。

七、本次收购的目的和对公司的影响

教育考试业务是公司发展战略的重点方向，目前讯飞教学产品在全国广泛推广使用， 智能语音评测技术已应用于全国 29 个省份普通话测试以及广东高考、江苏中考等地英语 口语考试，具有明显的技术和产业优势。启明科技是教育招生考试信息化服务行业的知名 企业，是我国中、高考网络评卷、标准化考场建设主要服务商之一，已经形成良好的市场 和品牌优势。本次收购有助于提高公司资金使用效率和盈利能力，有利于实现双方的优势 资源互补，对扩大公司在教育行业影响力，加快考试业务推广速度，提升公司的行业地位 和市场规模等综合实力，加速教育方向的战略实施将发挥积极的作用。

八、备查文件目录

• 1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司股权收购交易事项的独立意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、评估报告；

• 5、审计报告。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

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