AI assistant
IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013
Apr 22, 2013
54283_rns_2013-04-22_d3d6af13-9676-4ad8-a317-3a7cff4e91b7.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
国元证券股份有限公司
关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]166 号文核 准，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“科大讯飞”） 向中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）、刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先 生、胡郁先生非公开发行90,377,024 股A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金 总额为1,753,314,265.60 元。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本 保荐机构”） 作为科大讯飞本次发行的保荐机构，认为科大讯飞本次发行的股票上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐科大讯飞本次发行的 股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称： 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 公司英文名称： ANHUI USTC iFLYTEK CO.,LTD. 公司注册地址： 安徽省合肥市高新开发区黄山路616号 公司办公地址： 安徽省合肥市高新开发区望江西路666号 注册资本： 378,115,876元 法定代表人： 刘庆峰 股票简称： 科大讯飞 股票代码： 002230 经营范围： 许可经营项目：增值电信业务，专业技术人员培训。一般 经营项目：计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务； 系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设备研制、
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1
销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全 技术防范工程。房屋租赁，物业管理服务。
（二）设立与上市情况
公司前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司（以下简称“讯飞有限”），成立于1999 年12月30日，整体变更为股份公司之前注册资本为7,306万元。2007年2月10日经讯飞有 限股东会决议决定，由讯飞有限全体股东作为发起人，以讯飞有限截止2006年12月31日 经审计扣除应分配股利后的净资产114,757,467.40元为基数，按照1：0.7的比例折为股 份公司8,036.6万股（余额34,391,467.40元转为资本公积），整体变更为股份公司。2007 年3月16日，安徽华普会计师事务所对公司上述注册资本进行了审验，并出具了华普验 字[2007]0295号《验资报告》，验证各股东出资到位。2007年4月26日，公司在安徽省工 商行政管理局依法办理工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为：3400001001906， 注册资本为8,036.60万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]476 号文核准，公司采用网下询价与网 上资金申购定价发行相结合的方式于2008年5月向社会公开发行人民币普通股2,680万 股新股，其中：网下配售536万股，网上发行2,144万股。其中网上定价发行的2,144万 股股票于2008年5月12日起上市交易，网下配售的536万股股票于2008年8月12日起上市 流通。
发行结束后，发行人股本总额为107,166,000股。上述股本总额已于2008年5月4日 经安徽华普会计师事务所华普验字[2008]第604号《验资报告》验证。
（三）主营业务与产品
发行人自设立以来一直以智能语音技术产业化为主要发展方向，是以中文为主的智 能语音核心技术提供商及应用方案提供商。发行人主营业务/产品为：语音支撑软件、 语音应用软件（行业应用产品/系统）、信息工程与运维服务业务。
（四）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 流动资产 | 104,492.32 | 110,556.37 | 103,184.34 |
54,725.53 |
| 非流动资产 | 82,645.42 | 74,781.73 | 39,935.98 |
31,781.87 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
2
| 资产总额 | 187,137.74 | 185,338.10 | 143,120.33 |
86,507.41 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 29,960.66 | 32,657.71 | 21,247.22 |
16,963.27 |
| 非流动负债 | 4,682.46 | 4,407.18 | 3,294.61 |
3,397.72 |
| 负债总额 | 34,643.12 | 37,064.89 | 24,541.84 |
20,360.99 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 138,558.40 | 134,451.13 | 117,656.35 |
65,286.59 |
| 少数股东权益 | 13,936.22 | 13,822.08 | 922.14 |
859.83 |
| 股东权益合计 | 152,494.62 | 148,273.21 | 118,578.49 | 66,146.42 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 17,304.58 | 78,394.07 | 55,701.35 |
43,605.73 |
| 营业成本 | 6,535.72 | 36,268.02 | 23,818.19 |
18,803.78 |
| 营业利润 | 2,327.60 | 11,901.02 | 9,642.39 |
8,472.54 |
| 利润总额 | 4,365.19 | 20,269.07 | 14,373.86 |
11,198.29 |
| 净利润 | 3,543.59 | 18,173.68 | 13,259.08 |
10,111.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,432.05 | 18,240.49 | 13,262.89 |
10,113.92 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 14,228.69 | 83,614.43 |
52,940.35 |
48,008.19 |
| 经营活动现金流出小计 | 17,389.86 | 67,408.49 |
41,186.70 |
39,074.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,161.17 | 16,205.95 | 11,753.65 |
8,933.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | - | - | ||
| 投资活动现金流入小计 | 1,681.30 | 13,156.34 |
6,401.55 |
566.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 12,678.10 | 39,728.11 |
19,998.45 |
10,449.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,996.81 | -26,571.78 | -13,596.90 |
-9,883.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | - | - | ||
| 筹资活动现金流入小计 | - | 7,409.75 |
42,596.00 |
2,115.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19.46 | 10,042.83 |
5,459.74 |
7,179.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19.46 | -2,633.08 | 37,136.26 |
-5,064.81 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | 1.58 | 2.27 |
-2.55 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -14,177.43 | -12,997.33 | 35,295.27 |
-6,016.81 |
4、主要财务指标
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
3
| 项 目 | 项 目 | 2013年3月末 /1-3月 |
2012年末 /年度 |
2011年末 /年度 |
2010年末 /年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 3.49 | 3.39 | 4.86 | 3.23 | |
| 速动比率 | 3.20 | 3.12 | 4.61 | 3.01 | |
| 资产负债率（合并报表） | 18.51% | 20.00% | 17.15% | 23.54% | |
| 应收账款周转率（次） | 0.39 | 2.29 | 2.44 | 2.83 | |
| 存货周转率（次） | 0.75 | 5.20 | 5.42 | 5.17 | |
| 归属母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.66 | 3.56 | 4.67 | 4.06 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.08 | 0.43 | 0.47 | 0.56 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.37 | -0.34 | 1.40 | -0.37 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益 （元） |
基本 | 0.09 | 0.48 | 0.36 | 0.28 |
| 稀释 | 0.09 | 0.48 | 0.36 | 0.28 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 （%） |
2.52 | 14.64 | 13.57 | 16.10 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益 （元） |
基本 | 0.06 | 0.34 | 0.28 | 0.24 |
| 稀释 | 0.06 | 0.34 | 0.28 | 0.24 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （%） |
1.62 | 10.27 | 10.66 | 13.70 |
二、本次发行的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
- 4、发行数量：90,377,024股
5、发行对象：根据公司2012年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行 对象为中国移动、刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生。发行对象已经分别 与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。
6、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为19.40元/股，不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事 会第二十四次会议决议公告日。
7、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为1,753,314,265.60元，扣除发行 费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、信息披露及其他费用等）
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
4
23,842,471.01元后，募集资金净额为1,729,471,794.59元。
8、本次发行股份的锁定期：发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之 日起36个月内不得转让。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过7%的情况；
（二）发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
除上述情形外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保 荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
5
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；
-
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
-
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
-
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
-
述或者重大遗漏；
-
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
-
监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督 导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度；
-
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
-
害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见；
- 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
6
易所提交的其他文件；
-
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
-
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
-
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规 行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情 权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责 任。保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构（主承销商）： | 国元证券股份有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 安徽省合肥市寿春路179 号国元证券大厦 |
| 联系地址： | 安徽省合肥市寿春路123 号国元证券 |
| 保荐代表人： | 王晨、高震 |
| 项目协办人 | 李辉 |
| 电话： | 0551-62207958、62207979、62207307 |
| 传真： | 0551-62207362、62207363、62207366 |
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：科大讯飞申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
7
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐科大 讯飞本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
8
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非 公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
王 晨 高 震
保荐机构法定代 表人或授权代表 签名：
国元证券股份有限公司
年 月 日
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
9