IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Apr 22, 2013

安徽天禾律师事务所

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

见证意见书

[2013]皖天律证字第020 号

致：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公 开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规及规范性文件 的规定，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公司” 或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法 律顾问合同》，委托本所张大林、王小东律师（以下简称“本所律师”）以特聘专 项法律顾问的身份，为科大讯飞非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本 次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本见证意见书。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神， 对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象 相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证 意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。本所 同意将本见证意见作发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报， 并依法对所出具的见证意见承担责任。

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

科大讯飞非公开发行股票见证意见书

==> picture [81 x 16] intentionally omitted <==

1、2012 年8 月23 日，发行人召开了第二届董事会第二十四次会议，审议 通过了公司2012 年度非公开发行相关议案，并决定于2012 年9 月10 日召开2012 年第二次临时股东大会对本次非公开发行相关议案进行审议。

2、2012 年9 月10 日，发行人召开2012 年第二次临时股东大会，出席本次 股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计114 人，共代表公司股份167,553,001 股，占公司股份总数的44.31%。本次股东大 会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次非公开发行的相关 议案。

（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准

2013 年3 月5 日，中国证监会下发《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]166 号），核准发行人非公开 发行90,377,024 股新股。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。

二、本次发行的发行数量、价格及认购对象

（一）发行价格、数量

根据发行人2012 年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行股票价 格为19.40 元/股，不低于定价基准日（发行人第二届董事会第二十四次会议决 议公告日）前20 个交易日公司股票均价的90%；本次非公开发行股票数量为 90,377,024 股。若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息 行为，则本次发行的发行价格将做相应调整。

（二）认购对象

本次发行的认购对象为中国移动通信有限公司、刘庆峰先生、陈涛先生、吴 晓如先生和胡郁先生。

刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生和胡郁先生为公司控股股东暨实际控制 人成员。中国移动通信有限公司与公司无关联关系。

本次发行的认购对象认购情况如下：

序号	认购对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	中国移动通信有限公司	70,273,935	1,363,314,339.00
2	刘庆峰	15,463,928	300,000,203.20

科大讯飞非公开发行股票见证意见书

==> picture [81 x 16] intentionally omitted <==

3	陈涛	1,546,387	29,999,907.80
4	吴晓如	1,546,387	29,999,907.80
5	胡郁	1,546,387	29,999,907.80
合计		90,377,024	1,753,314,265.60

本所律师认为：本次发行价格、数量及认购对象符合法律、法规和规范性文 件的要求。

三、本次发行的发行过程

根据发行人与中国移动通信有限公司、刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生 和胡郁先生分别签署的《股份认购协议》，2013 年4 月12 日，发行人向5 名特 定发行对象分别发出《缴款通知书》。

2013年4月15日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验证报告》 （会验字[2013]1537号），对认购资金的到账情况进行了验证。截至2013年4月15 日止，主承销商国元证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收 到认购资金总额为1,753,314,265.60元，本次发行对象均已足额缴纳认购款项。 国元证券股份有限公司在扣除承销费用及保荐费用后向科大讯飞开立的本次募 集资金专户划转了认股款。2013年4月16日，华普天健会计师事务所（北京）有 限公司出具《验资报告》（会验字[2013]1538号），确认本次发行募集资金到账。

本所律师认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公 正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真 实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本见证意见书出具之日，发行人本次发行已 经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购 对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结 果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关 法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

（以下无内容）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

科大讯飞非公开发行股票见证意见书

==> picture [81 x 16] intentionally omitted <==

（本页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公 司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见书》签署页）

本见证意见书于二〇一三年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本见证意见书正本三份，副本三份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张晓健

经办律师： 张大林

王小东

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==