IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 17, 2012

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2012-052

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划预留期权授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励计划（草 案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）和《上市公司股权激励 管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满 足，根据公司 2012 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于 2012 年 12 月 17 日向 78 名激励对象授出 164.55 万份预留期权，行权价格为 26.80 元。

一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、公司于 2011 年 8 月 2 日第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次 会议审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下 简称股票期权激励计划（草案）），公司独立董事俞能宏、钱进、潘立生、李健已就该股票 期权激励计划（草案）发表独立董事意见；上述股票期权激励计划（草案）报中国证券监 督管理委员会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011 年 12 月 11 日召开公司第二届董事会第 十七次会议、第二届监事会第十四次会议对《股票期权激励计划（草案）》进行修订，并 审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》》（以下简称《股票期权激励计划》）；公 司四名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年 12 月 29 日，公司召 开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会 被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票 期权所必须的全部事宜。

4、公司于 2011 年 12 月 30 日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于

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确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司 股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计 划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资 格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 369 名激励对象获授 986.8 万股 票期权。拟授予公司预留激励对象的 109.7 万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

5、2012 年 1 月 13 日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称： 讯飞 JLC1，期权代码：037570，首次授予的股票期权的行权价格为 40.76 元。

6、根据《股票股权激励计划（修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价 格进行相应的调整。2012 年 5 月 21 日，公司实施 2011 年度利润分配方案。2012 年 5 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议 通过《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，经过本次 调整后，《股票期权激励计划（修订稿）》所涉及股票期权总数为 1633.5 万份，行权价格 为 27.07 元，其中包含预留股票期权数量为 164.55 万份。

7、公司于 2012 年 12 月 15 日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第二十三次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》， 计划于 2012 年 12 月 17 日向 78 名激励对象授出 164.55 万份预留期权，行权价格为 26.80 元。

二、本次股票期权的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《股票期权激励计 划（草案修订稿）》等的有关规定，董事会认为公司首期股票期权激励计划预留期权的授 予条件已经成就，同意于 2012 年 12 月 17 日向 78 名激励对象授出 164.55 万份预留期权， 行权价格为 26.80 元。满足授予条件的具体情况如下：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

• 3、根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关

• 规定，公司首期股票期权激励计划预留期权已获批准；

• 4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

2012 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司首期股 票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案，董事会认为《股票期权激励计划》规定的 预留期权授予条件已经满足，同意于 2012 年 12 月 17 日向 78 名激励对象授出 164.55 万 份预留期权，行权价格为 26.80 元。

• 1、本次预留股票期权的授予日：2012 年 12 月 17 日

• 2、本次授出的预留期权激励对象情况：

人数	获授预留股票期 权数量（万份）	获授预留股票期权数 量占预留股票期权总 数的比例（%）	获授预留股票期权数量 占授予时公司总股本的 比例（%）
78	164.55	100	4.35

注：预留股票期权授予的激励对象名单详见巨潮资讯网

3、期权的授予日

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分股票期权的授权日由每次授予前召 开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日

• 期的，自原预约公告日前 30 日起算；

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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

经核查，本次预留期权的计划授权日 2012 年 12 月 17 日符合公司《股票期权激励计 划》的规定。

4、行权价格

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留期权在每次授权前召开董事会，并披 露授权情况的摘要。本次预留期权的行权价格应取下列两个价格中的较高者：

（1）预留部分董事会公告日前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）预留部分董事会公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 经核查， 本次预留股票期权的行权价格 26.80 元符合上述规定（预留部分授权情况摘要披露前一个 交易日 12 月 17 日公司股票收盘价格 26.20 元，预留期权授权情况摘要披露前 30 个交易 日的科大讯飞股票平均收盘价为 26.80 元）。

5、本次预留期权的行权时间

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分的股票期权自首次授权日起满 36 月后，激励对象应在未来 24 个月内分二期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	50%

6、主要行权条件

由于预留部分第一个行权期时间等同于首次授予部分第二个行权期时间，则预留部 分第一部分行权业绩考核等同于首次授予部分第二个行权期业绩考核；由于预留部分第二 个行权期时间等同于首次授予部分第三个行权期时间，则预留部分第二个行权期业绩考核 等同于首次授予部分期权第三个行权期的业绩考核条件。

若个人考核不合格，则该个人当年生效的实际可行权数量为0，相对应行权期的期权 作废。

• 7、根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按

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国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司将根据国家税收法法规的规定，代扣代缴 激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象 返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动 合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损 失；

• （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、

• 泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票

• 期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

• （5）丧失劳动能力；

• （6）死亡；

（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （9）因考核不合格或董事会办公室认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

• （10）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票

• 期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

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• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的； （5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 4、特殊情形处理

（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力或因执行职务死亡的，公司应该 根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继 承。

（2）激励对象因委派至公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍 可按照规定行权。

• 5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择 Black-Scholes 模型于 2012 年 12 月 17 日（预留部分的期权授予日）对本次 授予的 164.55 万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为 5.54 元， 授予的 164.55 万份股票期权总价值为 911.61 万元。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。

从 2012 年 12 月 17 日开始摊销，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则 2013 年-2015 年期权成本或费用摊销情况的预测算结果：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
164.55	5.54	911.61	379.84	379.84	151.93

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

七、独立董事、监事会的核查意见

1、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）本次股票期权激励计划所确定的预留期权激励对象不存在禁止获授股票期权的

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情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司 业务发展的实际需要。

（2）董事会确定本次公司首期股票期权预留激励计划的授权日为 2012 年 12 月 17 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、 《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及公司首期股票期权激励 计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激 励对象获授股票期权的条件。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（4）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续 发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与 责任心，并最终提高公司业绩。 综上，独立董事同意公司首期股票期权激励计划预留股 权的授权日为 2012 年 12 月 17 日，并同意 78 名激励对象获授 164.55 万股票期权。

2、监事会意见 经核查，监事会认为：

公司获授预留股票期权的 78 名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定 的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权 激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件， 同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权。

八、律师法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，该所律师认为：公司本次 预留期权授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留期权的授予条件、授予 日、授予对象、行权价格、行权时间和行权条件等事项均符合《公司法》、《管理办法》、 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次预留期权授予合法、有效。

本次预留期权授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露， 尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

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九、备查文件

• 1、第二届董事会第二十七次会议决议

• 2、第二届监事会第二十三次会议决议

• 3、公司独立董事关于公司预留期权授予相关事项的独立意见

• 4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 董 事 会 二〇一二年十二月十八日

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