IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 24, 2012

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2012-040

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 关于与中国移动通信有限公司签署股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2012 年度非 公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的特定发行对象包括中国移动通信 有限公司（以下简称“中国移动”）。就本次非公开发行股票的认购事宜，2012 年8 月23 日，公司与中国移动签署了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。

一、中国移动基本情况

（一）公司概况

名 称：中国移动通信有限公司

住 所：北京市西城区金融大街29号

法定代表人：奚国华

注册资本：人民币壹拾陆亿肆仟壹佰捌拾肆万捌仟叁百元整

实收资本：人民币壹拾陆亿肆仟壹佰捌拾肆万捌仟叁百元整 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 成立日期：2004年2月27日

经营范围：经营GSM 数字移动通信业务；IP 电话业务；因特网接入服务业务、因特 网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP 电话和因特网等网络的设计、投资和建设； 移动通信、IP 电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP 电话 和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销 售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP 电话设备、因特网设 备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。

（二）股权关系及控制关系

中国移动有限公司（0941.HK）通过其全资子公司中国移动通信（BVI）有限公司间接 持有中国移动通信有限公司100%的股权。中国移动通信（BVI）有限公司为中国移动通信

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有限公司的控股股东；中国移动通信集团公司为中国移动通信有限公司的实际控制人。 二、《股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

本公司和中国移动于2012年8月23日签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协 议》。

（二）认购价格、认购数量和认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次 非公开发行股票的发行价格为19.40 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的90%。

中国移动本次认购股份数量为70,273,935股，占本次发行后公司股份数量的15%。 中国移动将以现金形式认购本次非公开发行的股票。

（三）限售期

中国移动本次认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

• （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

本公司和中国移动在《股份认购协议》下，每一方成交义务的生效条件是在以下条件 得到满足或在法律许可的范围内被有权放弃的一方适当放弃：

• 1、科大讯飞仍为在深圳证券交易所上市的股份有限公司；

• 2、相关批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

• 3、在《股份认购协议》签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合理预期可能

• 造成重大不利变化的事实或情形；

• 4、相关机关没有发布或执行任何禁止完成本交易的适用法律；

• 5、任何一方在《股份认购协议》相关条款下所作出的声明保证应于协议签署日在所

• 有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做

出）；

• 6、一名中国移动指定的人士已经依法成为科大讯飞董事会的非独立董事，并且一名

• 其指定的人士已经依法成为科大讯飞监事会的非职工代表监事；

• 7、科大讯飞设立董事会战略委员会，其中至少包括一名由中国移动提名并当选的非

• 独立董事等协议约定的战略委员会安排已经得到落实并完成；

• 8、本次非公开发行的最终实施结果不导致科大讯飞实际控制人的变更。

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（五）违约责任条款

如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协 议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和 /或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全 额补偿守约的一方。

（六）特别约定

1、在交易完成后中国移动作为科大讯飞股东期间，①科大讯飞董事会应包含至少一 名由中国移动提名的非独立董事，科大讯飞监事会应包含至少一名由中国移动提名的非职 工代表监事。科大讯飞应采取所有必要的行动（包括但不限于在必要的情形下提交股东大 会修改其章程）确保中国移动有权提名非独立董事和非职工代表监事候选人；并促使中国 移动提名的非职工代表监事当选为科大讯飞监事会主席；并且②科大讯飞董事会应包含至 少一名由中国移动提名的独立董事。

2、在本协议签署后，科大讯飞将及时采取所有必要的行动（包括但不限于在必要的 情形下提交股东大会或董事会审议）在董事会下增设战略委员会，战略委员会的主要职责 应包括但不限于对科大讯飞长期发展战略、重大投资决策、重大产品与技术研发决策、重 大业务发展规划或计划决策、重要战略合作安排等进行研究并提出建议，其具体职责和实 施细则由科大讯飞依法定程序批准确定；在董事会的战略委员会中应至少包括一名由中国 移动提名并当选的非独立董事。

3、对中国移动而言，如果在成交日后的任何时间，科大讯飞以任何形式发行证券（根 据科大讯飞于本协议签署日以前已依法采纳并已公告的《股票期权激励计划》进行的股份 发行除外），则中国移动有权直接或通过一个或多个中国移动关联机构以相同的认购条件 向科大讯飞认购必要数量的证券以确保中国移动及中国移动关联机构在科大讯飞发行在 外股份总数中15%的持股比例；对科大讯飞而言，其在成交日后，①在制定、设计或选择 任何发行证券的方案时，应充分考虑中国移动根据本条所享有的维持持股比例的权利，并 且②应尽其最大努力维持高级管理人员与骨干人员的稳定。

4、在科大讯飞现有实际控制人不发生变更的前提下，①中国移动无意主动取得科大 讯飞的控股股权或实际控制人地位，并且②未经科大讯飞现有实际控制人同意，中国移动 不主动通过公开市场增持股份或以向实际控制人以外的股东收购的方式增持股份（但科大 讯飞面临被恶意收购的情形除外）。中国移动对于科大讯飞现有的实际控制人及作为实际

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控制人的各自然人股东之间一致行动安排的存在及维持不持异议，并支持科大讯飞在本协 议签署日已存在并执行的薪酬和股权激励的制度安排。中国移动在作为科大讯飞股东期 间，将依法行使股东权利，除非本协议另有规定或双方另行达成协议，在科大讯飞实际控 制人不发生变更的前提下，中国移动不会参与科大讯飞的日常经营管理。

5、在适用法律或本协议规定的限售期届满后，中国移动如果通过协议转让或其它可 以事先明确知晓或确定受让方身份的方式转让任何新发行股份，其将不会向与科大讯飞从 事同样主营业务的竞争对手进行转让（为此目的，科大讯飞应与中国移动保持沟通以使中 国移动及时知晓科大讯飞不时认定的竞争对手的名单）。

（七）合同的生效条件和生效时间

本公司和中国移动于2012年8月23日签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协 议》，该认购协议签署后即行生效。

二、其他重要事项说明

（一）本次发行前，认购人中国移动与发行人无关联关系。

（二）发行前后中国移动持有发行人股份情况：

本次非公开发行前，中国移动不持有本公司股份；本次非公开发行股票数量为 90,377,024 股，根据本公司与中国移动签署的对成交义务附有条件生效的股份认购协议， 中国移动认购数量为70,273,935 股，占本次发行后公司股份总数的15%。

特此公告。

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