IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 24, 2012

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2012-039

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 关于与刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生 签署股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易情况

经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订股份认购协议的议案》等议案，公司拟 向包括控股股东暨实际控制人成员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生在内的 特定对象非公开发行境内上市人民币普通股，合计数量为20,103,089 股,其中：刘庆峰先 生认购数量为15,463,928 股；陈涛先生认购数量为1,546,387 股，吴晓如先生认购数量 为1,546,387 股，胡郁先生认购数量为1,546,387 股。

本次关联交易尚须提交公司股东大会审议并报中国证监会核准。

（二）关联关系

刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生为公司控股股东暨实际控制人成员， 同时，刘庆峰先生为公司董事长、总裁，陈涛先生、吴晓如先生为公司董事、副总裁，胡 郁先生为公司副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘庆峰先生、 陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生认购公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易。 （三）审议程序

根据《公司章程》，中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案进行表决时， 关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先生回避表决，由非关联的董事表 决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

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（一）持股情况

刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生为公司控股股东暨实际控制人成员。 截至本公告日，刘庆峰先生持有公司25,695,139股，持股比例为6.80%；陈涛先生持有公 司5,142,825股，持股比例为1.36%；吴晓如先生持有公司3,961,238股，持股比例为1.05%； 胡郁先生持有公司2,613,600股，持股比例为0.69%。公司与实际控制人之间的控制关系情 况如下：

刘庆峰、陈涛、吴晓如、胡郁等13 个自然人股东 16.64% 科大讯飞

（二）个人简历

1、刘庆峰先生

刘庆峰先生现年39岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号，至今未取得其他国家或地区的居留权。刘庆峰先生为中国科学技术大学信号与信 息处理专业博士、高级工程师、中国科学技术大学兼职教授、博士生导师，国家中文语音 交互技术标准工作组秘书长，中华全国青年联合会常委、中国科协七届委员和十届、十一 届全国人大代表。先后承担了10多项国家十五、十一五重点攻关项目，2002年、2011年获 得“国家科技进步二等奖”，2005年、2011年获得“信息产业重大技术发明”，2006年荣 获“中国青年五四奖章”，2008年获得“何梁何利科学与技术创新奖”，2011年获科技部

“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖。

刘庆峰先生现任科大讯飞董事长、总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：

序 号	公司名称	担任职务	与科大讯飞 产权关系	任职起止日期
1	合肥讯飞数码科技有限公司	董事长	全资子公司	2006 年4 月18 日至今
2	苏州科大讯飞教育科技有限公司	董事长	参股子公司	2008 年8 月19 日至今
3	芜湖讯飞电子科技有限公司	董事长	全资子公司	2008 年11 月10 日至今
4	合肥科大讯飞教育发展有限公司	董事长	参股子公司下属 全资子公司	2008 年10 月9 日至今
5	合肥讯飞启明信息科技有限公司	董事长	全资子公司	2009 年8 月31 日至今
6	中科讯飞互联(北京)信息科技有 限公司	董事长	控股子公司	2011 年6 月27 日至今

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7	天津讯飞信息科技有限公司	董事长	全资子公司	2011 年11 月11 日至今
8	安徽省科普产品工程研究中心有 限责任公司	董事长	参股子公司	2012 年3 月28 日至今
9	安徽讯飞产业投资有限责任公司	董事长	无	2010 年5 月24 日至今

2、陈涛先生

陈涛先生现年39岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区长江西路669 号，至今未取得其他国家或地区的居留权。陈涛先生为中国科学技术大学计算机科学软件 专业硕士，“国家科技进步二等奖”、“合肥市青年专业拔尖人才”、“合肥市劳动模范”、“合 肥市十大杰出青年”获得者。陈涛先生为中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国 家科技进步二等奖”、“合肥市青年专业拔尖人才”、“合肥市劳动模范”、“合肥市十大杰出 青年”获得者。

陈涛先生现任科大讯飞董事、副总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：

序 号	公司名称	担任职务	与科大讯飞 产权关系	任职起止日期
1	安徽讯飞智元信息科技有限公司	董事长	全资子公司	2011 年5 月至今
2	安徽联商信息科技有限公司	董事长	控股子公司	2010 年9 月至今
3	上海教杰计算机科技有限公司	董事	控股子公司	2010 年7 月至今
4	安徽讯飞产业投资有限责任公司	董事	无	2010 年5 月至今

3、吴晓如先生

吴晓如先生现年40岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市包河区金寨路96 号，至今未取得其他国家或地区的居留权。吴晓如先生为中国科学技术大学电子工程博士， 高级工程师。“国家科技进步二等奖”、“安徽省科技进步一等奖”、“信息产业重大技术发 明奖”获得者。

吴晓如先生现任科大讯飞董事、副总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：

序 号 1	公司名称	担任职务	与科大讯飞 产权关系	任职起止日期 2010 年5 月至今
	安徽讯飞产业投资有限责任公司	董事	无

4、胡郁先生

胡郁先生现年34岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区香樟大道311 号，至今未取得其他国家或地区的居留权。胡郁先生为中国科学技术大学博士。2005年8 月－2007年8月，作为“香港优秀人才入境计划”引进的专业优秀人才。2002、2011年获

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“国家科技进步二等奖”，2005年、2011年获国家“信息产业重大技术发明”，2008年获“安 徽省科技进步一等奖”。先后承担了多项国家“863”、国家科技攻关、国家自然科学基金 项目。

胡郁先生现任科大讯飞副总裁、研究院院长，最近五年担任的其他职务情况如下：

序 号	公司名称	担任职务	与科大讯飞 产权关系	任职起止日期
1	合肥讯飞数码科技有限公司	总经理	全资子公司	2011 年12 月至今
2	中科讯飞互联(北京)信息科 技有限公司	董事	控股子公司	2011 年6 月至今
3	安徽讯飞产业投资有限责任 公司	董事	无	2010 年5 月至今

三、交易的定价政策及定价依据

交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 关于非公开发行股票定价的规定，确定本次非公开发行股票的发行价格为19.40 元/股， 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次发行定价基准 日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于2012年8月23日分别签订了 对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。上述四人同意依该协议约定认购本公司非 公开发行的部分股票且本公司愿意依该协议约定向刘庆峰先生等四人发行股票。协议主要 内容如下：

（一）合同主体、签订时间

本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于2012年8月23日分别签订 了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。

（二）认购价格、认购数量和认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次 非公开发行股票的发行价格为19.40 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的90%。

刘庆峰先生本次认购数量为15,463,928股；陈涛先生本次认购数量为1,546,387股； 吴晓如先生本次认购数量为1,546,387股；胡郁先生本次认购数量为1,546,387股。

上述四人将以现金形式认购本次非公开发行的股票。

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（三）限售期

上述四人本次认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（四）合同的生效条件和生效时间

本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于2012年8月23日分别签订 了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》，相关认购协议签署后即行生效。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生在《股份认购协议》项下， 每一方成交义务的生效条件是在以下条件得到满足或在法律许可的范围内被有权放弃的 一方适当放弃：

• 1、科大讯飞仍为在深圳证券交易所上市的股份有限公司；

• 2、相关批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

3、在《股份认购协议》签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合理预期可能 造成重大不利变化的事实或情形；

• 4、相关机关没有发布或执行任何禁止完成本交易的适用法律；

5、任何一方在《股份认购协议》相关条款下所作出的声明保证应于协议签署日在所 有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做 出）；

• 6、本次非公开发行的最终实施结果不导致科大讯飞实际控制人的变更；

• 7、中国移动通信有限公司依其与科大讯飞签订的股份认购协议完成本次非公开发行

• 股份的认购。

（六）违约责任条款

如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协 议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和 /或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全 额补偿守约的一方。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行前，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生的持股比例分别 为6.80%、1.36%、1.05%、0.69%；本次非公开发行完成后，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓 如先生、胡郁先生的持股比例将分别变更为8.79%、1.43%、1.18%、0.89%。

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作为公司控股股东暨实际控制人成员，刘庆峰先生等四人看好本公司的发展前景，通 过本次非公开发行增持本公司股份，巩固实际控制人地位，有利于公司的控制结构稳定和 长期发展。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司年初至披露日与刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生未发生关联交易。 七、独立董事的事前认可和发表的独立意见

2012 年8 月22 日，本公司独立董事俞能宏、钱进、李健、潘立生为本次关联交易出 具了《关于公司2012 年度非公开发行股票及关联交易事先认可函》，对控股股东暨实际控 制人成员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生参与认购本次非公开发行的股票 相关议案提交董事会审议表示认可。

2012 年8 月23 日，本公司独立董事俞能宏、钱进、李健、潘立生为本次关联交易出 具了《关于公司2012 年度非公开发行股票及关联交易的独立意见》，认为公司本次非公开 发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式 符合法律、法规及规范性文件的有关规定；公司控股股东暨实际控制人成员刘庆峰先生、 陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见

公司保荐机构国元证券股份有限公司对此交易事项发表如下意见：

经核查，科大讯飞董事会审议控股股东暨实际控制人部分成员认购本次非公开发行股 份关联交易时，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。该关联交易经董 事会审议通过后，将提交科大讯飞股东大会由非关联股东审议表决，并经中国证监会核准 后方可实施。科大讯飞控股股东暨实际控制人成员刘庆峰、陈涛、吴晓如、胡郁认购本次 非公开发行股票的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定，认购价格客观、公允，不会损害上市公司及其他公众股东权 益。

综上，保荐机构认为此项关联交易决策程序合规，定价公允，对此项关联交易无异议。 九、备查文件

1、公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生签订的对成交义务附有生 效条件的《股份认购协议》；

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• 2、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构核查意见。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十四日

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