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Aug 24, 2012

国元证券股份有限公司

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

控股股东暨实际控制人部分成员

认购非公开发行股份的关联交易核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督 导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就科大讯飞控 股股东暨实际控制人部分成员认购非公开发行股份的关联交易事项进行了核查：

一、关联交易概述

1、交易情况

经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订股份认购协议的议案》 等议案，公司拟向包括控股股东暨实际控制人成员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓 如先生、胡郁先生在内的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股，合计认购 数量为20,103,089 股,其中：刘庆峰先生认购数量为15,463,928 股；陈涛先生 认购数量为1,546,387 股，吴晓如先生认购数量为1,546,387 股，胡郁先生认购 数量为1,546,387 股。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议并报中国国证监会核准。 2、关联关系

刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生为公司控股股东暨实际控制 人成员，同时，刘庆峰先生为董事长、总裁，陈涛先生、吴晓如先生为董事、副 总裁，胡郁先生为副总裁。

3、审议程序

根据《公司章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定， 相关议案进行表决时，关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先 生回避表决，由非关联的董事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行了事

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前审核，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联交易的定价政策及定价依据

交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》关于非公开发行股票定价的规定，确定本次非公开发行股票的发行 价格为19.40 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则 本次发行的发行价格将作相应调整。

三、关联交易协议的主要内容

公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于2012年8月23日分 别签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。上述四人同意依该协议 约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依该协议约定向刘庆峰先生等 四人发行股票。协议主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于2012年8月23日分 别签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。

（二）认购方式、支付方式

刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生将以现金形式认购本次非公 开发行的股票。

（三）生效条件和生效时间

公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于2012年8月23日分 别签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》，相关认购协议签署后即 行生效。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生在《股份认购协议》 项下，每一方成交义务的生效条件是在以下条件得到满足或在法律许可的范围内 被有权放弃的一方适当放弃：

• 1、科大讯飞仍为在深圳证券交易所上市的股份有限公司；

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• 2、相关批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

3、在《股份认购协议》签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合理 预期可能造成重大不利变化的事实或情形；

• 4、相关机关没有发布或执行任何禁止完成本交易的适用法律；

5、任何一方在《股份认购协议》相关条款下所作出的声明保证应于协议签 署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如 同在成交日再次做出）；

6、本次非公开发行的最终实施结果不导致科大讯飞实际控制人的变更；

7、中国移动通信有限公司依其与科大讯飞签订的股份认购协议完成本次非 公开发行股份的认购。

（五）违约责任条款

如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股 份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、 承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费 用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

三、核查意见

经核查，科大讯飞董事会审议控股股东暨实际控制人部分成员认购本次非公 开发行股份关联交易时，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。 该关联交易经董事会审议通过后，将提交科大讯飞股东大会由非关联股东审议表 决，并经中国证监会核准后方可实施。科大讯飞控股股东暨实际控制人成员刘庆 峰、陈涛、吴晓如、胡郁认购本次非公开发行股票的定价方式符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，认购价 格客观、公允，不会损害上市公司及其他公众股东权益。

综上，本保荐机构认为此项关联交易决策程序合规，定价公允，对此项关联 交易无异议。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于控股股东暨实际控制人部分成员 认购非公开发行股份的关联交易核查意见》之签章页）

保荐代表人： 王 晨 高 震

保荐机构：国元证券股份有限公司

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