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May 7, 2012

国元证券股份有限公司

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督 导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就科大讯飞 2011 年非公开发行股票限售股流通事项，发表如下核查意见：

一、科大讯飞 2011 年非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547 号文核准，公司于 2011 年 4 月向泰康资产管理有限责任公司、济南北安投资有限公司、宁波盛达投资有限公 司、上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）、张安民、上海证券有限责任公 司等 6 家特定投资者非公开发行 A 股 10,953,751 股。本次非公开发行股份于 2011 年 5 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板上市，限售期为 12 个月，可上市流通 时间为 2012 年 5 月 10 日。

本次非公开发行股份后公司总股本由 241,123,500 股增至 252,077,251 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，参与本次非公开发 行股份认购的 6 家特定投资者承诺，其认购的本次非公开发行股份自 2011 年 5 月 10 日起 12 个月内不转让。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为 2012 年 5 月 10 日。

• 2、本公司非公开发行股份本次解除限售的数量为 10,953,751 股，占本公司

• 股份总数的 4.35%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 家。

  • 4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

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序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量
1	泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 深	1,400,000	1,400,000
	泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能	1,500,000	1,500,000
	泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连	100,000	100,000
2	济南北安投资有限公司	1,800,000	1,800,000
3	宁波盛达投资有限公司	2,000,000	2,000,000
4	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）	2,000,000	2,000,000
5	张安民	1,800,000	1,800,000
6	上海证券有限责任公司	353,751	353,751
	合计	10,953,751	10,953,751

注：上述股份不存在质押或冻结情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（1）科大讯飞本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流 通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

• （2）科大讯飞本次解禁限售股份持有人严格履行了股份限售承诺；

• （3）科大讯飞对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，本保荐机构同意科大讯飞本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽科大讯飞信息科技股份有限 公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 高 震

保荐机构：国元证券股份有限公司

2012 年 月 日

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