IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 30, 2011

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2011-042

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 董事会关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 股权激励计划简述及已履行的相应审批程序

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 8 月 2 日第二 届董事会第十三次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案）），并报中国证券监督管理委员会备案。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订， 形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经证监会审核无异议，2011 年 12 月 11 日公 司召开第二届董事会十七次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

2011 年 12 月 29 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激 励计划（草案修订稿）》。

经公司股东大会授权，2011 年 12 月 30 日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通 过《关于确定公司股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2011 年 12 月 30 日。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次拟向 369 位激励对象授予 986.8 万份股票期权，占公司总股本的 3.91%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可 行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，本次授予的股票期权的行权价 格为 40.76 元。授予公司预留激励对象的 109.7 万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

二、 股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条相关规定，公司股权激励授予条 件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

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审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激 励授予条件均已成熟。

三、 关于本次授予的激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股权激励计划存在 差异的说明

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激励计划激励对象名单》中确 定的激励对象刘建围因个人原因离职，已不再符合股票期权的授予条件。公司于 2011 年 12 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象 和期权数量的议案》，同意取消其拟获授的股票期权，本次授予对象从 370 人调整为 369 人， 授予的期权总数从 988.3 万份调整为 986.8 万份。

对于本次调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意 见。

四、 股票期权的股票来源、授予日、授予对象、授予数量及行权价格

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

• 2、本次股票期权授予日：2011 年 12 月 30 日。

• 3、本次股票期权授予对象及授予数量：

人员类型	姓名	岗位	期权数 （万份）	占本次激 励数量比	占总股本 比
董事、高级管 理人员	吴晓如	副总裁	20	1.82%	0.08%
	胡郁	副总裁	20	1.82%	0.08%

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	徐景明	副总裁、 董事会秘书	20	1.82%	0.08%
	张少兵	财务总监	20	1.82%	0.08%
其他核心骨干		共365人	906.8	82.70%	3.6%
	预留		109.7	10%	0.43%
	合计		1096.5	100%	4.35%

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 www.cninfo.com.cn。

4、行权价格：授予股票期权的行权价格为：40.76 元。

五、 本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规 定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。董事会已确 定股票期权的授予日为 2011 年 12 月 30 日，当日公司股票收盘价为 35 元，根据 Black-Scholes 期权定价模型计算出公司授予的 986.8 万份股票期权总价值为 6947.07 万元。 假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行 权，则股票期权成本为 6947.07 万元。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，该笔费 用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，增加管理费用约 6947.07 万元，从而 对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响，2012 年-2015 年期权成本摊销情况 如下表：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
986.8	7.04	6947.07	2431.48	2431.48	1389.41	694.71

本计划期权成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为 测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据公司2010年年报：2010年公司的扣除非经常性损益后的净利润为8606万元，且今 后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

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六、 监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行 核实后，认为：

1、鉴于原激励对象刘建围因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第 二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的 议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从 370 人调整为 369 人， 首次授予期权总数从 988.3 万份调整为 986.8 万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》及三个备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、授予股票期权的激励对象均为在公司任职的人员，激励对象符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权 激励对象的主体资格合法、有效。

3、除一名离职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会 批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

七、 独立董事意见

1、鉴于原激励对象刘建围因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第 二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的 议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从 370 人调整为 369 人， 首次授予期权总数从 988.3 万份调整为 986.8 万份。本次调整符合《管理办法》及股权激励 备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2011 年 12 月 30 日，该授予日符合 《管理办法》、股权激励备忘录以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的 相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条 件。

八、 律师法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：科大讯飞本次股权 激励计划股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定，激励 对象和期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备

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忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励 计划（草案修订稿）》的有关规定，本次股票期权授予条件已经满足。

九、 其他事项说明

• 1、在本次授予日前六个月，本公司参与激励的董事、高级管理人员均不曾发生买卖本

• 公司股票的行为。

• 2、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获

• 得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

• 4、股权激励缴纳个人所得税按规定自行缴纳。

十、 备查文件

• 1、第二届董事会第十八次会议决议

• 2、第二届监事会第十五次会议决议

• 3、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见

• 4、安徽天禾律师事务所关于本次股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月三十一日

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