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Dec 30, 2011

科大讯飞股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书

安徽天禾律师事务所

安徽天禾律师事务所

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 股票期权激励计划期权授予相关事项的 法律意见书

天律股字[2011]第111 号

致：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受安徽科大讯飞信息科技 股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的委托，已于2011年8月22日 出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案）的法律意见书》，2011年11月29日出具了《安徽天禾律师事务 所关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）补充法律 意见书》，2011年12月11日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。因公司于 2011年12月30日召开第二届董事会第十八次会议并审议通过了《关于确定公司股 票期权授予日的议案》及《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议 案》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）和《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关 备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称 “《备忘录3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权 实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录12号》”）等有关规定，就本次股票期权 激励计划股票期权授予相关事宜（以下简称“本次期权授予事项”）出具本法律 意见书。

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为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事 实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次激励计划是 否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、 是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次期权授予事项有关的法律问题出具法律意见， 并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会 计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不 意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对 于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿 承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司本次期权授予之目的使用，不得用做任何其他目 的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引 用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内 容进行再次审阅并确认。

• 7、本所同意将本法律意见书作为本次期权授予必备的法定文件，随其他材

• 料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具如下法律意见：

一、本次期权授予事项的批准和授权

• 1、2011 年8 月2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《安

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徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股 权激励计划（草案）》”）及其摘要、《安徽科大讯飞信息股份有限公司股票期权激 励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法（草案）》”）以及《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，独 立董事就本次股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2011 年8 月2 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《股 权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《考核办法（草案）》以及《关于核实公 司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》，并对《股权激励计划（草案）》中 确定的激励对象名单予以核查，一致认为，激励对象具备《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》 规定的任职资格；激励对象符合《管理办法》及《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、 《备忘录3 号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修 订，形成了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。

4、2011 年12 月11 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法（草案 修订稿）》。同日，独立董事就本次股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体 内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了独立意见。

5、2011 年12 月11 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了 《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法（草案 修订稿）》，并对激励对象名单进行核查，认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》 符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权 激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公 司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形， 符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》规定的激励对

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象条件，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范 围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

6、2011 年12 月29 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股权激励计 划实施考核办法（草案修订稿）的议案》、《关于将持股5%以上的主要股东或实 际控制人的近亲属刘庆升先生作为公司股票期权激励计划对象的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事 会确定股票期权激励计划的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。

7、2011 年12 月30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于确定公司股票期权授予日的议案》、《关于调整公司股权激励计划授予对象 和期权数量的议案》，依据《股权激励计划（草案修订稿）》所列明的原因调整了 激励对象和股票期权数量，并确定了具体授权日。公司独立董事对调整激励对象 和股票期权数量以及本次期权授予事项发表了独立意见，同意激励对象和期权数 量进行调整，并同意2011 年12 月30 日为公司本次股票期权激励计划的授予日， 向激励对象授予股票期权。

公司监事会对调整后的本次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股 票期权授予条件进行核实后，认为本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职 的人员，激励对象符合《管理办法》及《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录 3 号》相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格 合法、有效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权授予 事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、本次期权授予的具体授权日

根据公司2011 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确 定具体的授权日。2011 年12 月30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审 议通过了《关于确定公司股票期权授予日的议案》，确定本次股权激励计划的授

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予日为2011 年12 月30 日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确 定的股票期权激励计划的授权日，并同意向激励对象授予股票期权。

经核查，前述授权日为交易日，且不属于以下期间：

• 1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

本所律师认为，该授权日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录

1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》关于授权日的相关规定。

三、关于本次期权的授予条件

根据《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，在同时满 足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经查阅公司截止2010 年12 月31 日的《审计报告》、登陆中国证监会及深圳 证券交易所网站查询公开信息，获得激励对象的确认，本所律师认为，截至本法 律意见书出具之日，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股 票期权符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等相关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的

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有关规定。

四、关于本次期权授予的激励对象和授予数量的调整

1、2011 年8 月2 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《股权激励 计划（草案）及其摘要的议案》后，原激励对象刘建围因个人原因离职，2011 年12 月30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公 司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，取消刘建围作为激励对象的资格， 同时对相应的股票期权数量进行了调整，调整后本次授予对象从370 人调整为 369 人，授予的期权总数从988.3 万份调整为986.8 万份。

独立董事就激励对象及股票期权数量的调整发表了独立意见，认为鉴于原激 励对象刘建围因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董 事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量 的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从370 人 调整为369 人，首次授予期权总数从988.3 万份调整为986.8 万份。本次调整符 合《管理办法》及《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《股权激励计 划（草案修订稿）》的相关规定。

2、公司监事会对本次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权 授予条件进行核实后，认为：

（1）鉴于原激励对象刘建围因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予 条件。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划 授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首 次授予对象从370 人调整为369 人，首次授予期权总数从988.3 万份调整为986.8 万份。本次调整符合《管理办法》及《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（2）授予股票期权的激励对象均为在公司任职的人员，激励对象符合《管 理办法》及《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等相关法律、法规的 规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

（3）除一名离职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名 单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

本所律师认为，本次股票期权授予的激励对象和授予数量的调整系根据《股

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权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权授予相关事项已 经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定、激励对象和期权数量的调整符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案 修订稿）》的有关规定，本次股票期权授予条件已经满足。

本次股票期权的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行 信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手 续。

（以下无正文）

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（本页无正文，为科大讯飞股票期权激励计划期权授予相关事项的法律意见书签 署页）

本法律意见书于2011 年12 月30 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：汪大联

经办律师：张大林

王小东

二〇一一年十二月三十日

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