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Dec 12, 2011

科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所

安徽天禾律师事务所

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）的 法 律 意 见 书

[2011]皖天律证字第 103 号

致：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受安徽科大讯飞信息科技 股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的委托，已于2011年8月22日 出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案）的法律意见书》，2011年11月29日出具了《安徽天禾律师事务 所关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）补充法律 意见书》。因公司于2011年12月11日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，会议形成了《安徽 科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法 （试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备 忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激 励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘 录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录12号》”） 等有关规定，就公司实施本次股票期权激励计划及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事 实出具的。

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2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次激励计划是 否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、 是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响 的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。 本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介 机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出 任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出 评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿 承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他 目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求 引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关 内容进行再次审阅并确认。

• 7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材

• 料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具如下法律意见：

一、科大讯飞实施本次激励计划的主体资格

（一）科大讯飞系依法设立并有效存续的上市公司

经核查，科大讯飞前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司，成立于1999 年12月，2007年4月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股本总额为8036.6 万股，并办理了工商变更登记手续，现持有安徽省工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》，注册号为340000000016368。

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2008年5月，经中国证监会《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2008]476）核准，科大讯飞采用网下询 价与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股 2680万股，2008年5月12日在深圳证券交易所上市交易。发行后科大讯飞总股本 为10,716.60万股。

2009年5月22日，科大讯飞根据2008年年度股东大会决议，实施了资本公积 金转增股本，转增后公司总股本增至160,749,000股。

2011年3月3日，科大讯飞根据2010年年度股东大会决议，再次实施了资本公 积金转增股本，转增后公司总股本增至241,123,500股。

2011年5月，经中国证监会《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]547号）核准，科大讯飞增发10,953,751 股。增发后科大讯飞总股本增至252,077,251股。

公司已通过了2010年度的企业法人年检。

本所律师认为，科大讯飞系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法 律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）科大讯飞不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划 的情形

经科大讯飞确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的 下列不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司不存在《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励的情形

公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信 息披露管理办法》第三十条规定的重大情形；公司承诺，激励计划经股东会审议 通过后30日内，公司不得进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

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综上，本所律师认为，科大讯飞是依法设立并有效存续的上市公司，且不存 在《管理办法》第七条以及《备忘录2号》第二条规定的不得进行股权激励的情 形，因此，公司具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2011 年 12 月 11 日，科大讯飞第二届董事会第十七次会议审议通过了《安 徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，对本次 激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，拟授予的权益数量，激励计划所 涉及的标的股票来源和数量，激励对象获授的股票期权分配，激励计划的有效期、 授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期，股票期权的行权价格或行权价 格的确定方法，激励对象获授权益、行权的条件，股票期权的会计处理及对经营 业绩的影响，激励计划的调整方法和程序，公司授予股票期权及激励对象行权的 程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动时如何实施股 票期权激励计划等事项进行规定。

经本所律师对《激励计划（草案修订稿）》内容的逐项核查，现发表意见如 下：

（一）本次激励计划的目的

科大讯飞实行本次激励计划的目的是：进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展。

本所律师认为，公司《激励计划（草案修订稿）》明确规定了实行本次激励 计划的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款、《备忘录12号》第一条第 （二）款的规定。

（二）本次激励计划激励对象的范围

经本所律师核查：

1、本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、 公司核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干人员 共计 370 人，占当前科大讯飞员工总数 1616 人的 22.90%。

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2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事、持有公司 5%以上股权的主 要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

3、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

4、本次激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形，（1）最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员情形的。

5、公司于 2011 年 12 月 11 日召开的第二届监事会第十四次会议已对激励对 象名单予以进行核实，决议认为：激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《管理办 法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规定的激励对象条 件，激励对象的主体资格合法、有效。该核实情况尚需在股东大会上予以说明。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条， 《备忘录 1 号》第二条、第七条，《备忘录 2 号》第一条，《备忘录 3 号》第七 条的有关规定。

（三）本次激励计划的标的股票数量及来源

1、经核查，首期计划拟授予激励对象股票期权数量为 1098 万份，占当前 科大讯飞股本总数 25207.73 万股的 4.36% 。其中，首次授予 988.3 万份，占本 计划签署时公司股本总额 25207.73 万股的 3.92% ；预留 109.7 万份，占本计划 授出股票期权总数的 9.99% ，占本计划签署时公司股本总额的 0.43% 。

本激励计划授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

人员类型	姓名	岗位	期权数 （万份）	占首次激 励数量比	占总股本比
董事、高级管 理人员	吴晓如	副总裁	20	1.82%	0.08%
	胡郁	副总裁	20	1.82%	0.08%
	徐景明	副总裁 董事会秘书	20	1.82%	0.08%
	张少兵	财务总监	20	1.82%	0.08%
其他核心骨干	共366人		908.3	82.73%	3.6%
	预留		109.7	9.99%	0.44%
	合计		1098	100%	4.36%

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注：（ 1 ）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激 励对象刘庆升为持有公司 5% 以上主要股东刘庆峰的弟弟，其所获期权与职位相 匹配；激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东及其配偶与直系近亲属；

（ 2 ）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股 本的 1% ；

（ 3 ）上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

（ 4 ）预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权 益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核 实，在完成其他法定程序后进行授予。公司将在指定网站按要求及时准确披露本 次授权情况摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后一年内授予。

2、公司通过向激励对象定向发行科大讯飞 A 股股票作为本次激励计划的股 票来源。

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通 过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条、第十三条第（三） 款的规定。本次激励计划所涉及的标的股票来源，系通过向激励对象定向发行股 票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的 规定。公司预留部分股份数量符合《备忘录 2 号》第四条第 3 款、《备忘录 12 号》第一条第（二）款的规定的数量要求。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的 禁售期

经核查，本次激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票 的禁售期具体规定如下：

1、股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划自首次授予日起5 年内有效。

• 2、授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、科大讯飞股东大会 审议批准后由公司董事会确定。授权日应自科大讯飞股东大会审议通过股权激励 计划之日起 30 日内，届时由科大讯飞召开董事会对激励对象进行授权，并完成 登记、公告等相关程序。预留部分需届时召开董事会确定授权日，预留部分的授

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权日为该次董事会召开后第一个交易日。授权日必须为交易日，且不得为下列区 间日：

• （ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 3、等待期

• 指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 2 年 4、可行权日

在本计划通过后，股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权。可行权 日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起 满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分期行权。行权时间安排如下表所 示：

示：
行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个 月内的最后一个交易日当日止	40%

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预留部分行权时间按排：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	50%

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结 果做相应调整。行权期内个人可行权期权的数量上调幅度最高不得超过 20%。行 权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公 司注销。

5、禁售期

禁售期是对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票激励 计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件规定和 《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50% 。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日、标 的股票的禁售期的规定符合《管理办法》第十三条第（五）款、第二十二条、第 二十三条及《备忘录1号》第六条，《备忘录3号》第四条、《备忘录12号》第二条 第（四）款规定的要求。

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（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

经核查，本次股票期权的行权价格或行权价格的确定方法如下：

1、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为 40.76 元。

• 2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价

40.76 元；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价 40.755 元。

• 3、预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个 价格中的较高者：

• 1 、预留部分董事会公告日前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2 、预留部分董事会公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

本所律师认为，本次激励计划授予激励对象股票期权的行权价格或行权价格

的确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。

（六）激励对象的获授权益、行权条件

经核查，公司为实施本次激励计划制订了《安徽科大讯飞信息科技股份有限 公司股票期权实施考核管理办法（修订稿）》(以下简称《考核办法（修订稿）》)， 对激励对象的行权条件作了明确的规定：

• 1、股票期权的获授条件

首次授予部分激励对象均只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• （1）科大讯飞未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

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①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、首次授予股票期权（含预留部分）的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下 条件：

（1）公司层面业绩考核

①考核指标：公司层面考核业绩考核由净资产收益率、净利润三年定基增长

率、发明专利数量增长率三个指标组成。其中:

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发明专利数量：指当年国家专利管理机构受理发明专利申请的数量；

发明专利数量增长率：指与2010 年定基比，发明专利数量增长比例。

注：本文涉及的净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的 净利润值孰低值，净资产收益率均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资 产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

②各年度行权考核目标

本计划首次授予在 2012—2014 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核 并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司层面考核系数a≥0.8，2012年净利润三年定基增长率不低于40％。
第二个行权期	公司层面考核系数a≥0.8，2013年净利润三年定基增长率不低于80％。
第三个行权期	公司层面考核系数a≥0.8，2014年净利润三年定基增长率不低于120％。

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同时，业绩考核需满足等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

考核年度的公司层面考核系数 a≥0.8，且满足当年度净利润增长率的业绩考 核要求，则公司当年度业绩考核合格；否则当年度公司业绩考核为不合格。

公司层面考核系数a 由净资产收益率、净利润三年定基增长率和发明专利数 量增长率三项指标综合确定。考核指标各考核年度业绩目标如下：

• 净资产收益率：公司2012 年至2014 年的加权平均净资产收益率目

• 标值分别为7％，8％，9％；

• 净利润三年定基增长率：以2008-2010 年净利润均值6907 万元为基

• 数，2012 年至2014 年的净利润三年定基增长率目标值分别为40％，80％， 120％；

• 发明专利数量增长率：以2010 年发明专利受理项目数量14 项为基

• 数，2012 年至2014 年的发明专利数量增长率目标值分别为30％，60％， 80％；

当年公司层面业绩考核总得分＝净资产收益率得分×30％＋净利润三年定 基增长率得分×40％＋发明专利数量增长率得分×30％。

序号	项目	计算方法	权重	该项得分	总分
1	净资产收益率	实际值/目标 值100权重	30%	分	分
2	净利润三年定基增长率		40%	分
3	发明专利数量增长率		30%	分

考核得分转换为公司层面考核系数（a）：

公司层面考核得分	得分≥120	120＞得分≥100	100＞得分≥70	得分＜70
公司层面考核系数(a)	1.2	1	0.8	0

（2）员工层面绩效考核

按《员工绩效管理制度》实施，由各部门分别考核，得到员工层面考核系数 （c）：

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考核分数	得分≥90	90＞得分≥80	80＞得分≥70	70＞得分≥60	得分＜60
等级	A 级 （卓越）	B 级 （优秀）	C 级 （合格）	D 级 （基本合格）	E 级 （需改进）
员工层面考 核系数（c）	1.5	1.2	1.0	0.8	0

考核年度的员工层面考核系数 c≥0.8，则员工当年个人绩效考核合格；否则 员工当年个人绩效考核为不合格。

（3）预留部分考核要求

由于预留部分第一个行权期时间等同于首次授予部分第二个行权期时间，则 预留部分第一部分行权业绩考核等同于首次授予部分第二个行权期业绩考核；由 于预留部分第二个行权期时间等同于首次授予部分第三个行权期时间，则预留部 分第二个行权期业绩考核等同于首次授予部分期权第三个行权期的业绩考核条 件。

3、首次授予股票期权的可行权数量

令 N 为个人首次授予期权总量，n 为激励人数总额，i 为第 i 个激励对象，a 为对应考核年度的公司层面考核系数， bi 和 [c] i[分别为激励对象][i][ 对应考核年度的] 部门层面绩效考核系数和员工层面绩效考核系数。

公司和个人在符合可行权条件下，每年生效的可行权数量如下。

行权期	当年生效的个人可行权数量
第一个行权期、 第二个行权期	当年生效的个人可行权数量=30%公司首次授予期权总量 a   1 i i i n i i i i N b c N b c       ； 若每个行权期生效的个人可行权期权数量大于等于个人首次 授予期权总量30%的1.2 倍，则该行权期生效的个人实际可 行权数量为个人首次授予期权总量*30%的1.2倍。
第三个行权期	当年生效的个人可行权数量=（公司首次授予期权总量—第一 个行权期和第二个行权期公司实际可行权数量—第一个行权

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若期权有效期（指每份股票期权自授予日起的 5 年内）结束，仍有部分期权 未能行权，则该部分期权自动作废，不得行权。

若公司在考核年度行权条件不满足，则相对应的行权期的期权作废，不得行 权。其中，期权数量在第一个行权期和第二个行权期均对应为公司首次授予期权 总量*30%，期权数量在第三个行权期对应为公司剩余未行权的期权数量。

若个人考核不合格，则该个人当年生效的实际可行权数量为 0 ，相对应行权 期的期权作废，其中，期权数量在第一个行权期和第二个行权期均对应为个人首 次授予期权总量*30%，期权数量在第三个行权期对应为剩余未行权的期权数量。

预留部分期权参考上述首次授予期权的可行权数量的计算方式进行。

本所律师认为，本次激励计划及考核办法对激励对象的行权条件作出了相应 的规定，以绩效考核指标为实施股票期权激励计划的条件，符合《管理办法》第 十三条第（七）款，《备忘录 2 号》第四条第（一）款规定的有关要求。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1、若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。《激励计划（草案修订稿）》 对股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法作出了明确的规定。

2、公司股东大会授权公司董事会，调整行权价格、股票期权数量。

律师应当向公司董事会出具专业意见。

本所律师认为，公司本次激励计划规定的股票期权数量和行权价格的调整方 法和程序，符合《管理办法》第十三条第（八）款、第二十五条规定的要求。

（八）本次激励计划的其他规定

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《激励计划（草案修订稿）》还就股票期权会计处理、授予股票期权及激励 对象行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动时如 何实施股权激励计划等内容作出了明确规定。本所律师认为：

1、本次激励计划中关于股票期权会计处理的规定，符合《备忘录3号》第二 条的规定。

2、本次激励计划关于股票期权及行权程序的规定，符合《管理办法》第十 三条第（九）款、第三十四条、第三十六条、《备忘录12号》第三条规定的要求。

3、本次激励计划关于公司激励对象各自的权利与义务的规定，符合《管理 办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第（十）款、第十九条、第二十条规 定。

4、本次激励计划中关于公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励 计划的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十三条第（十一）款、第（十 二）款、第十四条及《备忘录 3 号》第四条的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录 12号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反有关 法律、法规及规范性文件的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已 履行了下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》，并 提交2011年12月11日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议；

2、公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》是否符合有关法律、法规 的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益，公司激励对象主体资格是否合 法有效，发表了独立意见；

• 3、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》；

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4、公司第二届监事会第十四次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查， 认为激励对象的主体资格合法、有效。

（二）公司本次激励计划后续的实施程序

本次激励计划的事实尚需履行以下程序：

1、第二届董事会第十七次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》后两 个交易日内公告第二届董事会会议决议、《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、独立董事的意见等；

2、公司董事会在发出召开股东大会的通知时，同时公告本法律意见书；

3、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；公司现场投票 与网络投票相结合的方式召开股东大会审议《激励计划（草案修订稿）》，监事 会就本次激励对象名单的核实情况在股东大会上予以说明；

4、股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后30日内。董事会根据 股东大会授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施股权激励计划已履 行和拟定履行的上述程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条、三十一条、 三十三条、三十四条、三十五条、三十六条、《备忘录2号》第四条第四款以及 《备忘录12号》的相关规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

（一）股权激励计划已经履行的信息披露义务

经核查，根据《管理办法》的相关规定，2011年8月4日，公司公告了《安徽 科大讯飞信息科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》、《安徽科大 讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意 见等。

(二)股权激励计划尚需履行的信息披露义务

根据《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次股权激励履行下列（包括但 不限于）信息披露义务：

• 1、公司第二届董事会第十七次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》

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后的两个交易日内公告第二届董事会第十七次会议决议、《《安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见 等。

• 2、公司应在股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，按照《深

• 圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

• 3、公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。

• 4、公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

据此，本所律师认为，就本次激励计划，公司已履行了必要的信息披露义务， 符合《管理办法》第三十条、《备忘录12号》第一条的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展。

（二）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘 录3号》、《备忘录12号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定，不存在违反上述法律、法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东 利益的情形。

（三）本次激励计划的程序

激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事发表 独立意见、监事会核实激励对象名单、中国证监会备案且无异议且股东大会审议 后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重 大事项的知情权及决策权。

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（四）激励对象行权需支付对价

根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本次激励计划的股票 来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象拥有在有效期内以行权价格和行 权条件购买公司股票的权利。激励对象购买获授标的股票所需资金由激励对象自 筹解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为 激励对象的贷款提供担保。

（五）独立董事的意见

独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表意见如下： 1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主 体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董 事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的情形；该名单人员均符合《管理办法》及股权激励备忘录规定的激 励对象条件，及《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及股权激励备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激 励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、 行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效 率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体

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股东利益的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为 实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、 《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录12号》的规定，不 存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次激励计划，已经履行截至 本法律意见书出具日应当履行的法定程序和必要的信息披露义务；本次激励计划 的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会以特别决议 审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，公司可实施本次股票期权激励计划。 在此情形下，公司仍需按《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露 义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽科大讯飞信息科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）法律意见书》的签署页）

本法律意见书于二〇一一年十二月十一日在安徽省合肥市签署。 本法律意见书正本两份，副本两份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人： 汪 大 联

经办律师： 张 大 林

王 小 东

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