IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 12, 2011

国元证券股份有限公司

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

限售股份上市流通事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）持续督导阶段的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调 查，就科大讯飞本次限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：

一、 公司已发行股份情况及前期解除限售情况

1、 首次公开发行股票及股本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2008]476 号”文件核准，公司向 社会公开发行人民币普通股 26,800,000 股，并于 2008 年 5 月 12 日在深圳证券交 易所上市交易。发行后，公司总股本为 107,166,000 股。

2009 年 5 月 6 日，经公司 2008 年度股东大会批准，公司实施了 2008 年度 权益分派，即每 10 股转增 5 股并派发现金人民币 2.5 元（含税），公司总股本 增加到 160,749,000 股。

2011 年 2 月 18 日，经公司 2010 年度股东大会批准，公司实施了 2010 年度 权益分派，即每 10 股转增 5 股并派发现金人民币 2.0 元（含税），公司总股本 增加到 241,123,500 股。

2 、非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547 号文核准，公司于 2011 年 4 月 27 日向特定 6 家投资者非公开发行 A 股 10,953,751 股，限售期为 12 个月。 公司非公开发行股份前股本为 241,123,500 股，发行上市后公司总股本为 252,077,251 股。

3 、历次股份解除限售情况

2009 年 5 月 11 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售 29,703,575 股， 实际可上市流通股份数量为 28,216,375 股，上市流通日为 2009 年 5 月 12 日。

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• 4 、截止本保荐意见出具日，公司总股本为 252,077,251 万股。

二、科大讯飞本次限售股份上市流通情况

本次解除限售股份可上市流通时间为 2011 年 5 月 16 日。

三、相关股东履行股份限售承诺情况

（一）首次公开发行前已发行股票限售股东承诺

1、根据公司股票公开发行前的股东承诺，公司实际控制人以刘庆峰为代表 的14 位自然人股东（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、孙金城、 王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林）、公司副总裁陈燕、董 事会秘书徐景明承诺：自科大讯飞股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份；上述禁 售期满后，在科大讯飞任职期间每年转让的股份不超过所持有科大讯飞股份总数 的百分之二十五，如今后从科大讯飞离职，自离职后半年内不转让所持有的科大 讯飞股份。

2、公司股东上海广信科技发展有限公司、联想投资有限公司和中科大资产 经营有限责任公司承诺：自科大讯飞股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份。

3、公司持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：除前述锁定期外，在 其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公 司股票总数的比例不超过50%。

（二）非公开发行股票限售股东承诺

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及参与认购的非公开 发行股份投资者承诺其认购的本次非公开发行股票根据科大讯飞经核准的发行 方案和中国登记结算公司深圳分公司业务规则对本次认购的股份予以锁定，锁定 期为12 个月。

经核查，（1）科大讯飞限售股份持有人均严格履行上述承诺。（2）科大讯飞 首次公开发行股票的限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情形，公司 亦不存在为其提供担保的情况。

四、本次解除限售股份的相关情况

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公司首次公开发行前已发行的股份本次解除限售的数量为 113,990,455 股， 占本公司股份总数的 45.22%；实际可上市流通股份的总数为 78,839,114 股，占 本公司股份总数的 31.28%。具体情况如下表所示：

单位：股

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	实际上市流通数量	备注
1	上海广信科技发展有限公司	31,927,500	31,927,500	31,927,500
2	联想投资有限公司	19,800,000	19,800,000	19,800,000
3	中科大资产经营有限责任公司	14,553,000	14,553,000	14,553,000	注一
4	刘庆峰	17,130,093	17,130,093	4,282,523	董事长、总裁
5	王仁华	8,137,800	8,137,800	2,034,450	董事
6	陈涛	3,623,400	3,623,400	905,850	董事、副总裁
7	吴晓如	2,640,825	2,640,825	660,206	董事、副总裁
8	陈燕	2,524,500	2,524,500	1,262,250	2010年4月9日任期满
9	胡郁	1,742,400	1,742,400	435,600	副总裁
10	黄海兵	1,621,125	1,621,125	405,281	实际控制人
11	严峻	1,616,175	1,616,175	404,044	监事
12	吴相会	1,487,475	1,487,475	371,869	实际控制人
13	江涛	1338975	1338975	334,744	实际控制人
14	徐玉林	1,237,500	1,237,500	309,375	监事
15	徐景明	1,237,500	1,237,500	309,375	董秘、副总裁
16	孙金城	1,091,475	1,091,475	272,869	实际控制人
17	王智国	992,475	992,475	248,119	实际控制人
18	郭武	841,500	841,500	210,375	实际控制人
19	张焕杰	446,737	446,737	111,684	实际控制人
合计		113,990,455	113,990,455	78,839,114

说明：

注一：根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》，中科 大资产经营有限责任公司作为国有股东，其持有的本公司 14,553,000 股中有 4,020,000 股转由全国社会保障基金理事会持有。目前，该部分股份处于冻结状 态。

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刘庆峰、王仁华、陈涛、吴晓如、胡郁、严峻、徐玉林、徐景明——为公司 董事、监事、高级管理人员，本次实际可上市流通数量占其持有限售股份总数的 25%。

陈燕——公司原副总裁，2010 年 4 月 9 日任期满，本次实际可上市流通数 量占其持有限售股份总数的 50%。

黄海兵、吴相会、江涛、孙金城、王智国、郭武、张焕杰——为公司实际控

制人，本次实际可上市流通数量占其持有限售股份总数的 25%。

五、核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（1）科大讯飞本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流 通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

• （2）科大讯飞本次解禁限售股份持有人严格履行了股份限售承诺；

• （3）科大讯飞本次解禁限售股份持有人不存在非经营性占用科大讯飞资金

• 的情形，科大讯飞未为上述股东提供担保；

  • （4）科大讯飞对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

综上，本保荐机构同意科大讯飞本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽科大讯飞信息科技股份有限 公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 高 震

保荐机构：国元证券股份有限公司

2011 年 月 日

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