IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 9, 2011

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安徽天禾律师事务所

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的 见证意见书

（2011）皖天律证字第 034 号

致：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称《管 理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》） 等有关规定，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“科 大讯飞”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律 顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东、徐祖飞（以下简称“本所律师”） 以专项法律顾问的身份，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的 合规性出具本见证意见。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神， 对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象 相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证 意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本见证意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上 报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、本次发行的批准和授权

（一）2010 年 10 月 26 日，科大讯飞召开了第二届董事会第六次会议，会 议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预

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科大讯飞非公开发行股票见证意见书

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案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》等议案。

（二）2010 年 12 月 1 日，科大讯飞召开了 2010 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案 的议案》等议案，决定向不超过 10 名的特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)，并授权发行人董事会全权办理本次发行的相关事宜。

（三）2011 年 4 月 15 日，中国证监会下发了《关于核准安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]547 号），核准科 大讯飞非公开发行不超过 1800 万股新股。

本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，并 获得了中国证监会的核准。

二、本次非公开发行股票的对象、数量、价格事项

根据科大讯飞 2010 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2011] 547 号文，本次非公开发行股票的对象、数量、价格事项如下： （一）发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以 其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象的个数不 超过 10 名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。

发行人控股股东暨实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。 （二）发行数量

科大讯飞经 2010 年第二次临时股东大会决议，决定本次非公开发行股票数 量不超过 1200 万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）根据实际认购情况协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调 整。

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因发行人实施了2010 年度派息和资本公积转增股本方案，发行人本次非公 开发行股票数量调整为不超过1800 万股。

（三）定价基准日、定价方式及发行价格

科大讯飞经 2010 年第二次临时股东大会决议，决定本次非公开发行股票的 定价基准日为科大讯飞二届六次董事会决议公告日（即 2010 年 10 月 28 日）。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交 易均价的百分之九十，即不低于 44.07 元/股。具体发行价格将在取得中国证监会 发行核准批文后，由发行人和保荐机构按照《实施细则》的规定以竞价方式确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相 应调整。

因发行人实施了2010 年度派息和资本公积转增股本方案，本次发行价格调 整为不低于29.25 元/股。

本所律师认为，发行人关于本次非公开发行股票的对象、数量、价格事项符 合《管理办法》、《实施细则》的规定。

三、本次发行的询价、申购和配售

（一）本次发行的询价

发行人与本次发行的保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司（以下简 称“国元证券”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2011 年 4 月 20 日，发行人与国元证券共向 102 家/名特定对象发出了《安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及 其附件《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以 下简称《申购报价单》），邀请其参与本次认购。上述特定对象包括：证券投资 基金管理公司20 家（其中5 家同时为发行人前20 名股东）、证券公司11 家、保 险机构投资者5 家、2011 年4 月15 日收市后科大讯飞的前20 名股东（不含发 行人和主承销商的控股股东及其关联方）中的3 家/名股东、以及向科大讯飞、 国元证券表达过认购意向的63 家/名其他投资者。

（二）本次发行的申购

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截至 2011 年 4 月 22 日 16 时整，本次发行共有 29 家/名投资者在《认购邀 请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至国元证券，其中有 2 家投资者的保证金未在 2011 年 4 月 22 日 16 时前到达指定账户导致其申购报价 无效，有 1 家投资者申购报价填写错误导致其报价无效。

本次发行有效报价为 26 家/名，有效报价区间为 29.25 元/股—42.95 元/股， 有效报价的具体情况如下表所示：

序号	询价对象名称	每档报价 (元/股)	每档数量 (万股)	是否交纳 保证金
1	泰康资产管理有限责任公司	42.95	200	是
		40.65	300	是
2	济南北安投资有限公司	42.45	180	是
3	宁波盛达投资有限公司	41.95	200	是
4	上海莱乐客投资管理合伙企业（有 限合伙）	41.25	200	是
		39.85	250	是
		38.45	300	是
5	张安民	40.85	180	是
		40.05	180	是
		39.05	190	是
6	上海证券有限责任公司	40.65	160	是
7	唐汉强	40.55	160	是
		38.45	190	是
		35.75	220	是
8	西安长翔投资管理有限合伙企业	40.35	170	是
9	兴业全球基金管理有限公司	40.15	160	无需
		38.15	300	无需
10	中国科学技术大学教育基金会	39.75	160	是
		37.55	160	是
		35.35	160	是
11	卢君	39.25	220	是
12	海南兴易投资有限公司	39.25	200	是
13	昆明盛世景投资中心（有限合伙）	38.55	160	是
14	南方基金管理有限公司	37.85	210	无需
		36.15	230	无需
		36.05	300	无需
15	刘宏伟	36.35	160	是
16	刘振东	36.35	250	是
17	杨健	36.25	160	是
18	颜丽园	35.85	200	是

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		34.65	200	是
		32.65	230	是
19	上海星通创业投资管理中心（有限 合伙）	35.85	160	是
20	大成基金管理有限公司	35.25	300	无需
21	周雪钦	34.25	160	是
		32.25	170	是
		29.25	190	是
22	张传义	34.25	160	是
23	江苏瑞华投资发展有限公司	33.35	200	是
24	嘉实基金管理有限公司	33.05	300	无需
25	太平资产管理有限公司	30.15	300	是
26	郑海若	29.55	300	是

（三）本次发行的配售情况

1、发行人和国元证券根据《申购报价单》、本次发行方案、《认购邀请书》 所规定的程序和规则，并结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确 定发行对象为 6 家/名投资者、发行价格为 40.65 元/股、发行股份数量为 10,953,751 股，募集资金总额为 445,269,978.15 元。

2、2011 年 4 月 27 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了 会验字[2011]4112 号《验资报告》，对认购资金的到账情况进行了验证，本次 发行获得配售的发行对象均已足额缴纳认购款项。国元证券在扣除承销及保荐费 用后向发行人开立的本次募集资金专户划转了认股款。华普天健会计师事务所 （北京）有限公司出具了会验字[2011]4112 号《验资报告》，确认募集资金到 账。

本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。

四、认购人的主体资格

（一）根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行对象 为不超过 10 家/名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务 公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格 境外机构投资者以及其他合格的投资者等。发行人控股股东暨实际控制人及其控 制的企业不参与认购本次发行的股票。

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（二）本次发行对象及配售情况如下：

序号	发行对象名称或姓名	认购价格 (元/股)	获配股数 (股)	认购金额(元)
1	泰康资产管理有限责任公司	40.65	3,000,000	121,950,000.00
2	济南北安投资有限公司	40.65	1,800,000	73,170,000.00
3	宁波盛达投资有限公司	40.65	2,000,000	81,300,000.00
4	上海莱乐客投资管理合伙企业（有 限合伙）	40.65	2,000,000	81,300,000.00
5	张安民	40.65	1,800,000	73,170,000.00
6	上海证券有限责任公司	40.65	353,751	14,379,978.15
合计			10,953,751	445,269,978.15

（三）经核查发行人提供的上述发行对象的《企业法人营业执照》、《合伙 企业营业执照》、自然人的身份证等相关资料，本所律师认为，本次发行的发行 对象属于符合相关规定条件的境内法人或合伙企业或自然人，具备成为本次发行 对象的主体资格；本次发行的发行对象及数目均符合《管理办法》及发行人相关 股东大会决议的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发 行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请 书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等 事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范 性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

（以下无正文）

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（本页为科大讯飞非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见 书之签署页，无正文）

本见证意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本见证意见书正本五份、副本五份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人： 汪 大 联

经办律师： 张 大 林

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徐 祖 飞

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