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May 9, 2011

国元证券股份有限公司

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]547 号文核准，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公司” 或“发行人”）于2011年4月20日开始向特定对象非公开发行不超过1,800万股新 股的工作。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”） 作为科大讯飞非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发行人2010年第二次临时股 东大会通过的非公开发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了 现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格不低于29.25元/股，（本次发行的定价基准日为公 司第二届董事会第六次会议决议公告日，即2010年10月28日，本次发行的价格不 低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于44.07元/ 股；经2010年度股东大会审议通过，公司以2010年12月31日的总股本160,749,000 股为基数，向全体股东按每10股派息2.0元；同时以资本公积转增股本，每10股 转增5股，转增股本后公司总股本变更为241,123,500股。根据本次发行方案约定， 本次发行价格调整为不低于29.25元/股）。

本次发行的发行价格最终确定为40.65元/股，相对于公司定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%并经调整后的价格，即29.25元/股，溢价 38.97%，相对于2011年4月19日（发行询价截止日前一日）科大讯飞股票收盘价

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44.70元/股折价9.06%，相对于2011年4月20日（发行询价截止日）前20个交易日 均价44.65元/股折价8.96%。

（二）发行数量

2011年4月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 监许可[2011]547号文核准，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司拟向特定投资 者非公开发行不超过1,800万股新股。2011年4月27日，公司以非公开发行股票的 方式向6名特定投资者发行了10,953,751股人民币普通股（A股）。

（三）发行对象

本次非公开发行共计26名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购 股数为87,800,000股。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》 传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则，最终6名投资者获得配售，配 售数量总计为10,953,751股。未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次非公开发行募集资金总额为445,269,978.15元，扣除发行费用（包括承 销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）22,380,248.96元后，募集资金 净额为422,889,729.19元。本次非公开发行股票募集资金将用于“畅言”系列语 言教学产品研发及产业化项目、电信级语音识别产品研发及产业化项目、面向3G 的音乐互动语音增值业务系统产业化项目、海量信息智能分析与处理系统产业化 项目、营销和服务平台建设项目，实际募集资金净额不超过发行人拟投入项目所 需的资金总额。

经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人2010年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

1、发行人第二届董事会第六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过

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了关于公司非公开发行股票相关的议案。

2、发行人于2010年12月15日向中国证监会报送本次非公开发行申报材料， 2010年12月20日由中国证监会受理本次非公开发行申请，2011年3月21日获得中 国证监会发行审核委员会审核通过。

3、2011年4月15日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准安徽科大讯飞 信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]547号），核准 公司非公开发行不超过1,800万股新股。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国 证券监督管理委员会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

科大讯飞与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了 《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称 “《发行方案》”）、《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《安徽科大讯飞信息科技股份有限 公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。《认购邀请书》 明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则、特别提示以及针 对证券投资基金管理公司认购的特别声明等事项。

2011年4月20日，科大讯飞和主承销商共向102家/名投资者发出了《认购邀 请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基 金管理公司20家（其中5家同时为公司前20名股东）、证券公司11家、保险机构投 资者5家、其他投资者63家/名、以及截至2011年4月15日收市后科大讯飞的前20 名股东（不含发行人和主承销商的控股股东及其关联方）中的3家/名股东。

注：上述发送对象中包括本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的 投资者71家/名（其中5家/名同时为证券公司、2家/名同时为保险机构投资者、1 家/名同时为证券投资基金管理公司、63家/名其他投资者）。

上述发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 《认购邀请书》发送后，科大讯飞和主承销商向上述投资者就《认购邀请书》

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及其附件《申购报价单》等资料的查收情况进行了电话确认。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等规范性文件的规定以及发行人2010年第二次临时股东大会通过的本次发行 股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对 象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情 形。

（二）询价对象认购情况

截至2011年4月22日16时整，本次发行共有29家/名询价对象在《认购邀请书》 规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商，其中有2家询价 对象的保证金未在16时前到达指定账户导致其申购报价无效，有1家询价对象申 购报价填写错误导致其报价无效。另外，有2家询价对象因超过《认购邀请书》 规定的时间将《申购报价单》传真发送至主承销商导致其申购报价无效。本次发 行有效报价为26家/名，有效报价区间为29.25元/股～42.95元/股，本保荐机构 与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2011年4月22日16 时整，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司无 需缴纳）共计19,200万元。

投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认 购数量从大到小排列）：

序 号	询价对象名称	每档报价 (元/股)	每档数量 (万股)	是否交纳 保证金	是否为有 效申购报 价
1	泰康资产管理有限责任公司	42.95	200	是	是
		40.65	300	是	是
2	济南北安投资有限公司	42.45	180	是	是
3	宁波盛达投资有限公司	41.95	200	是	是
4	上海莱乐客投资管理合伙企业（有 限合伙）	41.25	200	是	是
		39.85	250	是	是
		38.45	300	是	是
5	张安民	40.85	180	是	是
		40.05	180	是	是
		39.05	190	是	是

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6	上海证券有限责任公司	40.65	160	是	是
7	唐汉强	40.55	160	是	是
		38.45	190	是	是
		35.75	220	是	是
8	西安长翔投资管理有限合伙企业	40.35	170	是	是
9	兴业全球基金管理有限公司	40.15	160	无需	是
		38.15	300	无需	是
10	中国科学技术大学教育基金会	39.75	160	是	是
		37.55	160	是	是
		35.35	160	是	是
11	卢君	39.25	220	是	是
12	海南兴易投资有限公司	39.25	200	是	是
13	昆明盛世景投资中心（有限合伙）	38.55	160	是	是
14	南方基金管理有限公司	37.85	210	无需	是
		36.15	230	无需	是
		36.05	300	无需	是
15	刘宏伟	36.35	160	是	是
16	刘振东	36.35	250	是	是
17	杨健	36.25	160	是	是
18	颜丽园	35.85	200	是	是
		34.65	200	是	是
		32.65	230	是	是
19	上海星通创业投资管理中心（有限 合伙）	35.85	160	是	是
20	大成基金管理有限公司	35.25	300	无需	是
21	周雪钦	34.25	160	是	是
		32.25	170	是	是
		29.25	190	是	是
22	张传义	34.25	160	是	是
23	江苏瑞华投资发展有限公司	33.35	200	是	是
24	嘉实基金管理有限公司	33.05	300	无需	是
25	太平资产管理有限公司	30.15	300	是	是
26	郑海若	29.55	300	是	是
27	中科大资产经营有限责任公司	41.05	160	是	否(超时报 价)
		39.05	160	是	否(超时报 价)
		37.05	160	是	否(超时报 价)
28	中国华融资产管理公司	36.95	160	否	否（保证金 未按时到 帐）
29	天津凯石兴利股权投资基金合伙企	42.05	160	否	否（保证金

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	业（有限合伙）				未按时到 帐）
30	汇添富基金管理有限公司	38.80	210	无需	否（报价错 误）
		36.60	300	无需	否（报价错 误）
31	中信证券股份有限公司	32.05	160	是	否（超时报 价）

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金 人民币800万元，认购保证金的金额低于拟认购金额的20%。

经核查，有2家询价对象的保证金未在16时前到达指定账户导致其申购报价 无效，有1家询价对象申购报价填写错误导致其报价无效，有2家询价对象因超过 《认购邀请书》规定的时间将《申购报价单》传真发送至主承销商导致其申购报 价无效。本保荐机构认为，除上述情况外，其他参与认购的对象均按照《认购邀 请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量 和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）本次配售的基本原则

发行人和保荐机构（主承销商）根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申 购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则确定发行对象，且必 须满足全部发行对象不超过10名、募集资金总额不超过45,000万元、发行总量不 超过1,800万股的条件。

（1）该认购价格及以上的认购价格对应的认购金额累计大于或等于最大募集资 金量（最大募集资金量包括本次募集资金项目总投资、本次发行权益性证券发生的 承销费、保荐费、申报会计师费、律师费等与本次发行权益性证券直接相关的新 增外部费用）；

（2）高于该认购价格的上一个认购价格及以上的认购价格对应的认购金额累计 小于最大募集资金量。

本次拟发行的股份总数为最大募集资金量除以按上款确定的发行价格。 发行对象配售金额的确定：

（1）如果有效认购量大于最大募集资金量，申报价格高于发行价格的发行 对象将获得全额配售，申报价格等于发行价格的发行对象按照认购金额优先、收

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到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先原则确定配售；

（2）如果有效认购量等于最大募集资金量，最低的有效认购价格为发行价 格，发行对象将获得全额配售；

（3）如果有效认购量小于最大募集资金量，最低的有效认购价格为发行价 格，发行对象将获得全额配售，同时发行人和主承销商将按照认购价格优先、认 购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原 则优先满足已申购者的追加认购需求，如仍不足则发行人和主承销商以最低的有 效价格即发行价格向其他投资者发售。

（4）若部分获配者放弃认购导致有效认购不足时：

a.发行人和主承销商将按照申报价格从高到低、认购金额从大到小、收到《申 购报价单》传真时间由先到后的顺序、认购保证金到账时间由先到后的顺序优先 满足其他获配者的追加认购需求；

b.如仍不足则发行人和主承销商将按照申报价格从高到低、认购金额从大到 小、收到《申购报价单》传真时间由先到后的顺序、认购保证金到账时间由先到 后的顺序优先满足其他已有效申购者的追加购买需求；

c.如所有原申购者追加认购后认购量仍不足或者均放弃增加认购量的，发行 人和主承销商将考虑以已确定的发行价格向其他投资者发售；

d.按以上方法仍然认购不足的，发行人和主承销将考虑降低发行价格，按照 原申报价依次递补。

（5）在确保发行对象不超过10名、募集资金总额不超过45,000.00万元的情 况下，发行人和主承销商保留调整实际募集资金总额的权利。

（6）发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果， 以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集 资金投资项目的资金需要量，科大讯飞和主承销商确定本次非公开发行股票的发 行价格为40.65 元/ 股，发行数量为10,953,751 股，募集资金总额为 445,269,978.15元。发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如 下：

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序号	认购人全称	获配价格 (元/股)	获配股数 (股)	认购金额 (元)
1	泰康资产管理有限责任公司	40.65	3,000,000	121,950,000.00
2	济南北安投资有限公司	40.65	1,800,000	73,170,000.00
3	宁波盛达投资有限公司	40.65	2,000,000	81,300,000.00
4	上海莱乐客投资管理合伙企业（有 限合伙）	40.65	2,000,000	81,300,000.00
5	张安民	40.65	1,800,000	73,170,000.00
6	上海证券有限责任公司	40.65	353,751	14,379,978.15
合计			10,953,751	445,269,978.15

上述6家/名发行对象符合科大讯飞2010年第二次临时股东大会决议关于本

次发行相关决议的规定。

本次发行共31家/名投资者报价，其中26家/名投资者为有效报价,根据《发 行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依 次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保 证金到账时间优先的原则确定发行对象。其中：

按认购价格优先的原则，泰康资产管理有限责任公司3,000,000股、济南北 安投资有限公司1,800,000股、宁波盛达投资有限公司2,000,000股、上海莱乐客 投资管理合伙企业（有限合伙）2,000,000股、张安民1,800,000股全额获配，上 海证券有限责任公司获配353,751股。

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。

（五）缴款与验资

发行人于2011年4月26日向上述6家获得配售股份的投资者发出了《安徽科大 讯飞信息科技股份有限公司关于“科大讯飞非公开发行股票”缴款通知书》，通 知该6家/名投资者按规定于2011年4月27日17:00前将认购资金划至保荐机构（主 承销商）指定的收款账户。

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华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年4月27日出具了会验字 [2011]4112号《验资报告》。经审验，截至2011年4月27日止，非公开发行股票认 购资金人民币445,269,978.15元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司 合肥四牌楼支行人民币账户（账号为1302010109027318860）。

2011年4月28日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人 指定账户划转了认股款。

2011年4月28日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2011]4113号《验资报告》。根据该报告，截至2011年4月28日止，本次发行募 集资金总额445,269,978.15元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师 费用、会计师费用等）22,380,248.96元后，募集资金净额422,889,729.19元。 其中：新增股本人民币10,953,751元，资本公积人民币411,935,978.19元。

经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，本保荐机构认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2010 年第二次临时股东大会决议；

• 3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽科大讯飞信息科技股份 有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

王 晨 高 震

法定代表人（签名）： 凤良志

保荐机构（公章）： 国元证券股份有限公司 年 月 日

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