IFLYTEK CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Oct 26, 2020

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2020-062

科大讯飞股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就 暨向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 10 月 26 日召开的第五届董 事会第八次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象 授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本 计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日 为 2020 年 10 月 28 日，向 1,933 名激励对象授予 2,722.42 万股限制性股票。现对有关事 项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

公司于 2020 年 10 月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞 股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要，主要内容如下：

1、权益种类：本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普 通股。

3、激励对象：本计划激励对象共计 1,942 人，包括公司中高层管理人员、核心技术 （业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、授予价格：本计划限制性股票的授予价格为 18.28 元/股。在本计划公告当日至激 励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

5、授予数量：本计划拟向激励对象授予不超过 2,727.27 万股限制性股票，约占本计 划草案公告时公司股本总额 219,787.2917 万股的 1.2409%。

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在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划 予以相应的调整。

6、公司第二期限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		解除限售数量占获授限 制性股票数量比例
解除限售期	解除限售时间
第一个 解除限售期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 解除限售期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

7、 授予限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面考核要求

各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于25%
第二个解除限售期	以2019年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于50%
第三个解除限售期	以2019年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于75%

（2）个人绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 （二）已履行的相关审批程序

1、2020 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股 份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二 期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二 期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独 立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励 对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于 2020 年 9 月 30 日披露 了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见 及公示情况说明》。

2、2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞

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股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二 期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励 的相关事宜。

3、2020 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第 二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。调整后，第二期限制性股票 激励计划的激励对象人数调整为 1,933 人，授予限制性股票的数量调整为 2,722.42 万股。

4、2020 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于第二期 限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限 制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划 的授予日为 2020 年 10 月 28 日，向 1,933 名激励对象授予 2,722.42 万股限制性股票。

二、关于本次授予的激励对象名单、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计 划是否存在差异的说明

除杨克志、方彬、刘宁、黄全全、邱慧、李坤义、兰剑、单增辉、楼燕 9 名原激励对 象，由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上 述 9 名人员拟获授的限制性股票外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数 量与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的一致。

三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本次激励计划中 “限制性股票的授予条件”，同时满足下列授予条件时，公司应 向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 （一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，本计划相关事项的议案已于 2020 年 10 月 9 日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次激励计划的授予条件已经成就。

四、实施股权激励的方式及股票来源

• （一）股权激励方式：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

• （二）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A

股普通股。

五、本次激励计划的授予情况

• （一）授予日：2020 年 10 月 28 日

根据公司《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象不 得在下列期间内进行限制性股票授予：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

• 者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

经核查，确定 2020 年 10 月 28 日为限制性股票的授予日符合本次激励计划的规定。

• （二）价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为 18.28 元/股。

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（三）授予对象及数量：本次激励计划授予 1,933 名激励对象 2,722.42 万股限制性股

票。具体分配如下：

人员 类型			获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
	姓名	职务
高级管理 人员	段大为	副总裁	30	1.10%	0.0136%
	汪明	财务总监	6	0.22%	0.0027%
其他1931 名核心骨干			2686.42	98.68%	1.2223%
合计			2722.42	100%	1.2387%

六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》的相关规定, 以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限 制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。该等公允价值总额作为本激励计划的 总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

公司对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，测算得出每股限制性股票的 公允价值约为 5.02 元。具体参数选取如下：

• （1）授予日股价：35.30 元/股（假设同 10 月 26 日公司股票收盘价）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年和 3 年

• （3）历史波动率：38.06%、39.56%、43.68%（本次公告前最近一年、二年和三年公

• 司股票的波动率）

• （4）无风险利率： 1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

• 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• （5）股息率：0.28%、0.29%和 0.25%（公司最近一年、二年和三年的平均股息率）

限制性股票在 2020-2023 年间各年度需摊销的费用见下表：

本次授予的限 制性股票数量 （万股）	需摊销的总费 用（万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
2,722.42	13670.36	1969.27	9507.86	1979.78	213.45

由本激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量 有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年

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度审计报告为准。

以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划 费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发 展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司 业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、授予限制性股票的情况

（一）授予股份的性质：股权激励限售股。

（二）相关股份限售期安排的说明：本次激励计划授予的限制性股票限售期为自上市 之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。

（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况：公 司本次激励计划未涉及董事，本次激励计划涉及的高级管理人员副总裁段大为先生、财务 总监汪明女士在授予日前 6 个月内均没有通过二级市场买卖公司股票的行为。

（五）、激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激 励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得 税及其他税费，并履行纳税申报义务。

（六）、筹集资金的使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补 充公司流动资金。

八、独立董事意见

公司独立董事关于本次激励计划授予事项发表独立意见如下：

本次限制性股票激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 28 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号——股权 激励》以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。 公司与激励对象均满足公司限制性股票激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司通过实施与产业竞争激烈程度 相匹配的股权激励，有利于进一步健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管 理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，

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不会损害公司及全体股东的利益。同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 10 月 28 日，并同意向符合条件的 1,933 名激励对象授予 2,722.42 万股限制性股票，授予价 格为 18.28 元/股。

九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的 审批程序，授予条件成就，董事会确定 2020 年 10 月 28 日为授予日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定；公司本次限制性股票 激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁 止授予权益的情形。除杨克志、方彬、刘宁、黄全全、邱慧、李坤义、兰剑、单增辉、楼 燕 9 名激励对象，由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条 件，公司取消上述 9 名人员拟获授的限制性股票外，本次授予的限制性股票激励对象名单 和限制性股票数量与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的一致，激励对象的主体 资格合法、有效。同意董事会确定 2020 年 10 月 28 日为公司本次限制性股票激励计划的 授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定 授予 1,933 名激励对象 2,722.42 万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所认为，公司本次激励计划限制性股票授予相关事项已经取得现阶 段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象等符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，本次 限制性股票授予条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券 交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理登记手续。

十一、备查文件

• 1、第五届董事会第八次会议决议

• 2、第五届监事会第六次会议决议

• 3、独立董事关于第二期限制性股票激励计划相关事项的独立意见

• 4、安徽天禾律师事务所关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书

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特此公告。

科大讯飞股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年十月二十七日

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