IFLYTEK CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Sep 18, 2020

证券简称：科大讯飞 证券代码：002230

科大讯飞股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 （草案）

科大讯飞股份有限公司

二〇二〇年九月

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科大讯飞股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获 得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《科大讯 飞股份有限公司章程》制订。

• 2、科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“本公司”、“公司”）

• 不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形

3、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激 励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的 情形：

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科大讯飞股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本计划授予的激励对象共计1942 人，包括公司中高层管理人员、核心技 术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。

5、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象 定向发行的公司A 股普通股。

6、本计划拟授予的限制性股票数量为27,272,700 股，约占本计划草案公告 时公司股本总额2,197,872,917 股的1.2409%。

截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划 公告时公司股本总额的 1%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予 数量将根据本计划予以相应的调整。

7、本计划授予的限制性股票的授予价格为18.28 元/股。在本计划公告当日 至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计 划予以相应的调整。

8、本计划有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

9、对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为

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科大讯飞股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）

激励对象当年度解除限售的条件：以2019 年为基准年度，在2020 至2022 年的 会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019 年营业收入为基数，公司2020 年营业收入增长率不低于25%
第二个解除限售期	以2019 年营业收入为基数，公司2021 年营业收入增长率不低于50%
第三个解除限售期	以2019 年营业收入为基数，公司2022 年营业收入增长率不低于75%

10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60 日内，公司 按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《上市公 司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。公 司未能在60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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科大讯飞股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）

目录

第一章 释义 ................................................... 6 第二章 实施激励计划的目的 ...................................... 7 第三章 本计划的管理机构 ........................................ 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 8 一、激励对象的确定依据 .......................................................................................... 8 二、激励对象的范围 ................................................................................................. 8 三、激励对象的核实 ................................................................................................. 8 第五章 激励计划具体内容 ........................................ 9 一、激励计划的股票来源 .......................................................................................... 9 二、激励计划标的股票的数量 ................................................................................... 9 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 .................................................................. 9 四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ......................... 10 五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................................................. 12 六、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................... 12 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................ 15 八、限制性股票会计处理 ........................................................................................ 17 第六章 本计划的相关程序 ....................................... 19 一、激励计划实施程序 ............................................................................................ 19 二、限制性股票的授予程序 ..................................................................................... 20 三、限制性股票的解除限售程序 .............................................................................. 21 四、本计划的变更、终止程序 ................................................................................. 21 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................. 22 一、公司的权利与义务 ............................................................................................ 22 二、激励对象的权利与义务 ..................................................................................... 23 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................. 24 一、公司发生异动的处理 ........................................................................................ 24 二、激励对象个人情况发生变化的处理 ................................................................... 25 第九章 限制性股票回购注销原则 ................................. 26 第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 28 第十一章 附则 ................................................ 28

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科大讯飞股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科大讯飞、本公司、公司	指	科大讯飞股份有限公司
激励计划、本计划	指	科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划
限制性股票、标的股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司中高层管理人员、核心技术 （业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务） 人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股 票的价格
限售期	指	激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 算
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可 以解除限售并上市流通的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》	指	《科大讯飞股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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科大讯飞股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，通过实施与产业竞争激烈程度相 匹配的股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术/业 务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，将长期 激励作为常态化措施纳入全薪管理，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定本计划。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和 修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董 事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易 所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。 独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励 计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见。

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科大讯飞股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各 子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计1942 人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；

（三）各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须 在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10 天。

（二）公司将对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息 而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不 属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励 对象。

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科大讯飞股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本计划5 日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的科大讯飞A 股普 通股。

二、激励计划标的股票的数量

本计划拟授予的限制性股票数量为27,272,700 股，约占本计划草案公告时 公司股本总额2,197,872,917 股的1.2409%。截至本计划草案公告日，公司全部 在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公 司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

					占目前总 股本的比 例
人员 类型			获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例
	姓名	职务
高级管 理人员	段大为	副总裁	30	1.10%	0.0136%
	汪明	财务总监	6	0.22%	0.0027%
其他1940 名核心骨干			2691.27	98.68%	1.2245%
合计			2727.27	100%	1.2409%

注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本 计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

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四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）有效期

本计划的有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

（二）授予日

本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自 公司股东大会审议通过本计划之日起60 日内，公司按相关规定召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公 司不得授出权益的期间不计算在60 日内。公司未能在60 日内完成上述工作的， 将披露未完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前30 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告

• 日期的，自原预约公告日前30 起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票 行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6 个 月授予其限制性股票。

（三）限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12 个月、24 个月和36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。

（四）解除限售安排

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在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

公司第二期限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		解除限售数量占获授 限制性股票数量比例
解除限售期	解除限售时间
第一个 解除限售期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 解除限售期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了

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变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为每股18.28 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股18.28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 （二）授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1、本计划公告前1 个交易日公司股票交易均价每股35.35 元的50%，为每 股17.675 元；

2、本计划公告前120 个交易日公司股票交易均价每股36.551 元的50%，为 每股18.2755 元。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解 除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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科大讯飞股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销。

3、对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为 激励对象当年度解除限售的条件：以2019 年为基准年度，在2020 至2022 年的 会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019 年营业收入为基数，公司2020 年营业收入增长率不低于25%
第二个解除限售期	以2019 年营业收入为基数，公司2021 年营业收入增长率不低于50%
第三个解除限售期	以2019 年营业收入为基数，公司2022 年营业收入增长率不低于75%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（2）个人绩效考核要求

• 根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 （3）考核指标设定的科学性和合理性说明

公司在“顶天立地”的产业发展战略下，核心技术持续保持国际领先并深入 落地，各项业务稳步推进，源头技术驱动的战略布局成果正在不断显现。同时， 今年以来，新冠肺炎疫情在全球范围持续蔓延，对各行各业以及国内、国际经济 均产生了较大冲击；加之国际局势日益复杂，当前宏观经济面临较大增长压力。 另一方面，中国经济转型同时也为高科技企业的发展提供了更广阔的空间，随着 万物互联时代的逐步到来，人工智能作为IT 产业的战略性和前瞻性新兴产业方 向，正在全球范围内掀起全新的热潮。

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科大讯飞股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）

综合考虑宏观经济环境并确保公司在“顶天立地”战略推进过程中能够把握 人工智能产业机遇，加大核心技术研发投入，加快人工智能的行业布局和应用落 地，实现公司经营能够保持长期持续的健康发展，公司本次限制性股票激励计划 公司层面业绩考核将以营业收入增长率为主要考核指标。该指标综合考虑了宏观 经济环境、行业发展状况等相关因素，以及实现可能性和对公司员工的激励效果， 指标设定合理、科学。

第二期限制性股票激励计划的公司业绩指标略低于2017 年限制性股票激励 计划。主要原因如下：以申银万国三级行业分类为标准，科大讯飞属于软件开发 行业上市公司，2019 年科大讯飞营业收入排名同行业第二位。据统计，2019 年 除科大讯飞以外营业收入排名前十的软件开发企业2017 年-2019 年三年营业收 入平均增长率为22.33%，中位值为13.96%。在新冠疫情及国际局势日益复杂的 情况下，本次激励计划考核指标的设置参照过去三年行业领先企业平均水平，且 高于中位值，体现了公司在新战略规划下对经营发展能力继续保持行业领先地位 的信心，具有较高的激励约束力。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体 系，在最大程度上发挥股权激励的作用，以实现限制性股票激励计划与激励对象 工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限 售的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于进一步凝聚团队集体 奋斗，抓住机遇实现跨越发展，通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励， 提高优秀人才的薪酬竞争力、保障公司的长期发展、为股东创造长期价值，同时 兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本计划的考核目的。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

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科大讯飞股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

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根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作 为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司对 本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，测算得出每股限制性股票的公 允价值约为5.49 元。具体参数选取如下：

（1）授予日股价：38.88 元/股（假设授予日为2020 年11 月1 日，股价较 本计划草案公告前一日股票交易均价上浮10%）

（2）有效期分别为：1 年、2 年和3 年

（3）历史波动率：39.62%、42.00%、44.07%（公司股票最近一年、二年和 三年的波动率）

（4）无风险利率： 1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.28%、0.29%和0.25%（公司最近一年、二年和三年的平均 股息率）

（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司本次授予激励对象限制性股票数量为27,272,700 股，按照相关估值工 具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日科大讯飞向激励对象授予 的权益工具公允价值总额为14,977.75 万元，该等公允价值总额作为科大讯飞本 次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进 行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价 值为准。据测算，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

本次授予 需摊销的 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

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的限制性 股票数量 （万股）	总费用（万 元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
2,727.27	14,977.75	2,105.94	10916.82	1,938.86	16.13

说明：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价

• 和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制 性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限 制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费 用增加。

第六章 本计划的相关程序

一、激励计划实施程序

（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东 大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认 为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否 有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表 专业意见。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市

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公司应当在股东大会审议激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责 实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议， 以此约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授予限制性股票与本计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）公司需在股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在 授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因

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且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得 授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个 月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情 形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

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独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议 通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将 回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回 购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第七章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的 规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国

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证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对 象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批 准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公 司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

• （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登 记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。 在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该 等股票取得的股票股利)予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债 务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成 为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不

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向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未 确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。

（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关 事项。

（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执 行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

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（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回 购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由 本计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所 得全部利益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照 本计划相关规定进行。

（二）激励对象出现以下情形之一的，其已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公 司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关 系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形的；

• 7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的； 8、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回 购价格回购注销。

• （四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力退休

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前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按 照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限 售条件。

2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或 法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规 定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第九章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

（一）回购数量的调整方式

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授 的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他公司股票进行回购。调整 方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

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2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情 况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调 整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格（前期已对回购价格进行调整的，P0 为前次调整后的回购价格，下同）；n 为 每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3、配股

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P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P＝P0-V 其中： V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）回购数量、价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回 购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注 销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手 续，并进行公告。

第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划发生的相关争议或纠纷，应通过协 商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若 自争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能解决的，该争议或纠纷可提交公司所 在地人民法院解决。

第十一章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

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科大讯飞股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）

二、本计划由公司董事会负责解释。

科大讯飞股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月十九日

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