IFLYTEK CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 28, 2018

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2018-009

科大讯飞股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十一次会议于 2018 年 3 月 17 日以书面形式发出会议通知，2018 年 3 月 27 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。 应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，其中刘昕先生、胡郁先生、聂小林先生以通讯表 决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本 次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2017 年度总裁工作报告》。 （二）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2017 年度董事会工作报告》。 详细内容见公司 2017 年年度报告。本报告需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

公司独立董事舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生向董事会提交了《独 立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》， 独立董事发表了独立意见。

具体内容详见刊登在 2018 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于会计政策变更的公告》。

（四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2017 年度财务决算报告》。 公司 2017 年度实现营业总收入 544,468.81 万元，比上年同期增长 63.97%；实现毛 利 279,745.02 万元，比上年同期增长 66.76%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 35,907.38 万元，比上年同期增长 40.72%。

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本报告需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

（五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配 及公积金转增股本的预案》，独立董事发表了独立意见。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年度实现净 利润 50,524,504.66 元，加年初未分配利润 437,149,495.80 元，减去 2017 年度提取的法定 公积金 5,052,450.47 元，减去已分配红利 132,344,667.49 元，可供分配的利润 350,276,882.50 元。

综合考虑公司盈利水平、历史分配情况、公司股价及资本公积情况等因素，公司本年 度进行利润分配：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,388,693,628 股为基数，向全体股东按 每 10 股派息 1 元（含税），共派发现金红利 138,869,362.80 元，剩余未分配利润 211,407,519.70 元暂不分配。不送红股。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。转 增股本后公司总股本变更 2,083,040,442 股，剩余资本公积 4,695,785,022.78 元，其中股本 溢价金额 4,574,471,802.52 元。

自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本 因限制性股票激励计划发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数 实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2017 年度报告期末“资本公积 ——股本溢价”的余额。

本预案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

（六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》。

具体内容详见刊登在 2018 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2018]1359 号《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（七）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》，， 独立董事发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2017 年度内部控制评价报告》。

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性进行了审计，出具了会审字[2018]2225 号《内部控制鉴证报告》，详见巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（八）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2017 年度内部控制 规则落实自查表的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《内部控制规则落实自查表》。

（九）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人 员 2017 年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据公司 2017 年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董 事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬共计 2175.34 万元，并授权公司董事长具体执行。 本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

• （十）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2017 年度社会责任报告》。 具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2017 年度社会责任报告》。

（十一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2017 年年度报告全文及摘 要》。

2017 年年度报告全文见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，2017 年年度报告摘要 刊登在 2018 年 3 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

（十二）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘 2018 年度审计机 构的议案》，独立董事发表了独立意见。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评

价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司 2018 年度的财务审计机构，聘用期一年。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

（十三）以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预 计的议案》，关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、陈涛先生、吴晓如先生回避表决；独立董 事发表了事先认可和独立意见。

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具体内容详见刊登在 2018 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于 2018 年度日常关联交易预计 的公告》。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

（十四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》，独立董事发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《未来三年（2018-2020 年）股东 回报规划》。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

（十五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第二期股票期权激励计 划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》，独立董事发表了独立意见。

具体内容详见刊登在 2018 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期股票期权激励计划第三 个行权期未达行权条件予以注销的公告》。

（十六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限 制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

具体内容详见刊登在 2018 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股 票的公告》。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

（十七）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购讯飞皆成股权暨调 整首次收购交易方案的议案》。

为促进业务协同及战略构想的实现，为全体股东创造更大的价值，同意调整首次股权 收购交易方案：按照讯飞皆成 2017 年度经审计净利润的 18 倍 PE 提前收购原定于 2019 年度收购的孙曙辉持有的讯飞皆成 5%的股权；同时，按照讯飞皆成 2017 年度经审计净 利润的 18 倍 PE 收购孙曙辉持有的讯飞皆成剩余 10%的股权。

（十八）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用于 收购股权的议案》，独立董事发表了独立意见。

具体内容详见刊登在 2018 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更部分募集资金用于收购股 权的公告》。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

（十九）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2017 年年度股东 大会的议案》。

具体内容详见刊登在 2018 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于召开 2017 年年度股东大会的 通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十一次会议决议 特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

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