IFLYTEK CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2017-033

科大讯飞股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计 划”）规定的首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司于 2017 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划 首次授予部分的议案》，同意授予 922 名激励对象 6,258.4 万股限制性股票，首次授予权益 的授予日为 2017 年 4 月 21 日。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

公司于 2017 年 2 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，主要内容如下：

1、权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、激励对象：本计划首次授予的激励对象共计 948 人，包括公司董事、中高层管理 人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不 包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女）。

4、价格：本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 13.795 元/股。在本 计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予 以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

5、、本计划拟向激励对象授予不超过 7000 万股限制性股票，约占本计划草案公告时 公司股本总额 131,548.4994 万股的 5.32%。其中首次授予 6300 万股，占本计划草案公告

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时公司股本总额 131,548.4994 万股的 4.79%；预留 700 万股，占本计划草案公告时公司股 本总额 131,548.4994 万股的 0.53%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划 予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。

6、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

所示：
解除限售期	解除限售时间	解除限售数量占 获授限制性股票 数量比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

7、 首次授予部分限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面考核要求

各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2017年和2018年营业收入增 长率分别不低于30%和60%
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于 90%
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于 120%

（2）个人绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

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（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会 议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事 对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对 象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公 示，并于 2017 年 2 月 4 日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名 单的核查意见及公示情况的说明》。

2、2017 年 2 月 8 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股 票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董 事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

3、2017 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会 议，审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》、《关 于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了 同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监 事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

二、关于本次授予的激励对象名单、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计 划是否存在差异的说明

除沈海峰等 26 名激励对象由于离职等个人原因已不再满足成为限制性股票激励计划 激励对象的授予条件，公司取消上述人员拟获授的限制性股票外，本次授予的限制性股票 激励对象名单和限制性股票数量与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的一致。

三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本次激励计划中 “限制性股票的授予条件”同时满足下列授予条件时，公司应向 激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 （一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

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• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

• 市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划首次授予部分的授予 条件已经成就。

四、实施股权激励的方式、股票来源及权益分派对股权激励计划授予权益价格的调 整情况

（一）股权激励方式：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

（二）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（三）权益分派对股权激励计划授予权益价格的调整：根据公司 2016 年度股东大会 决议，公司 2016 年度利润分配方案为：以 2017 年 3 月 17 日的公司总股本 1,326,490,128 股为基数，向全体股东按每 10 股派息 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，调整后限制性股票 激励计划首次授予的授予价格为 13.695 元。

五、本次激励计划的授予情况

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（一）授予日：2017 年 4 月 21 日

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象不得在下列期间内进行限制性股 票授予：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

• 者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

经核查，确定 2017 年 4 月 21 日为首次授予限制性股票的授予日符合本次激励计划的 规定。

• （二）价格：本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 13.695 元/股。

• （三）授予对象及数量：本次激励计划首次授予 922 名激励对象 6258.4 万股限制性

• 股票。具体分配如下：

人员类 型			获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
	姓名	职务
高级管 理人员	胡郁	副总裁	415	5.96%	0.31%
	吴晓如	副总裁	400	5.75%	0.30%
	陈涛	副总裁	400	5.75%	0.30%
	江涛	副总裁	388	5.58%	0.29%
	聂小林	副总裁	346	4.97%	0.26%
	张少兵	财务总监	116	1.67%	0.09%
	杜兰	副总裁	50	0.72%	0.04%
其他915名核心骨干			4143.4	59.55%	3.12%
合计			6258.4	89.94%	4.72%

六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》的相关规定计算限制性股票的公允价值。该等公允价值总额作为本激励

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计划首次授予部分的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确 认。

公司按照相关估值工具于 2017 年 4 月 17 日对首次授予的 6258.40 万股限制性股票进 行预测算，首次授予部分公允价值总额为 29645.10 万元，首次授予的限制性股票在 2017-2021 年间各年度需摊销的费用见下表：

限制性股 票股数 （万股）	限制性股票 单位价值 （元/股）	限制性股票 总价值 （万元）		摊销费用（万元）	摊销费用（万元）	摊销费用（万元）
			2017	2018	2019	2020	2021
6,258.40	4.74	29,645.10	7,550.18	12,943.17	7,507.63	1,588.43	55.69

由本激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量 有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划 费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

七、授予限制性股票的情况

（一）授予股份的性质：股权激励限售股。

（二）相关股份限售期安排的说明：本次激励计划授予的限制性股票限售期为自上市 之日起 24 个月、36 个月、48 个月。

（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况：公 司副总裁、董事胡郁先生、吴晓如先生及副总裁、董事会秘书江涛先生于 2016 年 12 月 20 日股权激励计划行权各 254,115 股，合计 762,345 股；公司财务总监张少兵先生股权激 励计划行权 402,350 股。除此之外，公司本次激励计划所涉及的董事、高级管理人员在授 予日前 6 个月（2016 年 11 月 21 日至 2017 年 4 月 21 日）内没有通过二级市场买卖公司 股票的行为。

（五）、激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激

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励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得 税及其他税费，并履行纳税申报义务。

（六）、筹集资金的使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补 充公司流动资金。

八、独立董事意见

公司独立董事关于本次激励计划首次授予事项发表独立意见如下：

本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 4 月 21 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权 激励》以及《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司与 激励对象均满足公司限制性股票激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股权 激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司实施限制性股票激励计划有利于进一 步健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司限制性股票 激励计划首次授予部分的授予日为 2017 年 4 月 21 日，并同意向符合条件的 922 名激励对 象授予 6258.4 万股限制性股票，授予价格为 13.695 元。

九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的 审批程序，授予条件成就，董事会确定 2017 年 4 月 21 日为授予日，该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定；公司本次限制性股票激 励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规 定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定 2017 年 4 月 21 日为公司本次限制性股票激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办 法》及公司本次激励计划的相关规定授予 922 名激励对象 6,258.4 万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所认为，公司限制性股票激励计划本次授予事项已经取得现阶段必 要的授权和批准，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票

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符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》 的有关规定。

十一、独立财务顾问意见

上海玄坛投资咨询有限公司作为本次限制性股票激励计划独立财务顾问对限制性股 票激励计划激励授予事项出具了独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：

科大讯飞本次限制性股票激励计划授予事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行 了必要的程序。本次授予的授予条件已经满足，授予的激励对象均符合《上市公司股权激 励管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励对象的 条件，且科大讯飞不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

• 1、第四届董事会第四次会议决议

• 2、第四届监事会第四次会议决议

• 3、独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见

• 4、安徽天禾律师事务所的法律意见书

• 5、上海玄坛投资咨询有限公司《关于科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划调

• 整和授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

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