IFLYTEK CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jan 15, 2017

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2017-008

科大讯飞股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2017 年 1 月 10 日以书面形式发出会议通知，2017 年 1 月 15 日在公司会议室召开。应参会董事 11 人， 实际参会董事 11 人，其中刘昕先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事 刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公 司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事陈涛、吴晓如、胡郁、聂小林为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关 联董事，在审议本议案时回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

此项议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（二）以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制 性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事陈涛、吴晓如、胡郁、聂小林为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关 联董事，在审议本议案时回避表决。

此项议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

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（三）以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办 理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配 股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标 的股票总数、授予价格做相应的调整。

3、审查激励对象的解锁资格和解锁条件；决定激励对象是否可以解锁，在激励对象 符合解锁条件时，办理其解锁所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解 锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本 的变更登记；

4、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象 的解锁资格、取消激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等；

5、授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和 《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

公司董事陈涛、吴晓如、胡郁、聂小林为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关 联董事，在审议本议案时回避表决。

此项议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（四）以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了审议《关于修订<公司章程> 的议案》。

鉴于公司首期股权激励计划激励对象行权、公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金项目发行股份，对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订；根据公司发展需 要，增加经营范围，对《公司章程》第十三条进行修订。详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《章程修订案》。

公司提请股东大会授权董事会全权负责处理因股权激励对象行权、发行股份和经营范

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围增加有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（五）以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》。

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，为提高资金使用效率，合 理利用闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，同意公司在确保不影响募集资金项目建 设和募集资金使用的前提下，使用不超过人民币 120,000 万元的闲置募集资金适时进行 现金管理，现金管理主要购买包括商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求， 产品发行主体能够提供保本承诺的产品，投资产品的期限不超过 12 个月。资金可在上述 额度内进行滚动使用。股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内行使决策权。 授权期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见 2017 年 1 月 16 日《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2017 年第二次临 时股东大会的议案》。

详见公司 2017 年 1 月 16 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017 年第二次临时股东大 会的通知公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

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科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十六日

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