IFLYTEK CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 9, 2013

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2013-014

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十次会议于 2013 年 3 月 28 日以书面形式发出会议通知，2012 年 4 月 8 日在公司会议室召开。应参会 董事 11 人，实际参会董事 11 人，其中刘昕先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长 刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公 司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度总裁工作报告》。 （二）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度董事会工作报告》。 本报告需提交公司 2012 年年度股东大会审议。详细内容见公司 2012 年年度报告。 公司独立董事俞能宏先生、钱进先生、李健先生、潘立生先生向董事会提交了《独立 董事 2012 年度述职报告》，并将在公司 2012 年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度财务决算报告》。

2012 年度公司实现年营业总收入 78,394.07 万元，同比增长 40.74%；实现利润总额 20,269.07 万元，同比增长 41.01%；归属上市公司股东的净利润 18,240.49 万元，同比增 长 37.53%。

本报告需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

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（四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配 的预案》，独立董事发表了独立意见。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司（母公司）2012 年度实现净 利润 128,288,347.70 元，加年初未分配利润 206,412,124.08 元，减去 2012 年度提取的法 定公积金 12,828,834.77 元，减去已分配 2011 年红利 37,811,587.64 元，2012 年 12 月 31 日 可供分配的利润为 284,060,049.37 元。公司（母公司）2012 年初资本公积为 598,342,773.61 元，加上本年股份支付计入资本公积的金额 23,642,080.00 元，减去资本公积转增股本 126,038,625.00 元，2012 年 12 月 31 日资本公积为 495,946,228.61 元。

考虑到证监会关于上市公司存在利润分配方案的，在实施前不得发行证券的有关要 求，为尽快推进落实中国移动战略入股事宜，公司拟在 2012 年非公开发行实施完毕前， 暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来 （2012～2014 年）股东回报规划》对公司利润分配的有关要求。

本预案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

（五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》。

详细内容见 2013 年 4 月 10 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2013] 0114 号《募集资金年 度使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

保荐机构国元证券股份有限公司对公司 2012 年度募集资金使用情况进行了核查，认 为：科大讯飞 2012 度募集资金的使用与管理符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关 于募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况与披露 情况一致。详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2012 年度内部控制的自 我评价报告》，公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制自我评价报告发表了核查意 见。

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《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事和保荐机构的核查意 见详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

• （七）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人

• 员 2012 年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据公司 2012 年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董

• 事、监事和高级管理人员 2012 年度薪酬共计 683.2 万元，并授权公司董事长具体执行。 本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

• （八）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2012 年年度报告及摘要》。 本年度报告及摘要需提交公司 2012 年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在 2013 年 4 月 10 日《证券时报》和《中国证券报》。 （九）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2012 年度社会责任报告》。 本报告详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

• （十）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘 2013 年度审计机构

• 的议案》，独立董事发表了独立意见。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作 了全面客观的评价，建议续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013 年度 审计机构。

公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司及下属子公司 2013 年度的财务审计机构，聘用期一年。

本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

• （十一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议

• 案》。

鉴于公司已搬迁至新的办公场所，对《公司章程》第五条进行如下修改： 第五条原文为：“公司的法定住所：合肥市高新开发区黄山路 616 号” 现修改为：“公司的法定住所：合肥市高新开发区望江西路 666 号”

公司提议股东大会授权董事会全权负责处理与本次办公地址有关的一切事宜，包括但

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不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

（十二）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2013 年度日常关联交易的 议案》，关联董事刘庆峰、刘昕回避表决；独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核 查意见。

详细内容见刊登在 2013 年 4 月 10 日《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号为 2013-018《日常关联交易预计公告》。

（十三）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于母公司为全资子公司提 供担保的议案》。

详细内容见刊登于 2013 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号为 2013-019《关于母公司为全资子公司提供担保的 公告》。

（十四）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于设立募集资金专用账户 的议案》。

同意公司在杭州银行股份有限公司合肥分行设立募集资金专用账户，该专户仅用于募 集资金的储存和使用，不得用于其他用途。

（十五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2012 年年度股东 大会的议案》。

详见刊登于 2012 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号为 2013-020《关于召开 2012 年年度股东大会的通 知》。

（十六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2013 年第一季度报告 全文及正文》。

2013 年第一季度报告全文见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，2013 年第一季度 报告正文刊登在 2013 年 4 月 10 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

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（十七）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对股权激励计划期权数 量及授予对象进行调整的议案》。

由于 13 名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，其 获授期权应予以注销。经前述调整变化后，首次授予的股票期权获授总数量、激励对象人 数分别调整为 1592.55 万份和 351 人。

具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号为 2013-022《关于 对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的公告》。

公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，安徽天禾律师事务所就上述事项发表了 法律意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第三十次会议决议

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

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二〇一三年四月十日

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