IFLYTEK CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 17, 2012

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 12 月 15 日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事任职及议事制度》等有关规 定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第二十七次 会议、第二届监事会第二十三次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、独立董事关于预留股票期权授予相关事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公 司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项发表意见如下：

1、本次股票期权激励计划所确定的预留期权激励对象不存在禁止获授股票 期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实 际情况以及公司业务发展的实际需要。

2、董事会确定本次公司首期股票期权预留激励计划的授权日为 2012 年 12 月 17 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及 公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司 首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

4 、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们同意公司首期股票期权激励计划预留股权的授权日为 2012 年

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12 月 17 日，并同意 78 名激励对象获授 164.55 万股票期权。

二、独立董事关于补选董事的独立意见

我们认真审阅了刘昕先生的个人履历等材料，未发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证券监督管理委员会确定 为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次董事会提名的董事候选人具 备了相适应的任职条件和职业素质。公司董事会对董事候选人的提名、表决程序 符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意提名刘昕先生为公司 第二届董事会董事候选人，并提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

二、独立董事关于补选监事的独立意见

我们认真审阅了高玲玲女士的个人履历等材料，未发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司监事的情形，也未发现有被中国证券监督管理委员会确定 为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次监事会提名的监事候选人具 备了相适应的任职条件和职业素质。公司监事会对监事候选人的提名、表决程序 符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意提名高玲玲女士为公 司第二届监事会监事候选人，并提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

独立董事签名：俞能宏、钱进、李健、潘立生 二○一二年十二月十五日

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