IFLYTEK CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Sep 11, 2012

科大讯飞股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

[2012]皖天律证字第108 号

致：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （下称“《股东大会规则》”）以及《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽科大讯飞信 息科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派张大林、王小东律师（下称“天 禾律师”）出席公司2012 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对 本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法 律、法规和规范性文件的理解而做出的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告 并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表 决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

（一）根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，公司于2012 年8 月24 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及深圳证券交易所网站上刊登了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司第二届董 事会第二十四次会议决议公告》、《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司关于召开

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2012 年第二次临时股东大会的通知》。2012 年9 月6 日，公司董事会刊登了《安 徽科大讯飞信息科技股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会的提示 性公告》。

（二）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投 票的具体时间为2012 年9 月10 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012 年9 月9 日下 午15:00 至2012 年9 月10 日下午15:00 的任意时间。

（三）本次股东大会现场会议于2012 年9 月10 日下午14:30 在公司会议室 召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘庆峰先生主持。

（四）经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与 会议通知内容一致。

天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股 东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东大会会议的人员的资格

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会 议人员有：

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表 决的股东共计114 人，共代表公司股份167,553,001 股，占公司股份总数的 44.31%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人16 人，代表股份99,291,127 股，占 公司股份总数的26.26%，均为2012 年9 月4 日下午收市后，在中国证劵登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。股东本人出席的， 均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件 外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

2、以网络投票方式参会的股东共98 人，代表公司股份68,261,874 股，占 公司股份总数的18.05%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系 统的认证。

（二）出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐

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代表人、天禾律师等。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》及 《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代理 人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

2 、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票 结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。

经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定。

（二）表决结果

经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和 网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会 审议通过的议案为：

1、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

该议案的表决结果为：同意167,432,401 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.9280%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0004%；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0716%。

• 2、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于公司符合非

• 公开发行股票条件的议案》。

该议案的表决结果为：同意167,433,001 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.9284%；反对0 股；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的0.0716%。

• 3、逐项审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于公司向

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特定对象非公开发行股票方案的议案》。

审议本议案时，关联股东刘庆峰、王仁华、陈涛、江涛、黄海兵、王智国、 郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林回避表决。

（1）发行股票的种类和面值

该议案的表决结果为：同意106,465,668 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8874%；反对0 股；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的0.1126%。

（2）发行数量

该议案的表决结果为：同意106,465,068 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8869%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0005%；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1126%。

（3）发行方式

该议案的表决结果为：同意106,465,068 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8869%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0005%；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1126%。

（4）发行对象

该议案的表决结果为：同意106,407,368 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8327%；反对58,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的0.0547%；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1126%。

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

该议案的表决结果为：同意106,407,368 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8327%；反对58,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的0.0547%；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1126%。

（6）限售期

该议案的表决结果为：同意106,465,068 股，占出席本次股东大会有效表决

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权股份总数的99.8869%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0005%；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1126%。

（7）上市地点

该议案的表决结果为：同意106,465,668 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8874%；反对0 股；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的0.1126%。

（8）募集资金数额及用途

该议案的表决结果为：同意106,465,068 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8869%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0005%；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1126%。

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

该议案的表决结果为：同意106,465,668 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8874%；反对0 股；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的0.1126%。

（10）本次非公开发行股票决议有效期限

该议案的表决结果为：同意106,465,668 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8874%；反对0 股；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的0.1126%。

4、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于公司2012 年度非公开发行股票预案的议案》。

审议本议案时，关联股东刘庆峰、王仁华、陈涛、江涛、黄海兵、王智国、 郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林回避表决。

该议案的表决结果为：同意106,465,068 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8869%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0005%；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1126%。

5、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《本次非公开发行

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股票募集资金运用可行性分析报告》。

该议案的表决结果为：同意167,432,401 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.9280%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0004%；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0716%。

6、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于控股股东暨 实际控制人成员认购公司2012 年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。 审议本议案时，关联股东刘庆峰、王仁华、陈涛、江涛、黄海兵、王智国、 郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林回避表决。

该议案的表决结果为：同意106,465,068 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8869%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0005%；弃权120,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1126%。

7、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于公司与特定 对象签订股份认购协议的议案》。

审议本议案时，关联股东刘庆峰、王仁华、陈涛、江涛、黄海兵、王智国、 郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林回避表决。

该议案的表决结果为：同意106,449,068 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.8718%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0006%；弃权136,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1276%。

8、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

该议案的表决结果为：同意167,416,401 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.9185%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0004%；弃权136,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0811%。

公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司2012 第二次临时股东大会的召集与召 开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

（以下无正文）

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• （本页为科大讯飞2012 年第二次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）

本法律意见书于2012 年9 月10 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：汪大联

经办律师：张大林

王小东

二〇一二年九月十日

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